深物业收购报告书摘要

深圳市物业发展（集团）股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称： 深圳市物业发展（集团）股份有限公司

股票上市地点： 深圳证券交易所

股 票 简 称： 深物业A / 深物业B

股 票 代 码： 000011 / 200011

收 购 人 名 称 ： 卓见投资有限公司

（Brilliant Idea Investments Limited）

住 所： 香港九龙弥敦道750号始创中心23楼

通 讯 地 址 ： 香港九龙弥敦道750号始创中心23楼

联 系 电 话 ： 00852－23692112

传 真： 00852－27891370

收购报告书签署日期：二零零五年四月一日收购人声明

本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律、法规编制。

依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的深圳市物业发展（集团）股份有限公司的股份。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其它方式持有、控制深圳市物业发展（集团）股份有限公司的股份。

收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

本次收购所涉及的国有股权管理事宜尚须取得中华人民共和国国务院国有

资产监督管理委员会的批准，本次收购涉及外资企业受让股权问题，须取得中华人民共和国商务部批准同意；且中国证券监督管理委员会在审议期内未对本收购

报告书提出异议，本次收购方可进行。

关于本次收购所涉及的全面要约收购义务，收购人将向中华人民共和国证券监督管理委员会提出豁免申请，如获得豁免，将以协议收购方式进行本次收购；

如未获得豁免，收购人将承诺履行全面要约收购义务，向深圳市物业发展（集团）股份有限公司的所有股东发出收购其所持全部股份的要约。

本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

目 录

第一节 释义 .....................................................................................................1

第二节 收购人介绍 .........................................................................................2

第三节 收购人持股情况 .................................................................................5

第四节 收购人授权代表声明 .........................................................................9

第一节 释义

本收购报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

收购人、本公司、受让人、卓见投资指卓见投资有限公司

(Brilliant Idea Investments Limited)

九龙建业 指九龙建业有限公司（Kowloon Development Company Limited）

保利达控股 指保利达控股国际有限公司

(Polytec Holdings International Limited)

出让人 指深圳市投资管理公司和深圳市建设投资控股公司

建设控股、出让人1 指深圳市建设投资控股公司深投公司、出让人2 指深圳市投资管理公司深物业 指深圳市物业发展（集团）股份有限公司

国资委 指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会

证监会 指中华人民共和国证券监督管理委员会

证券登记结算机构 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

商务部 指中华人民共和国商务部

外管局 指中华人民共和国外汇管理局

本次收购 指卓见投资有限公司收购深圳市物业发展（集团）股份有

限公司380，861，612股股份的行为

目标股份 指本次收购的深圳市物业发展（集团）股份有限公司

380，861，612股股份；

过渡期 指受让人支付首期股份转让价款之日起至目标股份过户登记至受让人名下之日止的一段期间

元 指人民币元

第二节 收购人介绍

一、 收购人基本情况

(一) 卓见投资简介

卓见投资于 2005 年 2 月 2 日成立，注册地为英属维尔京群岛，股东为九龙建业有限公司（Kowloon Development Company Limited）和刘慰慈(Lau Wai Chi)先生，实际控制人为保利达控股国际有限公司，其基本情况如下：

收购人名称： 卓见投资有限公司(Brilliant Idea Investments Limited)

注 册 地 ： P.O.Box 957， Offshore Incorporations Centre， RoadTown， Tortola，British Virgin Islands（英属维尔京群岛）

注 册 资 本 ： 50，000美元

注 册 号 码 ： 640368

企 业 类 型 ： 投资公司

经 济 性 质 ： 外资公司

经 营 范 围 ： 综合业务（包括进出口、金融、房地产等）通 讯 地 址 ： 香港九龙弥敦道750号始创中心23楼

联 系 电 话 ： （00852）23692112

具体产权关系结构如下图：

(二) 卓见投资股东情况

1、 九龙建业有限公司简介

九龙建业成立于 1961 年，是一家以地产投资及发展业务为主的公司。公司

于 1995 年成功在香港联合交易所上市（股票编码：34）。2001 年 12 月，九龙建

业的控股权被保利达控股成功收购后，成为该集团的附属子公司。目前，九龙建业已发行股数为 566，767，850 股，保利达控股持有其约 62.25%的控股权。截止

2004 年 6 月 30 日，九龙建业的总资产和净资产分别为 66 亿元港币和 39 亿元港币。

2、 刘慰慈先生简介

男，1949 年 10 月出生。现任香港天津集团董事会主席。在国内担任的主要

社会职务有：河北省政协常委、广东省外商投资企业协会副会长和深圳市外商投资企业协会副会长等。刘先生主要从事皮草、百货、广告、房地产等行业的经营，名下企业包括龙津服装（深圳）有限公司、上海天兴百货有限公司、广州金穗广

62.25%

100%

85%

15%保利达控股国际有限公司

Polytec Holdings International Limited

(于英属维尔京群岛注册成立)

Intellinsight Holdings Limited

(于英属维尔京群岛注册成立)

九龙建业有限公司

Kowloon Development Company Limited卓见投资有限公司

Brilliant Idea Investments Limited

(于英属维尔京群岛注册成立)刘慰慈

Lau Wai Chi

The Or Family Trustee Limited Inc受益人为柯为湘先生及其家族成员告有限公司等。

(三) 卓见投资实际控制人情况

作为九龙建业的控股股东，保利达控股是一个多元化的集团，旗下除九龙建业外，其控股股东兼主席柯为湘先生还拥有一家在香港联合交易所上市的子公司：保利达资产控股有限公司（股票编码：208）。保利达控股的主要业务为房地产发展和投资、纺织和制衣、公用设施的投资、制冰和冻仓、金融业务、实业投资和项目投资等业务。

二、 收购人最近五年所受处罚及诉讼仲裁情况

本公司成立于 2005 年 2 月 2 日，至今未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、 公司董事、监事和高级管理人员情况

姓名 职务 国籍 身份证号码 居住地是否取得其它国家或地区居留权

柯为湘 董事长 中国 E384708(3) 香港 否

刘慰慈 董事 中国 E367818(4) 香港 否

黎家辉 董事 中国 D531409(8) 香港 否

杨国光 董事 中国 D440088(8) 香港 否

以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、 收购人持有、控制其它上市公司百分之五以上发行在外股份的情况

截止本收购报告书签署之日，本公司没有持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

第三节 收购人持股情况

一、 卓见投资持有、控制上市公司股份的情况

截止本收购报告书签署之日，本公司未持有或控制深物业的股份及其他上市公司的股份。本次收购完成之后，本公司将持有深物业 380，861，612 股法人股，占深物业总股本的 70.296%，成为深物业的第一大股东。对于深物业的其它股份表决权的行使，本公司不能产生任何直接影响。

二、 股份转让协议的主要内容

(一) 2005 年 4 月 1 日，本公司与深圳市建设投资控股公司及深圳市投资管理

公司签署了《股份转让协议》，协议的主要内容如下：

受让人：卓见投资有限公司

出让人 1：深圳市建设投资控股公司

出让人 2：深圳市投资管理公司

签署时间：2005 年 4 月 1 日? 转让数量和比例：出让人 1 出让 324，233，612 股（占深物业股本总额59.844%），出让人 2出让 56，628，000 股（占深物业股本总额 10.452%），合

计 380，861，612 股（占深物业股本总额 70.296%）

? 股份性质：本次收购的股份性质包括国家股和法人股，股份转让之后，上述股份性质全部转变为法人股。

? 股份转让价款总额：在深物业 2004 年 12 月 31 日经审计后的净资产基

础上溢价 15%，每股作价为人民币 1.20405 元，股份转让价款总额为人民币

458，576，423.93 元，其中支付给建设控股的股份转让价款为人民币

390，393，480.53 元 ， 支 付 给 深 投 公 司 的 股 份 转 让 价 款 为 人 民 币

68，182，943.40 元。

? 股份转让价款的支付币种：股份转让价款由卓见投资以港币进行支付，港币折合人民币的汇率适用付款当日中国人民银行公布的市场汇率进行折算。

? 股份转让价款的具体支付方式：

1、 首期股份转让价款的支付：首期股份转让价款为全部股份转让价款的

50%，由卓见投资在本协议签署之日起 5个工作日内支付。

2、 第二期股份转让价款的支付：剩余 50%的股份转让价款，由卓见投资在

本次股份转让事宜获得国资委、商务部批准，证监会对卓见投资协议收购行为不持异议或卓见投资履行了全面要约收购义务，且出让人向卓见投资出具书面付款通知之日起 5个工作日内支付。

? 协议的生效条件：本协议自三方法定代表人或授权代表签字、盖章并获得商务部、国资委批准之日起生效。

(二) 声明、保证与承诺

1、 出让人将依据国家、深圳市有关法律、政策、规定处理深物业员工补偿安置问题。

2、 若因政策或其它方面的原因导致本协议的出让人无法继续履行协议约

定的权利和义务的，深圳市投资控股有限公司将承继出让人在本协议中所约定的权利和义务。

3、 受让人同意自目标股份过户至受让人名下当日起即承接原建设控股为

深物业提供的人民币 2000 万元担保的义务，如担保责任转移不能获得债权人同意，则受让人同意代深物业偿还该部分借款。

4、 受让人承诺妥善解决深物业的员工工作安排，包括：（1）如深物业在册

的有深圳户籍的正式员工(以下简称“深物业在册员工”)愿意留用，保

证给予三年的就业机会；（2）深物业在册员工的总体工资性收入水平在该三年中每年将不低于 2004 年年度的水准（该具体金额根据深物业会计帐簿记录确定）；（3）深物业的管理层保持相对稳定。受让人承诺在目标股份过户后半年内以适当方式向深物业提供人民币 5 亿元的流动资金，以盘活深物业的不良资产；

5、 受让人承诺在目标股份过户后一年内向深物业投入不少于人民币 5 亿

元的优质重组项目，包括高科技汽车环保净化器项目、金融服务及财务管理、处理不良资产项目、自来水和热电等项目。

6、 受让人承诺向外管局、证监会、商务部办理本次股份转让的报批手续。

就本次股份转让事宜，如证监会同意受让人豁免全面要约收购义务的申请，则受让人本次收购以协议收购方式进行；如未获得豁免的，受让人承诺以要约收购的方式向深物业全体股东发出收购其所持的全部股份的要约。

7、 受让人承诺目标股份过户至受让人名下后，受让人将按照《外商投资产业指导目录》之要求指导深物业的经营，且受让人不从事与深物业可能产生同业竞争之业务，受让人与深物业必须发生的关联交易，其价格必须公允作价。

8、 受让人持有目标股份以长期持有为目的，受让人承诺持有目标股份的期限不低于三年。

9、 在过渡期和目标股份过户完成后，受让人将协助出让人进行深物业员工补偿安置工作。

10、 九龙建业对受让人所作出的上述诸项声明、保证与承诺承担连带责任。

(三) 过渡期安排

1、 根据深物业的《审计报告》，深物业截止 2004 年 12 月 31 日的未分

配利润约为负值人民币 4.37 亿元。出让人、受让人一致认同，深物业在过渡期内的经营利润应按照财务制度的规定用于弥补以前年度亏损，出让人、受让人均不就过渡期的经营成果向深物业主张分红派息的股东权益。

2、 出让人、受让人同意过渡期内，出让人、受让人均不得将深物业的

股份进行质押，受让人及其关联方不得以任何方式占用深物业资金和资产，深物业也不得进行新的再融资、重大购买、出售资产、重大投资、对外出借款项、承担新的借款担保（包括为受让人及其关联方提供担保）等重大事项。

3、 过渡期间不改选深物业董事会。出让人、受让人一致同意，受让人

有权在过渡期内向深物业推荐总经理、财务总监（财务经理）人选，并由董事会聘任后参与深物业的经营管理。非经受让人同意，董事会不得撤换受让人推荐的总经理和财务总监（财务经理）。

4、 过渡期内，原则上保持深物业中层副职以上干部的稳定，如确需调整的，须经董事长与受让人提名的总经理一致同意。

5、 过渡期内，原则上深物业员工只出不进，如确需调入新员工，须经董事长与受让人提名的总经理一致同意。

三、 收购人持有、控制的深物业股份权利限制情况

截至本报告日，本公司无持有或控制深物业股份的情况。且本公司本次拟收购的深物业 70.296%股份不存在抵押、质押、冻结等权利限制情况。

第四节 收购人授权代表声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

卓见投资有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签名）： 黎家辉

二零零五年四月一日