重庆啤酒股东大会议事规则

重庆啤酒股份有限公司

股东大会议事规则

（二零零五年四月二十八日修订）

第一章 总则

第一条 为规范公司的行为，维护股东合法权益，保证股东大会依法行使职权，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议的程序和决议内容有效，促使股东大会会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订），以及本公司章程的规定，特制定本规则。

第二条 股东大会由全体股东组成，是公司最高权力机构。全体股东或股

东委托的代理人有权出席会议并参加表决，股东代理人不必是公司的股东。公司董事、监事、董事会秘书和高级管理人员应出席会议。出席会议人员还包括为本次会议出具法律意见的律师及公司邀请的人员。

第三条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东

大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。

第四条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处置。

股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定，年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

第二章 会议的召集和召开

第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。公司在上述期限内因故

不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。

第六条 有下列（一）、（二）、（四）、（六）情形之一的，董事会应在事实

发生之日起两个月以内召开临时股东大会；有下列（三）、（五）情形之一的，董事会应在事实发生后按照本章程的规定召开或决定是否召开临时股东大会。

（一）董事会人数不足公司章程所定人数的三分之二（八人）时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）二名或二名以上独立董事提议召开时；

（六）监事会提议召开时；

（七）公司章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第七条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第八条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司各股东。

董事会发布将在股东大会审议本议事规则第四十二条所列事项的股东大会通知后，应在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第九条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以

下问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第十条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公

司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第十一条 股东会议的通知包括以下内容：会议日期、地点和会议期限；

提交会议审议的事项；全体股东均有权出席和委托代理人出席的提示性说明；有权出席股东大会股东的股权登记日；投票代理委托书送达的时间和地点；会务常

设联系人姓名、电话号码。

第十二条 股东大会会议筹备和召开期间，董事会应设立股东大会会议秘书处，该秘书处由公司董事会秘书负责，办理有关会议的通知、股东名册的准备、会议文件的准备、会议场所的准备、会议登记、会议审议表决事项的统计和信息披露文件资料的准备等会议事项。

第十三条 股东大会会议的主持人为公司董事长或公司董事长指定的董事，以及符合公司章程规定条件的股东。

第十四条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议

的股东（或代理人）额外的经济利益。

第十五条 股东大会召开时，会议主持人应按预定时间宣布开会，并首先

报告出席会议股东人数及代表股份数。

第十六条 公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第十七条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；采用网络投

票表决方式时，应当单独统计参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并记录参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每一审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明内容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第十八条 股东大会的会议记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。

股东大会会议记录的保存期限为二十年。

第三章 会议审议事项及提案

第十九条 董事会在召集股东大会前，应在征求股东提案或意见的基础上决定会议审议事项。

第二十条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

第二十一条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一） 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二） 有明确议题和具体决议事项；

（三） 以书面形式提交或送达董事会。

公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照公司章程的规定对股东大会提案进行审查。

第二十二条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第二十三条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第二十四条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百

分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

第二十五条 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时

这些事项是属于公司章程第八十四条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前

十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董

事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

第二十六条 董事会提出涉及投资、财产处置和收购兼并等议案的，应在

召开股东大会的通知中，充分说明该事项的详情，包括（但不限于）：涉及金额、价格（或计价方法）、对公司的影响、审批情况及资产评估情况。董事会提出改变募股资金使用方向议案的，应在召开股东大会的通知中载明以下内容：改变募股资金使用方向的原因；新项目的概况，盈利前景。董事会提出的其它议案也应按照上述规定在会议通知中作出充分披露。

第四章 会议议案或提案

第二十七条 股东大会应按照公告的会议通知所列顺序，审议及表决相关事项。会议应向出席会议人员提供相应议案及文件资料。

第二十八条 会议主持人应在会议开始时，宣布本次会议审议及表决事项，并就审议事项是否涉及关联交易，以及关联股东是否回避不参加表决等作出说明，

第二十九条 董事会或会议的召集人应指定会议每项议案的报告人，报告

人应向会议报告审议事项的议案，并作出必要的说明。

第三十条 股东或股东委托代理人有权在股东大会上发言，但应按下列程

序进行：

（一）要求在股东大会会议上发言的股东，应当在股东大会召开前两天，向

大会秘书处登记。登记发言的人数一般以 10人为限，发言顺序按登记顺序确定。

（二）股东开会前要求在会议上发言的，应当先向会议秘书处报名，经会议

主持人许可，始得发言。

（三）股东临时要求发言的，应先举手示意，经会议主持人许可后可以发言。

有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言，不能确定先后时，由会议主持人指定发言者。

（四）每一股东发言的时间应以 5分钟为限，次数不应超过二次以上。

第三十一条 股东有权在股东大会上向董事会提出质询。

（一） 股东应就会议审议事项或公司的重大事项提出质询；

（二） 主持人或主持人指定的人员应就股东质询作出回答；

（三） 股东质询不限时间和次数；

（四） 有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理

由：

（1） 质询与议题无关；

（2） 质询事项有待调查；

（3） 回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东的共同利益。

第五章 表决和决议

第三十二条 股东大会在对会议审议事项进行审议后，应立即按公司章程规定进行表决。

第三十三条 股东大会采取记名方式投票表决。在审议本议事规则第四十

三条所列事项的股东大会上，股东可以在会议现场投票、网络投票或其他法律法

规允许的投票方式投票，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式进行表决。

第三十四条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得

以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第三十五条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。股东大会选举董事采取累计投票制。累计投票制是指股东大会在选举两名以上董事时，股东所持的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事当选的表决制度。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第三十六条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及公司章程第八十四条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第三十七条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应

当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第三十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

在审议本议事规则第四十二条所列事项的股东大会上，该次股东大会必须实行现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

第三十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

在有审议本议事规则第四十二条所列事项的股东大会上，应当由出席股东大会并参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

第四十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一） 董事会和监事会的工作报告；

（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四） 公司年度预算方案、决算方案；

（五） 公司年度报告；

（六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一） 公司增加或减少注册资本；

（二） 发行公司债券；

（三） 公司的分立、合并、解散和清算；

（四） 公司章程的修改；

（五） 回购本公司股票；

（六） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十二条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会

公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价

达到或超过 20%的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第四十三条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会

不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第四十四条 股东大会每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代

表和一名监事参加监票和计票，并由计票人代表当场公布表决结果。

公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权票数。

第四十五条 会议主持人应根据表决结果宣布股东大会的决议是否通过。

表决结果应载入会议记录。

第四十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即点票。

第四十七条 公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第四十八条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第四十九条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

第五十条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所

持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例；参加表决的社会公众股股东

人数、所持股份数、占公司社会公众股股份的比例；非流通股股东和社会公众股股东的表决方式以及每项提案的表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第六章 附则

第五十一条 参加股东大会的所有股东（股东代理人），应服从股东大会秘

书处工作人员的安排，进入会场后应将手机、传呼机的震铃关闭，不得在会场上进行喧闹等干扰会场秩序和侵犯其它股东合法权益的行为。

第五十二条 会议主持人可要求下列人员退场：

（一） 无出席会议资格者；

（二） 扰乱会场秩序者；

（三） 携带危险品或动物者；

（四） 衣冠不整有伤风化者。

第五十三条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的

严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十四条 本规则于 2004年年度股东大会通过之日起实施。

第五十五条 本规则解释权属公司董事会。

重庆啤酒股份有限公司

董 事 会

二零零五年四月二十八日