华工科技股权分置改革说明书（修订稿）

股票代码：000988 股票简称：华工科技

华工科技产业股份有限公司

HUAGONG TECH COMPANY LIMITED

(武汉市东湖高新技术开发区华中科技大学科技园)股权分置改革说明书（全文修订稿）

保荐机构：长江巴黎百富勤证券有限责任公司

地址：上海市浦东新区世纪大道 88号金茂大厦 4901室

签署日期：2005年 10月 18日

目 录

董事会声明 .........................................................................................................................3

特别提示.............................................................................................................................3

重要内容提示......................................................................................................................4

释义....................................................................................................................................6

一、公司基本情况简介........................................................................................................6

（一）基本情况 ...........................................................................................................6

（二）简要财务信息 ....................................................................................................7

（三）公司设立以来历次利润分配情况 ........................................................................8

（四）公司设立以来历次融资情况 ...............................................................................9

（五）公司目前的股本结构..........................................................................................9

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况..............................................................9

（一）公司设立情况 ..................................................................................................10

（二）首次公开发行及上市情况.................................................................................10

（三）2002年年度利润分配及资本公积金转增情况.................................................... 11

（四）2003年年度利润分配及资本公积金转增情况.................................................... 11

三、公司非流通股股东情况介绍........................................................................................ 11

（一）实际控制人及控股股东基本情况 ...................................................................... 11

（二）非流通股股东持股数量、比例及相互之间的关联关系.......................................13

（三）非流通股股东持有公司流通股的情况 ...............................................................14

四、股权分置改革方案......................................................................................................14

（一）改革方案概述 ..................................................................................................14

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见 ........................................................16

（三）管理层股权激励计划........................................................................................18

（四）非流通股股东的承诺及履行承诺义务的保证措施..............................................18

五、股权分置改革对公司治理和未来发展的影响 ...............................................................19

（一）公司董事会意见...............................................................................................19

（二）独立董事意见 ..................................................................................................19

六、股权分置改革过程中可能涉及的风险及处置方案 ........................................................20

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所 .............................................................................21

（一）保荐机构 .........................................................................................................21

（二）律师事务所......................................................................................................21

（三）保荐机构及律师事务所持有公司流通股的情况 .................................................21

（四）保荐意见结论 ..................................................................................................22

（五）律师意见结论 ..................................................................................................22

八、备查文件....................................................................................................................22董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司 A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

1．本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

2．本公司控股股东武汉华中科技大产业集团有限公司持有本公司 17018.27万股股份，其中7210万股的股份被质押，根据股权分置改革方案，武汉华中科技大产业集团有限公司持有本公司的其余股份足以满足对价安排，其质押的股份不影响方案的实施。

3．若本次股权分置改革方案获准实施，本公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但公司总股本不会发生变动，也不会直接影响公司的财务状况、经营业绩和现金流量。

4．本公司特别提示投资者注意以下风险：

（1）公司股价波动的风险

公司股票价格受到多种因素的影响，具有较大的不确定性。股权分置改革是公司重大的股权结构变动事项，对公司二级市场股价走势有着一定的影响。公司股票价格的波动有可能会造成流通股股东利益的损失。

（2）股权分置改革方案面临审批的不确定性风险本次股权分置改革方案涉及的国有资产处置需在本次相关股东会议网络投票

前得到国务院国有资产监督管理委员会的批准，存在无法及时得到批准的可能。

若在本次相关股东会议网络投票前未得到国务院国资委的批准，公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。如果国务院国资委不予批准，则宣布此次股权分置改革失败或终止。

（3）非流通股股东所持股份被司法冻结、扣划的风险非流通股股东已委托公司到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对非

流通股股东用于对价安排的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于对价安排的股份被质押或转让，影响股权分置改革的顺利进行。

特别提请投资者关注，在股权分置改革过程中，非流通股股东所持股份存在被司法冻结、扣划的可能，将对本次股权分置改革造成一定的不确定因素。若非流通股股东发生上述情况，并且导致其无法执行股权分置改革方案中规定的其应向流通股股东作出的对价安排，则本次股权分置改革失败或终止。

(4) 股权分置改革方案未获相关股东会议通过的风险

本方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方能实施，存在未获相关股东会议表决通过的可能。

若本方案未获相关股东会议通过，非流通股股东可以在三个月后，再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

重要内容提示

一、改革方案的要点全体非流通股股东为使其持有的公司股份获得流通权而向公司全体流通股股

东作出的对价安排为：流通股股东每持有10股流通股可获得4.6股的股份对价。

股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

二、非流通股股东的承诺事项

（一）本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

（二）本承诺人保证若不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

（三）承诺人声明：

“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

三、管理层股权激励

公司将在股权分置改革完成后，根据国家相关管理制度和办法，实施管理层股权激励计划。

四、本次改革相关股东会议的日程安排

1．本次相关股东会议的股权登记日：2005年10月31日

2．本次相关股东会议现场会议召开日：2005年11月13日

3．本次相关股东会议网络投票时间：2005年11月9日-13日

五、本次改革相关证券停复牌安排

1．本公司董事会将申请公司股票自10月10日起停牌，最晚于10月20日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2．本公司董事会将在10月19日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股

股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

3．如果本公司董事会未能在10月19日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后

下一交易日复牌。

4．本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

六、查询和沟通渠道

热线电话：027-87180126

传真：027-87180149

电子信箱：000988@hgtech.com.cn

公司网站：www.hgtech.com.cn

证券交易所网站：www.szse.cn释义

本公司、公司、华工科技：华工科技产业股份有限公司产业集团：武汉华中科技大产业集团有限公司

非流通股股东：股权分置改革方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东，包括武汉华中科技大产业集团有限公司、华中理工大学印刷厂、江汉石油钻头股份有限公司、武汉建设投资公司、武汉鸿象信息技术公司和华中理工大学机电工程公司等6家法人。

流通股股东：股权分置改革方案实施前，持有本公司流通A股的股东。

证监会：中国证券监督管理委员会

国务院国资委：国务院国有资产监督管理委员会

交易所、深交所：深圳证券交易所保荐机构：长江巴黎百富勤证券有限责任公司

董事会：华工科技产业股份有限公司董事会

律师事务所：北京市嘉源律师事务所

登记公司：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

一、公司基本情况简介

（一）基本情况

1．公司法定中文名称： 华工科技产业股份有限公司

2．中文缩写： 华工科技

3．公司英文名称： HUAGONG TECH COMPANY LIMITED

4．英文缩写： HGTECH

5．公司股票上市地： 深圳证券交易所

6．股票简称： 华工科技

7．股票代码： 000988

8．法定代表人： 马新强

9．公司首次注册日期： 1999年7月28日

10．注册地址： 武汉市东湖高新技术开发区华中科技大学科技园

11．办公地址： 武汉市东湖高新技术开发区华中科技大学科技园华工科技产业大厦

12．邮政编码： 430223

13．电话： 027-87180126

14．传真： 027-87180149

15．互联网网址： www.hgtech.com.cn

16．公司电子信箱： 000988@hgtech.com.cn

公司经营范围包括：激光器、激光加工设备及成套设备、激光医疗设备、激光全息综合防伪标识、激光全息综合防伪烫印箔、激光全息综合防伪包装材料、激光全息图片制品、全息标牌、全息模压、电成型技术、电子元器件、光器件与光通信模块、光学元器件、计算机软件与信息系统集成等技术及产品的开发、研制、销售、技术咨询、技术服务；生物医药制品的开发、研制、技术咨询；自产产品及相关技术的出口业务；家用电器的销售及维修；经营生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；进料加工和“三

来一补”业务。

（二）简要财务信息

公司2002年、2003年、2004年年度及2005年中期的简要财务信息如下：

1．资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2005年6月30日 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日

资产总计 132，832.60 128，579.71 116，727.67 105，626.56

负债合计 56，582.77 53，334.58 43，861.54 36，585.74

股东权益合计 69，282.80 68，313.38 66，042.23 62，267.31

2．利润表主要数据

单位：万元

项目 2005年中期 2004年度 2003年度 2002年度

主营业务收入 32，031.13 57，806.64 0，079.00 34，705.21

主营业务利润 7，813.14 15，278.37 13，067.72 12，094.17

营业利润 2，354.43 4，232.06 3，449.58 4，652.06

利润总额 2，694.36 4，435.67 4，057.69 4，867.89

净利润 2，264.54 4，150.16 3，766.56 4，041.61

3．合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2005年中期 2004年度 2003年度 2002年度

经营活动产生的现金流量净额 265.45 2，364.02 2，199.73 -5，123.85

投资活动产生的现金流量净额 -1，929.54 -447.96 -6，195.48 -12，101.40

筹资活动产生的现金流量净额 1，426.48 -2，353.52 1，163.16 13，410.68

现金及现金等价物净增加额 -250.69 -437.26 -2，832.59 -3，814.57

4．近三年主要财务指标

项目 2004年 2003年 2002年

每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.08 0.10 -0.45

加权平均净资产收益率（%） 6.23 5.98 6.73

加权平均每股收益（元/股） 0.14 0.16 0.35

扣除非经常性损益后的每股收益（元/股） 0.14 0.15 0.32

每股净资产（元/股） 2.28 2.87 5.41

资产负债率（母公司，%） 29.46 28.98 27.56注：以上数据摘自公司年报、半年报，未经特别说明均为合并报表数据。

（三）公司设立以来历次利润分配情况

1．2000年年度利润分配

2001年 3月，经公司 2000年年度股东大会审议通过，2000年年度利润分配

以 2000年末股本总数 115，000，000股为基数，向全体股东每 10股派送现金3元（含税）。

2．2001年年度利润分配

2002年 6月，经公司 2001年年度股东大会审议通过，2001年年度利润分配

以 2001年末股本总数 115，000，000股为基数，向全体股东每 10股派送现金2元（含税）。

3．2002年年度利润分配

2003年 3月，经公司 2002年年度股东大会审议通过，2002年年度利润分配

以 2002年末股本总数 115，000，000股为基数，向全体股东每 10股送红股1股，

派送现金1.30元（含税）。

4.2003年年度利润分配

2004年 3月，经公司 2003年年度股东大会审议通过，2003年年度利润分配

以 2003年末股本总数 230，000，000股为基数，向全体股东每 10股送红股1股，

派送现金1.00元（含税）。

5.2004年年度利润分配

2005年 4月，经公司 2004年年度股东大会审议通过，2004年年度利润分配

以2004年末股本总数299，000，000股为基数，向全体股东每10股派送现金0.40元（含税）。

（四）公司设立以来历次融资情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]56号文批准，2000年 5月 15日公司采用上网定价发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股3000万股，每股发行价为 13.98元，发行后公司注册资本变更为 11500万元。该次发行扣除发行费用后实际募集资金40680万元。

（五）公司目前的股本结构

截至本说明书出具日，本公司股本结构见下表：

股份类型

股东名称 数量(万股) 比例(%)

武汉华中科技大产业集团有限公司 17018.27 56.92

华中理工大学印刷厂 1827.12 6.11

武汉建设投资公司 1034.15 3.46

武汉鸿象信息技术公司 227.79 0.76国有法人股

华中理工大学机电工程公司 209.95 0.70社会法人股

江汉石油钻头股份有限公司 1782.72 5.96

社会公众股 7800.00 26.09

合计 29900.00 100.00

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

（一）公司设立情况

本公司是经湖北省体改委鄂体改[1999]85 号文批准，由华中理工大学科技开发总公司（后改制为武汉华中科技大产业集团有限公司）、华中理工大学印刷厂、武汉建设投资公司、武汉鸿象信息技术公司、华中理工大学机电工程公司、 江汉石油钻头股份有限公司共同发起设立的股份有限公司。本公司于 1999 年 7 月 28日在湖北省工商行政管理局登记注册，注册资本 8500 万元，注册号为

420000100078。

华中理工大学科技开发总公司、华中理工大学印刷厂、武汉建设投资公司、武汉鸿象信息技术公司、华中理工大学机电工程公司均以经评估确认的经营性净资产出资；江汉石油钻头股份有限公司以现金出资。所有发起人出资均按 1.4584:

1的比例折股。

公司设立时的股本结构如下：

股份类型股东名称持股数量（万股）比例

（%）

华中理工大学科技开发总公司 6545.49 77.00

华中理工大学印刷厂 702.74 8.27

武汉建设投资公司 397.75 4.68

武汉鸿象信息技术公司 87.61 1.03国有法人股

华中理工大学机电工程公司 80.75 0.95社会法人股

江汉石油钻头股份有限公司 685.66 8.07

合计 8500 100.00

（二）首次公开发行及上市情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]56号文批准，2000年 5月 15日公司采用上网定价发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股3000万股，每股发行价为13.98元，发行后公司注册资本变更为11500万元。该次发行的3000万股股票于2000年6月8日在深圳证券交易所挂牌上市，发行前后公司股本结构如下：

发行前 发行后 股份类型股东名称

数量(万股) 比例(%) 数量(万股) 比例(%)

国有 华中理工大学科技开发总公司 6545.49 77.00 6545.4956.92

华中理工大学印刷厂 702.74 8.27 702.74 6.11

武汉建设投资公司 397.75 4.68 397.75 3.46

武汉鸿象信息技术公司 87.61 1.03 87.61 0.76

华中理工大学机电工程公司 80.75 0.95 80.75 0.70社会法人股

江汉石油钻头股份有限公司 685.66 8.07 685.66 5.96

社会公众股 -- -- 300 26.09

合计 8500 100.00 11500 100.00

（三）2002年年度利润分配及资本公积金转增情况

2003年6月，经公司2002年度股东大会审议通过，并经湖北省人民政府鄂政股

函[2003]17号文批准同意，以2002年末总股本11500万股为基数，向全体股东每10

股送红股1股，资本公积每10股转增9股。增资后，本公司注册资本由人民币11500万元变更为人民币23000万元。

（四）2003年年度利润分配及资本公积金转增情况

2004年 4月，经公司 2003年度股东大会审议通过，并经湖北省人民政府鄂政

股函[2004]20号文批准同意，以 2003年末总股本 23000万股为基数，向全体股东

每 10 股送红股 1 股，资本公积每 10 股转增 2 股。增资后，本公司注册资本由人

民币 23000万元变更为人民币 29900万元。

三、公司非流通股股东情况介绍

（一）实际控制人及控股股东基本情况

1．实际控制人华中科技大学基本情况

（1）简介

华中科技大学由原华中理工大学、原同济医科大学、原武汉城市建设学院和科技部干部管理学院于2000年5月26日合并成立，属事业单位，开办资金125049万元，法定代表人李培根，注册地址为湖北省武汉市洪山区珞瑜路1037号。华中科技大学是国家教育部直属，涵盖理、工、医、文、管等多学科的综合性大学。

（2）控制公司股份情况

华中科技大学通过产业集团、华中理工大学印刷厂、武汉鸿象信息技术公司、华中理工大学机电工程公司控制公司64.49%的股权。

（3）最近一期的财务状况

2005年6月30日，资产合计481，413.84万元，负债合计162，60.23万元，净资产合计293，989.51万元，收入合计90，694.61万元，支出合计65，870.51万元。（以上数据未经审计）

2．控股股东产业集团基本情况

（1）简介公司的控股股东武汉华中科技大产业集团有限公司（前身为华中理工大学科技开发总公司）于 1992年成立，注册资本 20410万元，法定代表人为王延觉，企业性质为有限责任公司。公司注册地址和主要办公地点均为洪山区珞瑜路 243号华工科技产业大厦A座12楼。公司主要从事华中科技大学经营性资产的经营管理、投融资运作和科技成果产业化。

（2）持有、控制公司股份情况

本次股权分置改革前产业集团直接持有公司 56.92%的股权；产业集团拥有

100%权益的华中理工大学印刷厂持有公司 6.11%的股权；产业集团控制的公司股

权比例共计 63.03%。

（3）最近一期的财务状况

2005年 6月 30日，资产总计 223，078.82万元，负债合计 113，966.45万元，少

数股东权益 50，921.51万元，净资产 58，190.86万元。2005年 1-6月主营业务收入

55，882.61万元，净利润 1，279.10万元。（以上为合并报表数据，未经审计）

3．截止 2005年 6月 30日实际控制人、控股股东与公司之间相互担保、相互资金占用情况

（1）相互担保的情况

截止 2005年 6月 30日，公司未向华中科技大学、产业集团提供担保，华中

科技大学、产业集团亦未向公司提供担保。

（2）资金占用情况

截止 2005年 6月 30日，华中科技大学、产业集团及其关联方经营和非经营

占用公司资金合计994.08万元；公司经营和非经营占用华中科技大学、产业集团及其关联方587.65万元。（以上数据未经审计）

（二）非流通股股东持股数量、比例及相互之间的关联关系公司全体非流通股股东一致同意进行股权分置改革并提出了改革动议。

1．非流通股股东持股情况

截至说明书出具日，非流通股股东数量及持股比例见下表：

股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)

武汉华中科技大产业集团有限公司 17018.27 56.92

华中理工大学印刷厂 1827.12 6.11

江汉石油钻头股份有限公司 1782.72 5.96

武汉建设投资公司 1034.15 3.46

武汉鸿象信息技术公司 227.79 0.76

华中理工大学机电工程公司 209.95 0.70

2．非流通股股东所持公司股份的质押、冻结情况

产业集团持有的本公司24.11%的股权被质押，合计7210万股，详情如下：

（1）产业集团与华夏银行武汉洪山支行签订股权质押合同，将持有本公司的

部分股权7272万股（占本公司总股本的24.32％）质押给华夏银行武汉洪山支行，质押期为2004年10月20日至申请解除冻结之日止。上述质押已在登记公司办理质押登记手续，质押股权从2004年10月20日起予以冻结。

（2）由于实际贷款金额仅为原计划的50%，产业集团经与华夏银行武汉洪山支行协商，于2005年6月13日在登记公司深圳分公司办理了3636万股（占本公司总

股本的12.16%）股权的解除质押登记手续，其余3636万股仍在质押冻结中。

（3）产业集团与招商银行武汉东湖支行签订股权质押合同，将持有本公司的

部分股权3574万股(占公司总股本的11.95%)质押给招商银行武汉东湖支行，质押期为2005年7月11日至2008年7月10日。上述质押已在登记公司办理质押登记手续，质押股权从2005年7月11日起予以冻结。

除此之外，非流通股股东所持有的本公司股份不存在权属争议、质押、冻结情况。

根据股权分置改革方案，产业集团所持其余股份足以满足对价安排，其质押的股份不影响方案的实施。

2．流通股股东相互之间的关联关系

武汉华中科技大产业集团有限公司、华中理工大学印刷厂、武汉鸿象信息技术公司、华中理工大学机电工程公司四家国有法人股股东为华中科技大学控制的公司，彼此存在关联关系。除上述情况以外，不存在其它关联关系。

（三）非流通股股东持有公司流通股的情况

1．截止公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日，公司非流通股股东均

未持有公司流通股股份，前 6个月也未买卖公司流通股股份。

2．截止公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日，持有公司 5%以上的非流通股股东武汉华中科技大产业集团有限公司和华中理工大学印刷厂的实际控

制人华中科技大学、江汉石油钻头股份有限公司的实际控制人中国石油化工集团公司未持有公司流通股股份，前 6个月也未买卖公司流通股股份。

四、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1．对价安排的形式：非流通股股东为其持有的非流通股股份获得流通权向流

通股股东作出的对价安排，流通股股东每 10股获付 4.6股。方案实施后，公司股份总数维持不变，方案实施也不直接影响公司的财务状况、经营业绩和现金流量。

2．获付对象：股权登记日收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

3．对价安排的股份总数：3588万股

4．对价安排的执行方式：非流通股股东安排的对价股份由流通股股东按各自持股比例分享。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

5．执行对价安排情况表

执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后序号执行对价的

股东名称 持股数（股）占总股本比例（%）本次执行对价股份数量

（股）本次执行对价现金金额

（元）

持股数（股）占总股本比例（%）

1 产业集团 170，182，740 56.92 27，629，668 0 142，553，072 47.68

2 华中理工大学印刷厂

18，271，240 6.11 2，966，390 0 15，304，850 5.12

3 江汉石油钻头股份有限公司

17，827，160 5.96 2，894，292 0 14，932，868 4.99

4 武汉建设投资公司

10，341，500 3.46 1，678，973 0 8，662，527 2.90

5 武汉鸿象信息技术公司

2，277，860 0.76 369，817 0 1，908，043 0.64

6 华中理工大学机电工程公司

2，099，500 0.70 340，860 0 1，758，640 0.59

合 计 221，000，000 73.91 35，880，000 0 185，120，000 61.91

6. 有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序号 股东名称所持有限售条件

的股份数量（股）可上市流通时间（预计）承诺的限售条件

14，950，000 G+12个月

14，950，000 G+24个月

1 产业集团

112，653，072 G+36个月

注2

14，950，000 G+12个月 2 华中理工大

学印刷厂 354，850 G+24个月

注2

3江汉石油钻头股份有限公司

14，932，868 G+12个月

注2

4 武汉建设投资公司

8，662，527 G+12个月

5 武汉鸿象信息技术公司

1，908，043 G+12个月

6 华中理工大学机电工程公司

1，758，640 G+12个月

注1：G日为股权分置改革方案实施后首个交易日。

注2: 产业集团、华中理工大学印刷厂、江汉石油钻头股份有限公司承诺：持

有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在 12个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

7.改革方案实施后股份结构变动表

改革前 改革后股份数量

（股）占总股本比例（%）股份数量

（股）占总股本比例（%）

一、未上市流通股股份合计

221，000，000 73.91% 一、有限售条件的流通股合计

185，120，000 61.91%

国家股 0 0 国家持股 0 0

国有法人股 203，172，840 67.95% 国有法人持股 170，187，132 56.92%

社会法人股 17，827，160 5.96%

募集法人股 0 0

社会法人持股 14，932，868 4.99%

境外法人持股 0 0 境外法人持股 0 0

二、流通股份合计 78，000，000 26.09% 二、无限售条件的流通股合计

113，880，000 38.09%

A股 78，000，000 26.09% A股 113，880，000 38.09%

B股 0 0 B股 0 0

H股及其它 0 0 H股及其它 0 0

三、股份总数 299，000，000 1 0% 三、股份总数 299，000，000 1 0%

备注：

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见公司董事会聘请的保荐机构长江巴黎百富勤证券有限责任公司对对价安排的

合理性进行了分析：

由于流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的一种预期从股票发行时就存在，那么就可以将股票发行市盈率超过完全市场情况下的理论发行市盈率的部分作为计算流通权价值的参考。通过计算出公司在首次公开发行时流通股股东支付的超额溢价，并将其按理论上合理的发行价格折算成相应的股票数量。根据上述理论上应多发行的股票数量重新调整非流通股股东和流通股股东在公司股本中的比例，从而计算出非流通股股东为获得流通权应向流通股股东作出的对价安排。

（1）实际发行市盈率公司首次公开发行时按发行后全面摊薄的股本计算的发行市盈率水平分别为

39.21倍(按招股说明书中盈利预测计算)、38.1倍(按追溯调整后的2000年实际

盈利计算)；按加权平均股本计算的发行市盈率水平分别为34.94倍(按招股说明

书中盈利预测计算)、33.95倍(按追溯调整后的2000年实际盈利计算)。公司以

39.21倍作为实际发行市盈率。

（2）完全市场情况下的理论发行市盈率

根据BLOOMBERG数据资料，1999年度、1999年12月、2000年1月、2月、3

月、4月，国际市场上激光类上市公司的平均市盈率水平如下：

1999年度 1999年12月 2000年1月 2000年2月 2000年3月 2000年4月

P/E 32.5303 42.0572 65.0246 80.3974 85.4872 39.175

可见公司股票发行前在国际市场上出现的科技网络股热潮，导致激光类上市公司市盈率水平出现较大幅度的变化。出于谨慎的考虑，以 1999年度的平均市盈率作为基准，并以其的80%，即26.0242倍作为完全市场上的理论发行市盈率。

（3）流通股股东支付的超额溢价流通股股东支付的超额溢价=发行价格×（超额发行市盈率倍数/实际发行市盈率倍数）×发行时流通股数

得：14103.86万元

（4）理论上应多发行的股票数量

理论上应多发行的股票数量=流通股股东支付的超额溢价/理论发行价格=流通股股东支付的超额溢价/｛发行价格×（理论发行市盈率倍数/实际发行市盈率倍数）｝

得：1520.0237万股

（5）理论上流通股应占公司总股本的比例理论上流通股应占公司总股本的比例=（发行时流通股股数+理论上应多发行的股票数量）/（发行后总股本+理论上应多发行的股票数量）

得：34.7159%

（6）流通权总价值所对应的股份数量流通权总价值所对应的股份数量=（理论上流通股应占公司总股本的比例-实际流通股占公司总股本的比例）×现时总股本

得：2580.0662万股

（7）流通股股东每10股获得的股份数量

流通股股东每10股获得的股份数量=流通权总价值所对应的股份数量/现时

流通股股数×10

得：3.31股

为了充分保护流通股股东的利益，华工科技非流通股股东一致同意将方案确定为：向流通股股东每10股送4.6股（每位流通股股东按对价安排所获股份不足一股的余股，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理）。非流通股股东安排的对价股份数量合计3588万股，较理论方法测算的结果多1007.9338万股。

长江巴黎百富勤证券有限责任公司认为：根据上述分析，公司非流通股股东为取得所持股票流通权而安排的对价股份数量3588万股高于流通权总价值所对应

的股份数量2580.0662万股，因此，非流通股股东的对价安排合理。

（三）管理层股权激励计划

公司将在股权分置改革完成后，根据国家相关管理制度和办法，实施管理层股权激励计划。

（四）非流通股股东的承诺及履行承诺义务的保证措施

1．非流通股股东的承诺

（1）本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

（2）本承诺人保证若不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

2．承诺人声明“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

3．非流通股股东履行承诺义务的保证措施

非流通股股东对所持有股份获得流通权后的交易或转让限制做出了承诺，登记公司将对相关有限售条件的流通股股份进行锁定。部分或全部股份限售期满，公司需向深交所提交有限售条件的流通股股份上市申请。登记公司将根据深交所《股份上市通知》，解除相关有限售条件的流通股股份的锁定。

五、股权分置改革对公司治理和未来发展的影响

（一）公司董事会意见

公司董事会认为股权分置改革将有利于消除股东之间的利益冲突，有利于形成有效的约束机制，有利于公司的长远发展。

1．有利于消除股东之间的利益冲突

股权分置改革后非流通股股东的股权价值直接与二级市场股票价格相关，股票价格将成为公司股东价值评判的主要标准，从而消除了因股权分置造成的流通股股东和非流通股股东之间的利益冲突，股东价值取向将趋于一致，有利于改善上市公司的治理结构，上市公司也将因此获得更加牢固稳定的发展基础。

2．有利于形成有效的约束机制

股权分置改革后，股价真正成为公司价值的表现形式，股价的变化直接关系到股东利益的实现，从而形成上市公司多层次的内外部监督和约束机制。控股股东如利用其手中的控制权谋求不当利益，将导致其资产的更大损失，也可能会引致股价下跌引起的市场并购行为，导致大股东面临丧失控制权的压力，从而形成比较完备的市场约束机制和市场监督力量。

3．有利于公司的长远发展

股权分置改革后，公司股份不再存在流通股与非流通股的区别，原非流通股股东所持股份的流动性增强，为将来公司运用股权并购等资本市场和现代金融工具创造了条件，有利于公司进行包括资本运作、兼并收购等扩张方式在内的动作，有利于公司的长远发展。

（二）独立董事意见独立董事张志宏先生、王胜利先生、彭海潮先生出具的《关于股权分置改革之独立董事意见》认为：

1、本次公司进行股权分置改革工作，符合国家资本市场改革的方向和《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》的精神，遵循了"公平、公开、公正"的原则；本次股权分置改革将彻底解决公司股权分置问题，有利于完善公司治理结构，推进公司规范运作，有利于公司的长远发展。

2、公司的股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。

3、非流通股股东及公司在方案实施过程中拟采取的保护流通股股东利益的措

施符合有关法律、法规和规范性文件的规定，能够有效保障流通股股东的利益。

六、股权分置改革过程中可能涉及的风险及处置方案

1．公司股价波动的风险

公司股票价格受到多种因素的影响，具有较大的不确定性。股权分置改革是公司重大的股权结构变动事项，对公司二级市场股价走势有着一定的影响。公司股票价格的波动有可能会造成流通股股东利益的损失。

2．股权分置改革方案面临审批的不确定性风险本次股权分置改革方案涉及的国有资产处置需在本次相关股东会议网络投票

前得到国务院国资委的批准，存在无法及时得到批准的可能。

若在本次相关股东会议网络投票前未得到国务院国资委的批准，公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。如果国务院国资委不予批准，则宣布此次股权分置改革失败或终止。

3．非流通股股东所持股份被司法冻结、扣划的风险非流通股股东已委托公司到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对非

流通股股东用于对价安排的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于对价安排的股份被质押或转让，影响股权分置改革的顺利进行。

特别提请投资者关注，在股权分置改革过程中，非流通股股东所持股份存在被司法冻结、扣划的可能，将对本次股权分置改革造成一定的不确定因素。若非流通股股东发生上述情况，并且导致其无法执行股权分置改革方案中规定的其应向流通股股东作出的对价安排，则本次股权分置改革失败或终止。

4． 股权分置改革方案未获相关股东会议通过的风险

本方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方能实施，存在未获相关股东会议表决通过的可能。

若本方案未获相关股东会议通过，非流通股股东可以在三个月后，再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）保荐机构

名称：长江巴黎百富勤证券有限责任公司

地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室

法定代表人：李格平

保荐代表人：陈亚辉

主办人：黄飞

联系人：施伟、倪帆联系电话：021-38784899

传真：021-50495603

邮编：200121

（二）律师事务所

名称：北京市嘉源律师事务所

地址： 北京市西城区复兴门大街 158号远洋大厦 F407

负责人：郭斌

签字律师： 贺伟平、施贲宁

电话：010-66413377

传真：010-66412855

邮编：10031

（三）保荐机构及律师事务所持有公司流通股的情况本次股权分置改革聘请的保荐机构长江巴黎百富勤证券有限责任公司在公司

董事会公告股权分置改革说明书的前两日，未持有本公司股票，前 6 个月也未买卖公司的流通股股份。

本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市嘉源律师事务所在公司董事会公告

股权分置改革说明书的前两日，未持有本公司股票，前 6 个月也未买卖公司的流通股股份。

（四）保荐意见结论

华工科技股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，华工科技非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通股股东作出的对价安排合理。长江巴黎百富勤证券有限责任公司愿意推荐华工科技进行股权分置改革工作。

（五）律师意见结论公司全体非流通股股东具备制订和实施公司本次股权分置改革方案的适当资格；本次股权分置改革方案不存在违反我国法律、行政性法规和政府规范性文件的强制性规定的情形，符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》的有关要求；但该方案的生效和实施尚需取得国务院国资委和相关股东会议的批准，并根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》履行相关法律程序。

八、备查文件

（一）保荐协议；

（二）非流通股股东关于股权分置改革的相关协议；

（三）有权部门对改革方案的意向性批复；

（四）非流通股股东的承诺函

（五）保荐意见书

（六）法律意见书

（七）保密协议

（八）独立董事意见函

(此页无正文，为《华工科技产业股份有限公司股权分置改革说明书》(修订稿)之签署页)华工科技产业股份有限公司董事会

二○○五年十月十八日