南纺股份2004年度股东大会会议资料

南京纺织品进出口股份有限公司

2004年度股东大会会议资料

南京纺织品进出口股份有限公司

2004年度股东大会会议议程

会议时间：上午 9：30

会议地点：南京市鼓楼区云南北路 77号南泰大厦 19楼会议室

会议内容：

第一项：审议各项议案

1、审议公司《2004年度董事会工作报告》;

2、审议公司《2004年年度报告》及《2004年年度报告摘要》；

3、审议公司《2004年度监事会报告》；

4、审议公司《2004年度财务决算报告》；

5、审议公司《2004年度利润分配预案》；

6、审议公司《关于修改的议案》；

7、审议公司《董事会议事规则》；

8、审议公司《监事会议事规则》；

9、审议公司《独立董事工作制度》；

10、审议公司《关于续聘会计师事务所及确定审计费用的议案》。

第二项：独立董事向股东大会作年度述职报告

第三项：与会股东发言

第四项：投票表决

第五项：对表决票进行清点、统计（休会 20分钟）

第六项：宣布计票结果

第七项：见证律师宣读法律意见书

第八项：宣读股东大会决议

2004年度股东大会议案之一

2004年度董事会工作报告

董事长 单晓钟

各位股东：

我受董事会的委托，将董事会 2004年度的工作报告如下，请予审议。

一、公司整体经营情况概述

2004 年，公司在国家强化宏观调控，外贸行业面临更加激烈竞争的大背景下，充分发挥自身优势，积极调整进出口结构，克服了银行信贷趋紧、能源瓶颈制约、运输费用持续上涨、退税率下调等因素给公司经营带来的客观压力，取得了进出口总额 9.47亿美元的历史最好成绩。出口创汇额已连续 12年位居南京市

第一，连续 7年名列中国最大的 200家出口企业前百强，全年出口覆盖面达到世

界上 121个国家和地区。

与此同时，公司在“贸、工、科”一体化的指导思想下，多元化经营，培育房地产和其他新兴产业作为新的经济增长点的战略也已初见成效。目前主要投资项目已进入回收期，为公司提供了良好的回报。

二、报告期公司经营情况

1、公司主营业务的范围及其经营情况

(1)公司主营业务经营情况的说明

公司主要经营纺织、丝绸、针织、服装、机电设备、化工原料、轻工产品等产品的进出口业务及对外劳务合作业务和对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员（不含海员）。

2004年度，据海关统计，公司共完成进出口总额 94655万美元，较 2003年

度增长 18.67％。其中：出口创汇 64084 万美元，比上年同期增长 3.2％；进口

30571万美元，比上年同期增长 72.1％。全年实现利润总额 12995.35万元，净利

润 6719.25万元。

(2)主营业务分产品情况表

单位:万元 币种:人民币

分产品 主营业务收入占主营业务

收入比例(%)主营业务利润占主营业务

利润比例(%)

服装 208，789.67 23.20 17，954.72 33.75

纺织面料及辅料 192，187.52 21.36 4，778.79 8.98

纺织原料 124，139.11 13.79 2，804.87 5.27

化工原料 89，568.54 9.95 4，277.97 8.04

金属材料 83，953.96 9.33 1，159.15 2.18

针织品 81，506.67 9.06 7，226.31 13.58

机电产品 67，485.01 7.50 3，117.34 5.86

普通住宅 27，413.25 3.05 10，101.39 18.99日用百货 15，310.67 1.70 1，116.86 2.10

生物化工用品 311.99 0.03 67.25 0.13

其他 9，226.87 1.03 602.04 1.13

其中:关联交易 383.97 0.04 0 0

合计 899，893.26 / 51，475.95 /

内部抵消 / /

合计 899，893.26 51，475.95

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额

383.97万 元。

(3)主营业务分地区情况表

单位:万元 币种:人民币

分地区 主营业务收入占主营业务

收入比例(%)主营业务利润占主营业务

利润比例(%)

欧盟 143，985.79 16.00 9，406.93 17.68

美加地区 124，850.96 13.87 8，156.81 15.33

日本 76，970.13 8.55 5，028.64 9.45

南亚 41，790.65 4.64 2，730.28 5.13

澳新地区 25，286.60 2.81 1，652.03 3.10

东盟 23，935.59 2.66 1，563.77 2.94

香港 20，938.30 2.33 1，367.95 2.57

土耳其 10，107.52 1.12 660.35 1.24

韩国 8，245.93 0.92 538.73 1.01

其他国家 76，953.13 8.55 5，027.53 9.45

国内 346，828.66 38.54 17，073.67 32.09

其中:关联交易 383.97 0.04 0 0

合计 899，893.26 / 51，475.95 /

内部抵消 / /

合计 899，893.26 51，475.95

(4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品

单位:万元 币种:人民币

分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)

服装 208，789.67 190，834.95 8.60

纺织面料及辅料 192，187.52 187，408.73 2.49

纺织原料 124，139.11 121，334.24 2.26

针织品 81，506.67 74，280.36 8.87

普通住宅 27，413.25 17，311.86 36.85

2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

(1)主要控股公司的经营情况及业绩

单位:元 币种:人民币

公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润南京南泰显示有限公司生产型

电子显示器件、机电产品、交通信息显示控制系统开发、生产、销售。

52，000，000.00 228，218，877.02 1，976，725.64深圳同泰生物化工有限公司生产型

研究开发和生产经营香料、香水、香皂、日化洗涤用品，日用生物化工洗涤产品及塑料包装材料和制品。

10，000，000.00 14，950，225.67 -2，926，473.81南京利凯汽车贸易有限公司

贸易型 汽车、汽车配件的销售及售后服务 5，000，000.00 23，603，771.80 475，961.80南京朗诗置业股份有限公司生产型

房地产开发、建筑机械、金属材料、水暖、电器器材销售

47，000，000.00 583，772，095.70 56，323，424.70

南京六朝服装有限公司生产型

服装、服饰品、鞋帽；服装辅料，纺织面料

1，000，000.00 3，763，334.20 7，187.88南京美联服装设计制作有限公司

生产型 服装设计、制造 1，000，000.00 2，211，171.86 6，792.15南京瑞尔医药有限公司

生产型 药品的生产、销售；化工产品的销售 40，000，000.00 60，423，661.82 1，032，434.67溧阳广道针织有限公司

生产型 针织服装的设计、生产及销售 2，000，000.00 15，508，350.22 627，772.90南京建纺实业有限公司

生产型 服装制造、销售 100，万美元 50，249，496.12 2，303.31蒙古南泰有限公司

生产型 服装制造、销售 35，万美元 4，111，806.39 840，722.10新疆南泰纺织有限责任公司

生产型 布及服装的生产及销售 3，000，000.00 47，036，934.61 19，871.48镇江南泰对外经贸有限公司贸易型代办各类商品的进出口业务手续；承

办"三来一补"业务；易货贸易；为对有对外劳务合作经营权的企业提供劳务服务

1，000，000.00 38，949，231.00 111，146.06南京东湖丽岛花园会所有限公司服务型

中餐制售；茶座、舞厅、桑拿、美容、美发、室内游泳、网球、垂钓、客房、多功能厅、会务中心服务

500，000.00 1，922，277.37 15，449.94

南京南泰数码科 生产型 电子、电器产品及其零部件的技术开 15，000，000.00 15，113，546.00技有限公司 发、生产、销售南京朗诗织造有限公司生产型

丝绸纺织；服装设计、打样、生产及销售；服装辅料、工艺品生产销售等

20，260，000.00 19，919，792.91 -357，012.37南京南泰国际展览中心有限公司服务型

举办各类商品等展览、展示；举办各类会议；为招商提供场所和配置服务；

室内外装饰；设计制作报刊等

400，000，000.00 550，679，731.66 0南京高新经纬电气有限公司生产型

电子产品、机电产品、服装、建材、办公设备的生产、销售

48，000，000.00 71，988，704.98 553，634.21

说明：

（1）南京南泰数码科技有限公司、南京南泰国际展览中心有限公司由于注

册完毕后尚未投入生产运营，故尚未产生净利润。

（2）南京朗诗织造有限公司目前厂房基建工作正在进行，预计 2005年 6月

可投入生产运营。该项目尚处于投入期，故尚未产生效益。

3、主要供应商、客户情况

单位:万元 币种:人民币

前五名供应商采购金额合计 137，560.71 占采购总额比重（％） 16.25

前五名销售客户销售金额合计 81，935.47 占销售总额比重 （％） 9.10

4、在经营中出现的问题与困难及解决方案

2004 年，外贸经营环境发生了显著变化。国家实施了各种调控措施促使经

济增速放缓，货运成本上升，拉闸限电使工厂开工不足，加上出口退税率下降，都给公司经营带来了沉重的压力。同时，外贸经营权的放开也使公司面临着更加激烈的竞争。面对困难，公司全体员工奋力拼搏、积极应对、坚持把发展作为第

一要务，保证了公司稳定、健康、可持续的发展，主要得益于以下几个方面：

（1）加快调整市场结构，大力实施多元化市场战略。同时，积极适应市场需

求、优化产品结构。2004 年，公司在继续巩固和深度开发欧、美、日等传统市场的基础上，大力开拓澳新、中东、南美、非洲及其他新市场，全年出口覆盖面达到世界上 121个国家和地区。同时，我们不断适应国际市场商品流行趋势，积极开发新款式、新面料和新品种，并在提高档次、提高附加值、加强产品质量检验及产品环保上下工夫，以此吸引客户，满足客户需求。

（2）加强货源基地建设。近年来，出口价格低，生产批量小，交货时间急，质量要求高已成为纺织服装出口的一大特点。为了适应这一要求，公司鼓励业务部建立自己的货源基地。目前，公司通过独资、合作、控股、合资等各种方式，先后建立了 11 家服装厂。这些稳定的货源基地，为公司开拓市场，扩大出口，满足客户需求提供了坚实的保障。

（3）面对运费上涨、退税率下降等带来的成本压力，公司凭借多年来开拓和

积累的规模优势和信誉优势，与供货商、运输商和客户达成中长期合作协议，共同承担和消化成本的上升。同时公司继续强化内部管理，认真开好业务分析会，抓成交、抓进度、抓考核，科学合理安排生产计划，在资金、单证、配额、运输等方面抓好保障，及时解决出口困难，在把成本控制在合理水平的同时确保出口的持续稳定增长。

（4）抓住机遇，大力发展进口业务。2004年，公司抓住关税进一步下调，国

内经济持续高速增长，对各种基础原材料需求不断升温的有利时机，凭借公司整体优势，大力发展进口业务，努力开发新的进口品种，在进口大幅增长的同时，取得良好的经济效益。目前公司出口与进口业务的比例已达到 2：1，实现了进出口贸易联动增长良好势头。

三、公司投资情况

报告期内公司投资额为 28，871.21万元人民币，比上年增加 26，566.21万元人民币，增加的比例为 1，152.5％。

1、募集资金使用情况

公司于 2001年通过首次发行募集资金 42，344.79万元人民币，截至报告期末

已全部使用完毕，其中本年度使用 24，230.20万元人民币。

2、承诺项目使用情况

单位:万元 币种:人民币承诺项目名称拟投入金额是否变更项目实际投入金额实际收益是否符合计划进度是否符合预计收益

组建苏州宁绸有限公司，实现生物功能性整理丝绸产品产业化项目

3，000.00 是 3，000.00 103.24 是 是

组建南京南泰印染有限公司 8，966.00 是 8，966.00 0 是 否

增资南京金瑞织造有限公司 5，982.00 是 5，982.00 19.89 是 是

组建南京南泰经纬电子技术有限公司 5，090.00 否 5，000.00 197.67 是 是

收购并增资深圳罗兰化工有限公司 12，040.00 是 9，282.20 0 是 否

创建科技信息与产品研究开发中心 2，378.00 否 2，114.59 205.65 是 是

补充外贸经营所需流动资金 8，000.00 否 8，000.00 是 是

合计 45，456.00 / 42，344.79 526.45 / /

3、资金变更项目情况

（1）增资南京瑞尔医药有限公司

公司变更原计划投资项目组建苏州宁绸有限公司，变更后新项目拟投入

3，000 万元人民币，实际投入 3，000 万元人民币。目前南京瑞尔医药有限公司在

南京市高新技术开发区新建符合 GMP标准的厂区已投入生产，产生收益 103.24万元人民币。

（2）增资南京建纺实业有限公司

公司变更原计划投资项目增资南京金瑞织造有限公司，变更后新项目拟投入

2，166.51万元人民币，实际投入 2，166.51万元人民币。增资已完成，产生收益 0.23

万元人民币，

（3）组建南京朗诗织造有限公司

公司变更原计划投资项目增资南京金瑞织造有限公司，变更后新项目拟投入1，924.7万元人民币，实际投入 1，924.7万元人民币。目前厂房基建工作正在进行，

预计 2005年 6月可投入生产运营。该项目尚处于投入期，故尚未产生效益，2004年度净利润-35.70万元人民币。

（4）增资南京高新经纬电气有限公司

公司变更原计划投资项目增资南京金瑞织造有限公司，变更后新项目拟投入

2，582万元人民币，实际投入 2，582万元人民币。现增资工作已完成，2004年产

生收益 55.36万元人民币，

（5）收购南京南泰国际展览中心有限公司 51％股权公司变更原计划投资项目组建南京南泰印染有限公司和收购并增资深圳罗

兰化工有限公司，变更后新项目拟投入 20，400万元人民币，实际投入 20，400万元人民币，收购已基本完成，相关过户手续等正在办理。南京南泰国际展览中心有限公司 2004年 11月末刚成立，故尚未产生效益。

4、非募集资金项目情况

（1）增资泰州南泰丝绸有限公司

公司出资 65万元人民币投资该项目，目前增资工作已完成。2004年度泰州南泰丝绸有限公司亏损 33.48万元。

（2）组建南京南泰数码科技有限公司

公司出资 1，425万元人民币投资该项目，目前该公司的数码产品生产基地正在建设中。

（3）组建南京虹云制衣有限公司

公司出资 190万元人民币投资该项目，现该公司厂房已建成并开始运营。由于前期费用较多，故 2004年度净利润-19.37万元人民币。

（4）组建盱眙县南泰服装有限公司

公司出资 118万元人民币投资该项目，目前该公司的厂房正在建设中。

四、报告期内公司财务状况经营成果分析

单位:元 币种:人民币

项目名称 期末数（本期数） 期初数（上期数） 增减额 增减幅度（％）

总资产 4，324，907，088.96 4，253，529，690.96 71，377，398.00 1.68

主营业务利润 514，759，483.93 437，514，191.94 77，245，291.99 17.66

净利润 67，192，512.60 67，177，475.06 15，037.54 0.02

现金及现金等价物净增加额 257，676，953.71 855，220，837.66 -597，543，883.95 -69.87

股东权益 801，256，020.42 735，167，533.54 66，088，486.88 8.99

主营业务收入 8，998，932，567.07 7，033，082，595.31 1，965，849，971.76 27.95

主营业务成本 8，466，865，648.92 6，588，698，719.62 1，878，166，929.30 28.51

经营活动产生的现金流量净额 1，084，469，916.52 113，394，263.52 971，075，653.00 856.37

投资收益 7，745，060.99 3，856，333.72 3，888，727.27 100.84

利润总额 129，953，458.47 112，194，446.04 17，759，012.43 15.83

营业费用 183，628，249.39 145，688，014.96 37，940，234.43 26.04

管理费用 158，246，712.15 169，578，630.59 -11，331，918.44 -6.68

财务费用 69，241，792.13 22，592，578.42 46，649，213.71 206.48

少数股东本期收益 15，739，462.95 4，478，370.55 11，261，092.40 251.46

（1） 经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是当期收到国家返还给公司以前年度的大量退税资金；

（2） 现金及现金等价物净增加额下降的主要原因是报告期投资活动产生的现金流出较多；

（3） 营业费用上升的主要原因是国际国内运价提高及公司当期销售增加、当期运费及杂费增加；

（4） 管理费用下降，主要是公司进一步严格管理、节约开支所致；

（5） 财务费用增加主要因为国家上半年开始的宏观调控，紧缩银根后，由

于资金供求关系发生变化，银行普遍上浮利率水平，从而使融资成本上升；另外，去年公司收到的贴息收入冲减了部分财务费用，而今年取消贴息，不再有该项收入；

（6） 投资收益的增加主要是因为公司的部分投资项目进入回收期，产生了良好回报；

（7） 少数股东本期收益的增加主要是因为子公司南京朗诗置业股份有限

公司 1－10月合并会计报表，其净利润大幅增加，相应少数股东收益也增加；

（8） 总体来看，2004年公司主营业务收入继续增加，但主营业务成本上升

幅度大于主营业务收入上升幅度，平均毛利率略有下降。加上营业费用、财务费用的上升和少数股东权益的增加，净利润仅略有上升。

五、生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明

自 2004 年 1 月起，国家实施了新的出口退税政策。公司主要出口商品退税

率由 17％降至 13％，下调了 4个百分点，这给公司的利润空间造成了一定的压力。报告期内，公司通过加快产品结构调整，增加高附加值产品的出口，同时深化改革，强化各项内部控制制度，向内部管理要效益，以及与上下游供应商、客户协商，共同消化的方式，较好的消除了这一因素对公司经营造成的不利影响。

根据关税与贸易总协定乌拉圭回合谈判达成的《纺织品与服装协议》，自 2005

年 1月 1日起，纺织品服装出口的配额将被完全取消。这将为纺织品服装出口行

业提供一个完全开放的市场，公司将抓住这一历史机遇，充分利用自身的销售渠

道与人才优势，力争迅速扩大出口规模、提高经济效益。同时公司也清醒地看到，随着我国出口总量的迅速增长，各种贸易摩擦也将随之增加，同时竞争的加剧有可能导致出口毛利率进一步下降。公司将继续调整出口商品结构，同时大力发展进口业务，使进出口贸易联动增长。同时，密切关注国际贸易新形势、新动向，建立快速反应机制，把外部环境中不确定因素对公司的不利影响降低到最低限度。

六、董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

报告期内董事会召开六次会议，具体情况如下：

（1）2004年 3月 23日，公司召开四届四次董事会，审议通过以下议案：

①《2003年度董事会工作报告》；

②《2003年度报告及摘要》；

③《2003年度财务决算报告》；

④《关于 2003年度利润分配的预案》；

⑤《关于修改的议案》；

⑥《关于修改的议案》；

⑦《南京纺织品进出口股份有限公司投资者关系管理制度》；

⑧《关于续聘会计师事务所及确定审计费用的议案》；

⑨《关于南京朗诗置业股份有限公司引进新股东的议案》；

⑩《关于拟变更部分募集资金投资项目的议案》；

11《关于召开 2003年度股东大会的议案》。

（2）2004年 4月 21日，公司召开四届五次董事会，审议通过《南京纺织品进出口股份有限公司 2004年第一季度报告》。

（3）2004年 7月 13日，公司召开四届六次董事会，审议通过以下议案：

①《关于田明先生辞去公司副总经理职务的议案》；

②《公司控股子公司南京朗诗置业股份有限公司（“朗诗股份”）申请到境外上市符合有关条件的议案》；

③《南京朗诗置业股份有限公司增资扩股议案》；

④《关于南京朗诗置业股份有限公司境外上市方案的议案》；

⑤《关于南京纺织品进出口股份有限公司维持独立上市地位承诺的议案》；

⑥《关于南京纺织品进出口股份有限公司持续盈利能力的说明与前景的议案》；

⑦《关于召开南京纺织品进出口股份有限公司 2004年第一次临时股东大会的议案》。

（4）2004年 8月 18日，公司召开四届七次董事会，审议通过以下议案：

①《南京纺织品进出口股份有限公司 2004年半年度报告及摘要》；

②《关于聘请公司副总经理的议案》。

（5）2004年 10月 21日，公司召开四届八次董事会，审议通过《南京纺织品进出口股份有限公司 2004年第三季度报告》。

（6）2004年 11月 25日，公司召开四届九次董事会，审议通过以下议案：

①《关于拟收购南京南泰国际展览中心有限公司股权的议案》；

②《关于拟变更部分募集资金投资项目的议案》；

③《关于修改《公司章程》的议案》；

④《关于召开 2004年第二次临时股东大会的议案》。

2、董事会对股东大会决议的执行情况公司董事会按照 2003年度股东大会决议，于 2004年 6月 9日在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了分红派息公告，并随后实施了 2003 年度利润分配方案：以 2003年 12月末总股本 198，994，200股为基数，每 10股派送现金红

利 0.5元（含税），同时以资本公积金每 10股转增股本 3股。共派发股利 5，272，

500 元，转增股本 59，698，260 股。尚余国家股股东现金红利 4，677，210 元未发放。

七、利润分配或资本公积金转增预案

经南京永华会计师事务所审计，公司 2004年度实现利润总额 90，568，780.81元，净利润 67，298，796.76元，根据《公司章程》的有关规定，税后利润分配比例如下：

1、提取 10%的法定盈余公积金，计 6，729，879.68元；

2、提取 10%的法定公益金，计 6，729，879.68元；

提取“两金”后 2004年度可供分配的利润为 53，839，037.40元，加上年初

未分配利润 99，462，655.83元，可供股东分配的利润为 153，301，693.23元。

经公司四届十次董事会研究决定，2004年度利润分配预案为：拟以 2004年

12月末总股本 258，692，460股为基数，每 10股派发现金红利 0.5元（含税），

计 12，934，623.00元。剩余 140，367，070.23元结转以后年度分配。

此议案需提请年度股东大会审议批准。

八、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明

南京纺织品进出口股份有限公司：

我们接受委托，审计了贵公司 2004年 12月 31日资产负债表、2004年 1-12月利润及利润分配表和该年度现金流量表，并出具了宁永会审字（2005）第 0261号审计报告。根据证监发（2003）第 056号《关于规范上市公司与关联方及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，现将公司与控股股东及其他关联方资金往来的情况列示如下：

1、 资金往来的关联方关系列示如下：

关联单位名称 关联方关系

南京金斯服装有限公司 同一控股股东

南京南泰集团有限公司 同一控股股东

南京市国有资产经营（控股）有限公司 控股股东

南京金瑞织造有限公司 控股子公司

南京六朝服装有限公司 控股子公司

南京美联服装设计制作有限公司 控股子公司

南京利凯汽车贸易有限公司 控股子公司

南京瑞尔医药有限公司 控股子公司

南京南泰显示有限公司 控股子公司

深圳同泰生物化工有限公司 控股子公司

溧阳广道针织有限公司 控股子公司

南京朗诗服装设计制作有限公司 控股子公司

南京朗诗置业股份有限公司 控股子公司

江阴宁联服饰有限公司 控股子公司

江阴南北服饰有限公司 控股子公司

南京建纺实业有限公司 控股子公司

泰州南泰丝绸有限公司 控股子公司

南京南泰数码科技有限公司 控股子公司

南京虹云制衣有限公司 控股子公司

南京朗诗织造有限公司 控股子公司

盱眙南泰服装有限公司 控股子公司

南京南泰国际展览中心有限公司 控股子公司

镇江南泰对外经贸有限公司 控股子公司

南京高新经纬电气有限公司 控股子公司

南京百业光电有限公司 孙公司

上海朗诗国际贸易有限公司 孙公司

南京诺诗兰服饰有限公司 孙公司

南京乾华经贸发展有限公司 孙公司

南京东湖丽岛花园会所有限公司 孙公司

2、 公司与控股股东和其他关联方资金往来情况列示如下：

单位：人民币元关联单位名称

会计科目 年初余额 本年借方 本年贷方 期末余额 平均占用额最高时点占用额全年累计购销溧阳广道针织有限公司

其他应收款 1，000，000.00 1，000，000.00 1，000，000.00 1，000，000.00溧阳广道针织有限公司

应付帐款 520，362.53 21，180，612.92 21，562，724.02 902，473.63 45，641.34 932，736.39 26，309，073.86蒙古南泰有限公司

其他应收款 1，736，481.28 1，736，481.28 1，736，481.28 1，736，481.28南京高新经纬电气有限公司

其他应收款 21，820，000.00 21，820，000.00 6，713，846.15 21，820，000.00关联单位名称

会计科目 年初余额 本年借方 本年贷方 期末余额 平均占用额最高时点占用额全年累计购销南京高新经纬电气有限公司

应付帐款 223，930.10 8，167，182.35 8，622，849.70 679，597.45 462，125.24 35，857.42 8，607，978.33南京海鲸药业有限公司

其他应收款 2，605，866.00 2，605，866.00 200，451.23 2，605，866.00南京虹云制衣有限公司

其他应收款 1，600，000.00 1，600，000.00 369，230.77 1，600，000.00南京虹云制衣有限公司

预付帐款 1，090，430.02 684，344.40 406，085.62 87，522.13 656，047.68 1，734，774.42南京建纺实业有限公司

其他应收款 8，000，000.00 13，542，700.90 21，542，700.90 17，929，646.29 21，542，700.90南京建纺实业有限公司

预付帐款 -35，634.05 38，820，828.19 15，883，255.12 22，901，939.02 5，983，548.15 22，901，939.02 40，740，163.31南京金瑞织造有限公司

其他应付款 1，164，500.00 200，000.00 964，500.00 1，019，884.62 1，164，500.00南京金斯服装有限公司

其他应收款 -5，298，687.89 211，380，597.89 206，081，910.00 18，108，696.48 75，488，510.00南京金斯服装有限公司

应收帐款 8，268，998.84 9，020，280.40 16，347，618.78 941，660.46 3，759，022.48 9，072，766.64 11，545，376.75南京朗诗服装设计制作有限公司

其他应收款 900，000.00 1，013，000.00 1，913，000.00 960，846.15 1，913，000.00南京朗诗服装设计制作有限公司

预付帐款 2，524，225.59 7，484，691.85 7，497，743.63 2，511，173.81 2，519，823.93 3，183，473.95 12，900，569.69

南京六朝服装有限公司其他应收款

100，000.00

100，000.00 100，000.00 100，000.00

南京六朝服装有限公司

预付帐款 4，983，624.88 22，567，031.83 22，660，607.34 4，890，049.37 4，677，646.25 8，932，630.17 37，967，001.95关联单位名称

会计科目 年初余额 本年借方 本年贷方 期末余额 平均占用额最高时点占用额全年累计购销南京美联服装设计制作有限公司

预付帐款 1，443，168.46 9，430，473.69 8，290，978.51 2，582，663.64 3，686，478.13 2，108，317.61 14，457，934.15南京美泰服装有限公司

应付帐款 31，394，018.51 32，569，969.29 1，175，950.78 983，875.67 589，382.54 29，569，969.29南京南泰集团有限公司

其他应收款 -67，291，800.18 407，500，000.00 340，208，199.82 69，057，630.69 327，208，199.82南京南泰数码科技有限公司其他应收款

500，000.00

64，878，280.00

64，878，280.00

500，000.00

1，930，769.23 9，800，000.00南京南泰数码科技有限公司

应收帐款 47，657，000.00 47，657，000.00 -1，430，769.23 -9，300，000.00南京南泰显示有限公司

其他应收款 49，520，000.00 48，520，000.00 1，000，000.00 -14，538，461.54 1，000，000.00 1，455，136.47南京南泰显示有限公司

应收帐款 822，759.10 18，792，929.27 18，908，596.69 707，091.68 1，405，604.59 3，475，868.21南京诺诗兰服饰有限公司预付帐款

233，481.55

2，416，262.45

298，073.91

2，351，670.09 1，349，852.43 2，351，670.09 2，416，262.45南京乾华经贸发展有限公司应收帐款

-

78，813，770.63

77，307，802.31

1，505，968.32

-546，879.70 1，505，968.32 18，534，782.54南京瑞尔医药有限公司其他应收款

-

16，000，000.00

10，000，000.00

6，000，000.00

4，769，230.77 14，000，000.00 16，174，434.00南京市国有资产经营（控股）有限公司其他应收款

-968，022.78

-

-

-968，022.78

-968，022.78 -968，022.78上海朗诗国际贸易有限公司其他应收款

-

571，361.16

15，000.00

556，361.16

422，831.22 571，361.16上海朗诗国际贸易有限公司应收帐款

-

5，048，496.93

4，837，859.29

210，637.64

624，951.72 2，227，543.59关联单位名称

会计科目 年初余额 本年借方 本年贷方 期末余额 平均占用额最高时点占用额全年累计购销深圳同泰生物化工有限公司其他应收款

18，752，955.85

1，500，000.00

4，000，000.00

16，252，955.85

19，137，571.23 20，252，955.85深圳同泰生物化工有限公司应收帐款

672，127.76

-11，939.46

-

660，188.30

601，494.03 672，127.76泰州市南泰丝绸服装有限公司预付帐款

-

2，569，895.92

2，172，383.94

397，511.98

190，359.41 572，922.74 3，374，203.46新疆南泰纺织责任有限公司预付帐款

-6，153，218.77

52，669，984.75

14，446，917.36

32，069，848.62

14，402，442.03 41，068，157.18 14，446，917.36盱眙县南泰服装有限公司其他应收款

-

1，100，000.00

600，000.00

500，000.00

300，000.00 1，100，000.00镇江南泰对外经贸有限公司预付帐款

8，737，658.23

37，375，660.86

10，910，616.63

35，202，702.46

19，542，868.40 35，202，702.46 8，535，503.34

九、公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见

作为南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，我们本着实事求是的态度，在对有关情况进行调查了解、并听取公司董事会、监事会和经理层有关人员的相关意见的基础上，就公司 2004年度累计和当期对外担保情况、执行证监发【2003】56 号文规定情况作如下专项说明和独立意见：

（1） 公司能够严格遵守相关法律法规的规定，没有为控股股东及本公司持股

50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

（2） 公司没有对外担保事项；

（3） 公司四届四次董事会已根据证监发【2003】56 号文的有关规定提出了

修改《公司章程》的议案，在《公司章程》中增加对外担保的审批程序、规定被担保对象的资信标准等内容，该议案已经公司 2003年度股东大会批准；

（4）公司没有直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供担保；

（5）公司没有任何对外担保，故不存在要求对方提供反担保的事项；

（6）公司已严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保

情况的信息披露义务，如实提供公司全部对外担保事项。

南京纺织品进出口股份有限公司董事会

4年度股东大会议案之二南京纺织品进出口股份有限公司

2004年年度报告及报告摘要

各位股东：

《南京纺织品进出口股份有限公司 2004年年度报告》全文刊登于上海证券

交易所的网站（http://www.sse.com.cn）及公司网站（http://www.nantex.com.cn）上；《南京纺织品进出口股份有限公司 2004 年年度报告摘要》刊载于 2005 年 3

月 31日的《上海证券报》与《中国证券报》上，请审议。

南京纺织品进出口股份有限公司董事会

4年度股东大会议案之三

2004年度监事会工作报告

监事会召集人 王敏

各位股东：

我受监事会的委托，现将监事会 2004 年度的工作及针对有关事项的独立见解报告如下，请予审议。

一、公司监事会工作情况

2004年度，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》和有关文件认真履行了职责，关注公司经营情况，列席董事会会议，检查公司财务情况，监督公司依法运作。报告期内共召开六次会议，主要情况如下：

1、第四届监事会第四次会议于 2004年 3月 23日召开，会议审议通过如下议

案：

(1)《2003年年度报告》;

(2)《2003年度董事会工作报告》;

(3)《2003年度财务决算报告》;

(4)《关于 2003年度利润分配的预案》;

(5)《关于公司修改章程的议案》;

(6)《投资者关系管理工作制度》;

(7)《关于续聘会计师事务所及确定审计费用的议案》;

(8)《关于南京朗诗置业股份有限公司引进新股东的议案》;

(9)《关于拟变更部分募集资金投资项目的议案》。

2、第四届监事会第五次会议于 2004年 4月 21日召开，会议审议并通过了《南京纺织品进出口股份有限公司 2004年第一季度报告》。

3、第四届监事会第六次会议于 2004年 7月 13日召开，会议审议通过如下议

案：

(1)《关于田明先生辞去公司副总经理职务的议案》；

(2)《公司控股子公司南京朗诗置业股份有限公司（“朗诗股份”）申请到境外上市符合有关条件的议案》；

(3)《南京朗诗置业股份有限公司增资扩股议案》；

(4)《关于南京朗诗置业股份有限公司境外上市方案的议案》；

(5)《关于南京纺织品进出口股份有限公司维持独立上市地位承诺的议案》；

(6)《关于南京纺织品进出口股份有限公司持续盈利能力的说明与前景的议案》；

(7)《关于召开南京纺织品进出口股份有限公司 2004年第一次临时股东大会的议案》。

4、第四届监事会第七次会议于 2004年 8月 18日召开，会议审议通过了《南京纺织品进出口股份有限公司 2004年半年度报告及摘要》。

5、第四届监事会第八次会议于 2004年 10月 21日召开，会议审议并通过了《南京纺织品进出口股份有限公司 2004年第三季度报告》。

6、第四届监事会第九次会议于 2004年 11月 25日召开，会议审议通过如下议

案：

(1)《关于拟收购南京南泰国际展览中心有限公司股权的议案》；

(2)《关于拟变更部分募集资金投资项目的议案》；

(3)《关于修改公司章程的议案》；

(4)《关于召开 2004年第二次临时股东大会的议案》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2004年度，公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司董事会、股东大会

的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司的管理制度进行了监督，认为公司董事会 2004 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理，经营状况良好，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

南京永华会计师事务所对公司 2004 年度财务会计报告进行了审计并出具了

无保留意见的审计报告，监事会也对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为该审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司 2001 年共募集资金 42，344.79 万元，承诺投资 7 个项目，现募集资金

已全部投入使用。其中有 4个项目由于合作方的问题和项目本身的原因，根据实际情况进行了变更。监事会认为公司董事会对项目的投入是以全体股东的利益为出发点，目的是为了更好地使用募集资金，对有关项目的变更程序合法，没有损害广大股东和上市公司的利益。

五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

公司在报告期内收购了南京南泰国际展览中心有限公司 51％股权，监事会认为该交易价格合理，未发现内幕交易，没有损害股东权益或造成公司资产流失。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司关联交易公平合理，未损害上市公司利益。

南京纺织品进出口股份有限公司监事会

4年度股东大会议案之四

2004年度财务决算报告

财务负责人 丁杰

各位股东：

我受董事会的委托，现将 2002年度财务决算报告汇报如下，请予审议。

2004 年，面对出口退税率下调，工厂劳动力价格、原材料价格大幅上涨，货运成本上升，市场竞争更趋激烈的严峻形势，公司在上级各有关部门的关心、支持下，根据董事会年初制定的经营方针，坚持把发展作为第一要务，努力提高经济效益，使企业在主营业务和多元化经营方面均取得明显成效。全年实现进出口总额 94655 万美元，比上年增长 18.54%。其中出口 64084 万美元，增长幅度

为 3.22%，进口 30571万美元，增长幅度为 72.09%，进出口均创造历史最好水平。为了总结经验，找出差距，下面从公司财务工作的几个方面进行分析报告：

一、主要财务指标完成情况及分析：

2003-2004年比较财务指标表

2004年 2003年 增减率

出口销售净额(万美元) 66，956.97 58，944.67 13.59％

销售收入(万元) 899，893.26 703，308.25 27.95％

利润总额(万元) 12，995.35 11，219.44 15.83％

税后净利(万元) 6，719.25 6，717.75 0.02％

每股税后净利(元) 0.26 0.34 -23.06％

每股净资产(元) 3.10 3.69 -16.16％

净资产收益率 8.39% 9.14% -8.23％

资产负债率 76.49% 81.39% -6.01％

流动比率 1.07 1.15 -6.53％

速动比率 0.98 1.02 -4.14％

应收账款周转率(次) 12.80 13.82 -7.38％

存货周转率(次) 22.39 17.47 28.16％

资产报酬率 4.61% 4.05% 13.72％2003--2004 年比较财务指标表显示：2004 年公司销售收入继续增加（2003

年 703，308.25万元，2004年 899，893.26万元，增长 27.95％），但平均毛利率有所下降（其中：出口毛利率 2003年 7.63%，2004年 6.53%，降幅 14.39%；进口毛利率 2003年 1.29%，2004年 2.12%，增幅 64.48%，故平均毛利率略有下降）。

此外，投资收益的增加（2003年 385.63万元，2004年 774.51万元，增长 100.84％）弥补了费用的增长，从而使公司总体利润水平较去年稍有上涨。

二、盈亏指标完成情况及进出口主要指标完成情况分析：

2004年（万元） 2003年（万元） 增减率

利润总额 12，995.35 11，219.44 15.83%

销售收入 899，893.26 703，308.26 27.95%

其中：自营出口销售收入 553，064.60 486，882.99 13.59%

自营进口销售收入 194，499.00 94，820.49 105.12%

其他销售收入 152，329.65 121，604.78 25.27%

销售成本 846，686.56 658，869.87 28.51%

其中：自营出口销售成本 516，931.58 449，725.18 14.94%

自营进口销售成本 190，381.04 93，599.98 103.40%

其他销售成本 139，373.95 115，544.71 20.62%

费用总额 41，111.68 33，785.92 21.68%

其中：营业费用 18，362.82 14，568.80 26.04%

管理费用 15，824.67 16，957.86 -6.68%

财务费用 6，924.18 2，259.26 206.48%

从上表可以看出，公司利润的增长，主要来源于销售收入的增长。但由于销售成本增幅高于销售收入的增幅，销售毛利率下降，导致利润的增幅大大小于销售收入的增幅。

销售收入的增长主要来源于进口销售收入的增长。在国内需求强劲上升、进口关税不断降低的情况下，公司积极扩大进口规模、抓住机遇，适时地进口一些国内稀缺的原材料、大宗物资、矿产资源等，并建立起自己的国内销售渠道，形成公司新的增长点。

出口销售的增长，原因主要是对市场的不懈开拓。 从下表可以看出公司2004年对世界主要出口市场的出口情况(单位：万美元)

国别 2004年 2003年 增减率 占公司出口总额

美国、加拿大 15，115 11，793 28.17% 23.59%

欧盟 17，432 13，822 26.12% 27.20%

日本 9，318 7，609 22.46% 14.54%

澳、新地区 3，061 2，246 36.32% 4.78%目前，公司出口商品已遍及世界上 120多个国家和地区，与 1000多家国外客户保持良好业务往来。

从出口商品来看，2004年公司增幅较大的商品主要情况如下(单位：万美元)

品种 2004年 2003年 增减率 占公司出口总额

成衣 31，363 27，110 15.69% 48.94%

机电产品 7，086 6，301 12.46% 11.06%

一年来，公司不断适应国际市场商品流行趋势，积极开发新款式、新面料和新品种，并在提高档次、提高附加值、加强产品质量检验及产品环保上下工夫，以此吸引客户，满足客户需求，对巩固老客户，开发新客户起到积极的促进作用。

今年开发的新品种主要有大客车、挖掘机履带、钢木餐椅、地板、地毯、毛绒布

服装等十多个品种。

三、费用情况分析：

费用的增长情况可见下表： 单位：万元

项目 2004年 2003年 增减率

营业费用 18，363 14，569 26.04%

其中：运费及运杂费 8，409 6，816 23.37%

招标配额费 2，657 3，293 -19.31%

保险费 118 79 49.37%

检验费 652 531 22.79%

劳务费 54 26 107.69%

样品辅料费 878 981 -10.50%

管理费用 15，825 16，958 -6.68%

其中：工资及福利费 4，593 4，671 -1.66%

招待费 517 437 18.31%

折旧费 755 715 5.59%

差旅费 1，286 1，089 18.09%

邮电、电讯费 1，396 1，410 -0.99%汽车费用 222 163 36.20%

坏帐准备 667 2，552 -73.86%

交易会费 47 157 -70.06%

手续费 155 172 -9.88%

财务费用 6，924 2，259 206.48%

从总体上说，公司费用总额的增长（三项费用的合计增长率为 21.68%），小于销售收入的增长（增长率为 27.95%）。2004年的费用水平为 4.57%，2003年的费用水平为 4.80%，同比下降 4.90%。三项费用中营业费用同比增长 26.04%，主要是国际国内运价提高及公司当期销售增加，当期运费及杂费增加所致；财务费用同比大幅增长，增长比例为 206.48%，主要因为国家上半年开始的宏观调控，紧缩银根后，由于资金供求关系发生变化，银行普遍上浮利率水平，从而使融资成本上升。另外，去年公司收到的贴息收入冲减了部分财务费用，而今年取消贴息，不再有该项收入。管理费用同比下降 6.68%，主要因为公司进一步严格管理，节约开支所致。

四、财务状况及资产、资金情况分析：

2004年 2003年 增减率

资产负债率 76.49% 81.39% -6.01%

流动比率 1.07 1.15 -6.53%

速动比率 0.98 1.02 -4.14%

应收账款周转率(次) 12.80 13.82 -7.38%

存货周转率(次) 22.39 17.47 28.16%

随着资产负债率的下降，公司资产的流动性也同时在减弱。从资产负债表来

看，2004年公司资产的增加额 7，137.74万元，其中：流动资产减少 59，283.18

万元(其中货币资金增加 25，767.70万元，应收出口退税减少 84，681.28万元，

应收账款增加 9，135.41万元，预付账款减少 1，255.58万元，存货减少 14，414.59万元)，长期投资增加 11，927.17万元，固定资产增加 48，888.90万元，无形资产及其他资产增加 5，604.85 万元。现金流量表中经营活动产生的现金流量净额

为 108，446.99万元，主要为当期收到国家返还给公司以前年度的大量退税资金。

投资活动产生的现金流量净额为-41，489.92 万元，主要为购建固定资产、在建工程和对外投资造成。筹资活动产生的现金流量净额为-41，189.38 万元，主要为归还贷款而产生的现金流出。

五、退税情况分析：

2004 年，公司当年应收出口退税额为 58，455 万元，以前年度结转至 2004年的退税款为 97，709万元，2004年当年陆续收到退税款 143，136万元，年末应

收出口退税为 13，028万元，比上年同期下降 87%。主要原因为 04年国家对以往拖欠企业的出口退税款进行了全面地清理，04 年新产生的退税款也能及时、足额地下达。

六、2005年工作打算及措施：

为了实现公司 2005年出口创汇在 2004年的基础上稳步增长，并保持良好的盈利水平的战略目标，我们应采取相应的措施：

1、加强对进口业务的扶持和推进。在国内需求强劲上升、进口关税不断降

低、物价普遍上涨、人民币面临升值压力的情况下，公司要积极扩大进口规模、抓住机遇，适时地进口一些国内稀缺的原材料、大宗物资、矿产资源等，并建立起自己的国内销售渠道，形成公司新的盈利增长点。为此财务部门要在进口开证的付汇方面加强与各银行的合作，一方面要努力保证满足业务需求的开证额度，

另一方面要通过新的进口融资工具来降低进口成本。同时，还要加强对进口业务

环节的跟踪管理，对某些特殊产品要采取套期保值等金融手段来控制风险，以保障进口业务顺利有序地开展。

2、努力克服出口退税率下调的负面影响，保证公司业务规模的稳定和效益的增长。2005 年在宏观经济环境和政策对出口不利的形势下，财务部门要想方设法帮助业务部门采取各种措施变被动为主动。首先，在国内价格上涨、毛利率下滑的情况下，要进一步提高会计信息的质量，用精确的核算数据为业务部门的业务决策提供有力的帮助；其次，在国家宏观调控、银根收紧的情况下，尽最大努力稳定公司的融资渠道，扩大资金来源，为业务发展提供有力的资金保障；最后，加大对公司资产管理的力度，提高各业务部门对注重流动性的认识，盘活存量，加快周转，进一步降低业务营运风险，提高经营效率。

3、进一步提高风险意识，加强风险管理，通过建立健全公司的风险管理系统，保障公司的权益不受侵害。财务部门要加强对客户资信的分析与调查，建立科学的信用管理制度，利用一切有效的手段，向业务部门提供咨询和预警服务，以便规避可能的损失。同时，可根据客户要求，选择更灵活的支付方式。为防范和规避风险，确保安全收汇，要采取措施，鼓励业务部门用好用足出口信用保险。

4、要进一步建立健全并完善公司各项管理制度，强化投资管理、财务管理、业务管理力度。05年财务部将重点完善代理业务管理制度、进口业务管理制度、客户授信管理制度、投资项目管理责任人制度、分公司及子公司财务管理制度，以确保在新形势下，公司各方面的运作能够规范有序地进行。

5、在全力抓好进出口业务的基础上，坚持“引进来”和“走出去”战略相结合，在更大范围、更广领域和更高层次上参与国际经济技术合作和竞争，充分利用国际、国内两个市场，优化资源配置，拓展发展空间，积极探索跨国经营新领域，加强对外经济合作。财务部门要抓好自身队伍的建设，通过加强现有员工培训、引进高层次专业人才等手段，提高自身的竞争能力。

6、财务部门要继续加强对投资项目的前期论证、中期推动和后期管理，利

用上市公司的融资渠道，结合上市项目，加大资本经营力度，发挥资本聚集、扩张功能，通过资本运作，优化整合现有资源，培育新的盈利增长点，提高经济效益，增强竞争力，实现超常规发展。

南京纺织品进出口股份有限公司董事会

4年度股东大会议案之五

2004年度利润分配预案

各位股东：

经南京永华会计师事务所审计，公司 2004年度实现利润总额 90，568，780.81元，净利润 67，298，796.76元，根据《公司章程》的有关规定，税后利润分配比例如下：

1、提取 10%的法定盈余公积金，计 6，729，879.68元；

2、提取 10%的法定公益金，计 6，729，879.68元；

提取“两金”后 2004年度可供分配的利润为 53，839，037.40元，加上年初

未分配利润 99，462，655.83元，可供股东分配的利润为 153，301，693.23元。

经公司四届十次董事会研究决定，2004年度利润分配预案为：拟以 2004年

12月末总股本 258，692，460股为基数，每 10股派发现金红利 0.5元（含税），

计 12，934，623.00元。剩余 140，367，070.23元结转以后年度分配。

请股东大会审议批准。

南京纺织品进出口股份有限公司董事会

4年度股东大会议案之六

关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会证监发[2004]118《关于发布的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》（2004年修订）和中国证券监督管理委员会江苏证监局发布的《关于修改上市公司章程的通知》（苏证监公司字【2005】56号），《公司章程》拟作如下修改，请股东大会审议：

1、《公司章程》第三十七条后增加第三十八条，为：

“第三十八条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”

2、《公司章程》第四十二条变更为第四十三条，且修改如下：

原为：“控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。”现修改为：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

3、《公司章程》原第五十六条变更为第五十七条，并在其后增加一条为：

“第五十八条 公司股东大会审议的事项需要经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过方可实施或提出申请的，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

4、《公司章程》原第五十八条变更为第六十条，且修改如下：

原为：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。”现修改为：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。”

5、《公司章程》原第五十八条变更为第六十条，第六十条后增加以下条款：

“第六十一条 公司召开股东大会，可以申请通过上海证券交易所或中国证券登记结算有限责任公司向股东提供股东大会网络投票系统。

前款所述股东大会网络投票系统是指利用网络与通信技术，为上市公司股东非现场行使股东大会表决权服务的信息技术系统。

公司股东大会议案按照有关规定需要社会公众股股东单独表决通过的， 除现场会议投票外，公司应当为股东提供股东大会网络投票系统。

第六十二条 公司召开股东大会提供网络投票系统的，股东大会股权登记日

登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

第六十三条 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应

当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：

00并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东

大会结束当日下午 3：00。

第六十四条 公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

第六十五条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

第六十六条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表

决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表

决票数一起，计入该次股东大会的表决权总数。

股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

第六十七条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场

投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

如果股东大会议案按照有关规定需要社会公众股股东单独表决通过的，公告中应包括社会公众股股东的单独表决统计结果。

在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

第六十八条 公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统向上市公司股东征集其在股东大会上的表决权。

第六十九条 公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定，对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

第七十条 公司股东大会网络投票的其他未尽事项按照中国证券监督管理

委员会《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》或《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》等有关规定实施。”

6、《公司章程》原第七十六条变更为第八十八条，第八十八条后增加一条为：

“第八十九条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值

溢价达到或超过 20%的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所本公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。”

7、《公司章程》原第八十九条变更为第一百零二条，第一百零二条后增加以

下条款：

“第一百零三条 股东大会决议公告应当包括以下内容：（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关

法律、法规、规章和公司章程的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）数、所持（代理）股份及其占上市公司有

表决权股份总数的比例，以及流通股和非流通股股东出席会议的情况；

（三）每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股

股东表决情况；设计股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的议案，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况；

提案未或通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当再股东大会决议公告中予以说明。

（四）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的，应当披露法律意见书全文。

第一百零四条 公司在股东大会上向股东通报未曾披露的重大事项的，应当将该通报事项与股东大会决议公告同时披露。”

8、《公司章程》第一百二十一条变更为第一百三十六条，并作如下修改：

（1）原第（二）款为：“公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50％。”现修改为：“公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50％。单次担保、为单一对象担保金额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 30％。”（2）原第（三）款为：“对外担保应取得董事会全体成员三分之二以上同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供担保；不得因提供担保导致其他违反法律法规和中国证监会有关规定的情形。”现修改为：“对外担保应取得董事会全体成员三分之二以上同意，担保金额如果超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 20％须经股东大会批准。不得直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供担保；不得因提供担保导致其他违反法律法规和中国证监会有关规定的情形。”

（3）原第（五）款后增加第（六）款：“（六） 公司对外担保应履行如下审批程序：财务部提出对外担保书面申请，报总经理室审查；总经理室审查后递交董事会秘书，由董事会秘书准备详细材料报董事会审议。”

9、《公司章程》第一百三十七条变更为第一百五十二条，并修改如下：

原为：“公司设三名独立董事。独立董事不得由下列人员担任：(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系

亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

(六)公司章程规定的其他人员；

(七)中国证监会认定的其他人员。”现修改为：“公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有

一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或者个人的影响。”

10、《公司章程》第一百四十一条变更为第一百五十六条，并修改如下：

原为：“独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。”现修改为：“独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。”

11、《公司章程》增加第一百五十七条为：

“独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”

12、《公司章程》第一百四十二条变更为第一百五十八条，并修改其第二项：

原为：“独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”现修改为：“公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事行使上述第三、第四、第

六项职权应由二分之一以上独立董事同意；独立董事行使上述第五项职权，对公司具体事项进行审计和咨询的，须经全体独立董事同意，相关费用由公司承担。”

13、《公司章程》原一百四十三条修改为第一百五十九条，并修改如下：

原为：“独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其他事项。”

现修改为：

“独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）公司关联方以资抵债的方案；

（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（七）公司章程规定的其他事项。”

14、《公司章程》第一百四十六条变更为第一百六十二条，并修改其第一项：

原为：“公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存 5年。”现修改为：“公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存 5年。”

15、《公司章程》第一百四十八条变更为第一百六十四条，并作如下修改：

原为：“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于证券监督管理部门的规范性文件规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”现修改为：“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致公司独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规

定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

16、《公司章程》第一百五十五条变更为第一百七十一条，并在第二款后增

加一款为：“（三）投资者关系管理工作；”，原第三款起顺延。

17、《公司章程》原第一百九十八条变更为第二百一十四条，第二百一十四

条后增加以下条款：

“第二百一十五条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。第二百一十六条 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告

中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

第二百一十七条 存在股东违规占用本公司资金情况的，本公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

18、《公司章程》第三百一十五条变更为第二百六十四条，其后增加第二百

六十五条，为：

“第二百六十五条 公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》构成本《章程》的附件，和本《章程》具有同等的法律效力。”《公司章程》未修改部分所有条款序号依次往后顺延。

修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn南京纺织品进出口股份有限公司董事会

4年度股东大会议案之七南京纺织品进出口股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《公司法》《上市公司治理准则》和公司《章程》的规定，制定本规则。第二条 董事会在公司治理结构中处于重要地位。董事会对公司全体股东负责，以公司利益最大化为行为准则，董事不代表任何一方股东利益。

第三条 董事会实行集体领导、民主决策制度。董事个人不得代表董事会，未经董事会授权，也不得行使董事会的职权。

第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他有关人员都具有约束力。

第二章 董事会职权

第五条 董事会有权决定下列事项：

（一）研究召开股东大会，向股东大会报告其工作；

（二）研究执行股东大会决议的具体实施方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案和决算方案；

（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券上市方案；

（七）公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散、变更方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及担保事项；

（九）决定公司内部管理机构、分支机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或

者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬、任期、奖惩等事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制定或修改公司章程的草案；

（十三）听取总经理工作汇报并检查总经理的工作；

（十四）管理公司的信息披露事项；

（十五）向股东大会提议聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）向股东大会推荐董事候选人；

（十七）法律、法规、公司《章程》或公司股东大会授权的其他事项。

第三章 董事长职权

第六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第七条 在董事会闭会期间，董事长行使下列职权：

（一）批准单次不超过公司最近经审计的净资产的 5%的资产收购和出售；

（二）批准单项投资不超过公司最近经审计的净资产的 5%的对外投资；

（三）在董事会闭会期间连续对同一资产或相关资产分次进行的收购、出售、对外投资的，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限；

（四）委派下属控股、参股公司董事、监事；

（五）董事会授予的其他职权。

第四章 董事会组成

第八条 公司董事会由十一名董事组成，其中，独立董事三名。

第九条 董事会设董事长一名，董事会秘书一名。

董事长由董事会选举产生，董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。

第五章 会议通知和签到规则

第十条 召开董事会会议正常情况下由董事长决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知各有关人员并作好会议准备。

第十一条 会议通知必须以书面邮寄或传真为准。正常会议的通知应提前

10 个工作日通知，临时会议的通知应提前 3 个工作日通知。会议因故延期或取消，应比原定日期提前一个工作日通知。

第十二条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的

时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第十三条 在下列情况下，董事会应在 10个工作日内召开临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）二分之一以上独立董事联名提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时。

第十四条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应提前告知董事会秘书是否参加会议。

第十五条 董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席，参加表决。独立董事只能委托其他独立董事代为出席和表决。

委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委托书应在开会前 1天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。

授权委托书由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应包括委托人和被委托人的姓名、委托参加何时何地什么名称的会议、委托参加哪些内容的讨论并发表意见、委托对哪些议案进行表决、对各议案的表决态度等。

第十六条 董事应认真履行董事职责，无特殊情况应出席董事会会议。

董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

第十七条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签名，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。

第六章 会议提案规则

第十八条 董事会提案应符合下列条件：

（一）与法律、法规、公司《章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；

（二）必须符合公司和股东的利益；

（三）明确的议题和具体事项；

（四）须以书面方式提交。

第十九条 公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决议

的方案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。

原则上提交的提案都应列入议程，对未列入议程的提案，董事长应以书面的形式向提案人说明理由，不得无故不列入会议议程。

第二十条 对董事长不同意列入议程的提案，提案人有权在董事会上要求讨论，经出席会议三分之一以上的董事同意，可作为会议正式议程审议。

第二十一条 对股东的提案，特别是中小股东的提案，董事会应本着对全体

股东负责的态度，以积极的方式依法处理，只要该提案内容符合第十七条规定，董事会不得拒绝审议。

第二十二条 独立董事经全体独立董事的二分之一以上同意，可以向董事会提出议案。董事会应当审议。如上述提议未被采纳或其职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第二十三条 重大关联交易议案应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独

立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第二十四条 原则上议案内容要提前两天送达全体董事和需要列席会议的有关人士，但是涉及公司机密及时效性较强的议案内容除外。

第七章 议事和决议

第二十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，董事会做出决定必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项必须经董事会全体成员三

分之二以上同意通过，或者经股东大会批准。

第二十六条 董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持时应当指定一名董事主持。董事长无故不能履行职责，也未指定具体人员代其行使职责时，可

由二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。

第二十七条 董事会会议应充分发扬民主议事精神，尊重每个董事的意见，并且在做出决定时允许董事保留个人意见。

第二十八条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名人员做主

题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大投资项目还必须事先请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家论证的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。

第二十九条 对以下事项应由独立董事向董事会发表独立意见：

（一）提名董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来及关联交易，以及公司是否采取有效措施减少和避免此类交易；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其他事项。

第三十条 当议案与某董事有关联关系时，该董事可以就议案内容发表意见，但在表决时应当回避，不得参加表决。

第三十一条 董事与审议的议案是否有关联关系，关联董事应主动说明。会议主持人在表决前应提醒董事是否与议案有关联关系。

第三十二条 所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应充分听取董事会各专业委员会和列席人员的意见。

第三十三条 董事会会议实行记名投票表决方式，每名董事享有一票表决权。表决意见分同意和反对二种，弃权视为同意。

第三十四条 董事会会议对每个列入议程的提案都应以书面的形式作出决定。决定的文字记载有两种方式：纪要和决议。一般情况下，在一定范围内知道即可，或仅需备案的作成纪要；需要上报，或需要公告的作成决议。

第三十五条 董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。由

于董事会违反法律法规和公司章程致使公司遭受损失的，在记录上明确表示同意和弃权的董事对公司要承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。既不出席会议也不委托他人出席会议的董事，视为弃权，应承担责任。

第三十六条 董事会否决提案的，提案人可要求董事会复议一次。

第三十七条 董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要

认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。出席会议董事和董事会秘书应履行保密义务。

第八章 会后事项

第三十八条 会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。

第三十九条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理信息披露事务。

第四十条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员

不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生以上行为，当事人应

当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。

第九章 董事会基金

第四十一条 为保证董事会能正常工作，经股东大会同意，可设立董事会基金。董事会基金由公司财务部门具体管理，支出由董事长批准。

第四十二条 董事会基金主要用途：

（一）会议经费;

（二）董事会和董事长组织的与公司业务有关的活动;

（三）董事培训经费

（四）董事会同意的其他支出。

第十章 附 则

第四十三条 本规则的解释权属于董事会。

第四十四条 本规则没有规定或与法律法规及公司章程的规定不一致的，以

法律法规、公司章程的规定为准。

第四十五条 本规则经股东大会审议通过后生效并实施。

南京纺织品进出口股份有限公司董事会

4年度股东大会议案之八南京纺织品进出口股份有限公司监事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了规范公司监事会的议事方法和程序，提高监事会工作效率，保

证监事会切实履行监督职权，有效保障公司和股东的合法权益，根据《公司法》和公司《章程》的规定，制定本规则。

第二条 监事会依照法律规定的职责、权限对公司运行状况实施监督，依法

维护公司和公司全体股东的合法权益，对股东大会负责并报告工作。

第三条 本规则对公司全体监事、监事会指定的工作人员、列席监事会会议的其他有关人员都具有约束力。

第二章 监事会职责

第四条 监事会行使下列职权：

1、检查公司财务状况，审阅公司财务帐薄及其它会计资料，审查公司财务活动情况；

2、审查公司经营活动，检查公司重大投资决策以及执行股东会决议的情况；

3、核对董事会拟提交股东会的报告，财务预算方案、决算方案，利润分配方案以及其它相关资料；

4、检查公司董事、经理等高级管理人员是否违反法律、法规、公司《章程》以及股东大会决议的行为；

5、检查公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵犯职工合法权益；

6、讨论当公司发生重大问题、或者董事、经理等高级管理人员违反法律、法规、公司《章程》时，是否提议召开临时股东大会，是否聘请注册会计师、律师等事项；

7、提议召开临时股东大会；

8、列席董事会会议；

9、就公司发生的关联交易的情况发表意见；

10、法律法规或股东大会授予的其他职权。

第三章 监事会召集人

第五条 监事会在监事会召集人的主持下开展工作。监事会召集人应履行以

下职责：

1、主持监事会会议；

2、负责组织制定监事会年度工作计划；

3、签发召开监事会会议的通知；

4、签发监事会工作报告和监事会决议；

5、负责监事会决议的其它事项。

第四章 监事会产生与组成

第六条 按照公司《章程》规定，监事会由三名监事组成，其中，职工代表

监事一名。

第七条 监事会设召集人 1名，由监事会选举产生。

第八条 监事会有权向股东大会提名监事候选人，提名时应由出席会议的二

分之一以上监事同意。持有和合计持有公司股份达百分之五以上的股东也可提名监事候选人。

职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，无需提交股东大会审议。

第五章 会议通知和签到

第九条 公司召开监事会会议，正常情况下由召集人决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由召集人签发，并指定专人发出通知，保证通知及时送达有关人员。

第十条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题，发出通知的日期。

第十一条 会议通知必须以书面邮寄或传真为准。正常情况下应提前 10 个

工作日通知到人；需要召开临时会议时，应在通知上加上醒目的“紧急通知”字样，且最少提前 3天通知到人。会议因故延期或取消，应比原定日期提前 1天通知到人。

第十二条 在下列情况下，监事会应在 5个工作日内召开临时监事会会议：

1、召集人认为必要时；

2、三分之一以上监事联名提议时。

第十三条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知联系人是否参加会议。

第十四条 监事因故不能参加会议，可以委托其他监事代为出席，参加表决。

委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委托书应在开会前 1天送达联系人，并在会议开始时由召集人向到会人员宣布。

授权委托书按统一格式制作，随通知送达监事。

第十五条 监事会会议必须实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到薄和会议其它文字材料一起由董事会秘书存档保管。

第六章 会议提案

第十六条 公司的监事和其他有关人员需要提交监事会研究、讨论、决定的

议案应预先送达监事会召集人，由召集人决定是否列入议程。

原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，召集人应以书面方式向提案人说明理由，否则提案人有权就提案是否应列入会议议程要求监事会审议，并可向有关监管部门反映情况。

议案内容要随会议通知一起送达全体监事和需要列席会议的有关人士。

第十七条 监事会提案应符合下列条件：

1、内容与法律、法规、公司《章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营活动范围和监事会的职责范围；

2、议案必须符合公司和股东的利益；

3、有明确的议题和具体事项；

4、必须以书面方式提交。

第十八条 监事会会议召开前，应通过列席董事会会议或其它形式听取：

1、公司年度（中期）经营情况报告；

2、公司财务状况，注册会计师验证的企业财务报告；

3、董事会要求听取的其它情况报告。

第十九条 监事会在听取公司有关情况介绍的基础上，根据有关情况可以：

1、检查公司财务、财务账目和有关资料；

2、对有关事项进行调查核实；

3、对相关人员提出询问。

监事会行使上述职权时，在必要的情况下可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第七章 会议议事和决议

第二十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第二十一条 监事会会议每年度至少召开两次，其召开时间原则上与董事会同步。

第二十二条 监事会的议事方式采用日常监督、定期会议监督和临时会议监督方式。

第二十三条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行，监事会做出决定必须经全体监事的过半数通过。

第二十四条 监事会会议由召集人主持。召集人因故不能主持时，由召集人

指定一名监事主持。召集人无故不履行职责，也未指定具体人员代其行使职责时，

可由二分之一以上监事共同推举一名监事负责召集并主持监事会会议。

第二十五条 监事会会议应充分发扬民主议事精神，尊重每个监事的意见，并且在做出决定时允许监事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的监事应服从和执行监事会做出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则监事会可提请股东大会罢免其监事职务。

第二十六条 监事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名监事做主

题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重要的议案还应事先组织有关人员进行调查核实，写出调查核实的书面报告，以利于全体监事审议。

第二十七条 当议案与某监事有关联方关系时，该监事应当回避，且不得参与表决。

第二十八条 监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其它时间应当回避。列席人员有发言权，但无表决权。监事在做出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。

第二十九条 监事会会议实行举手表决方式，每名监事有一票表决权。

第三十条 监事会对每个列入议程的议案都应以书面形式做出决定。决定的

文字记载方式有两种：纪要和决议。

一般情况下，需备案的做成纪要；需上报或公告的做成决议。

第三十一条 监事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。

第三十二条 监事会在会议决议基础上起草监事会报告，也可直接以监事会决议作为监事会报告。

第三十三条 监事会会议应当由记录员负责记录。出席会议的监事和记录员都应在记录上签名。

会议记录应包括如下内容：

1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2、出席监事的姓名及其受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；

3、会议议程；

4、监事发言要点；

5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第八章 会后事项

第三十四条 会议签到薄、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料，由

董事会秘书负责保管。监事会会议记录的保管期限为 10年。

第三十五条 监事在监事会会议上的意见和表决情况属保密事项。会议形成

的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。

第九章 附 则

第三十六条 本规则的解释权属于监事会。

第三十七条 本规则没有规定或与法律法规、规范性文件和公司章程的规定

不一致的，以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。

第三十八条 本规则经股东大会审议通过后生效并实施。

南京纺织品进出口股份有限公司监事会

4年度股东大会议案之九南京纺织品进出口股份有限公司独立董事工作制度

第一章 总则第一条 为进一步完善南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，保护中小投资者及利益相关者的利益，促进公司规范运作，参照中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，公司建立独立董事制度，特制定独立董事的工作制度。

第二章 一般规定

第二条 本公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应

当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条 独立董事原则上最多在 5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，并且独立董事中至少包括一名会计专业人士。

本条前款所指会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。

第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的经营和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第三章 独立董事的任职条件

第十条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。

担任独立董事应当符合以下基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有《指导意见》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）公司章程规定的其他条件。

第十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前

五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以

上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，保证股东在投票时已经对独立董事候选人有足够的了解。

第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有

关材料报送上海证券交易所审核，同时报送中国证监会和江苏证监局备案。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第十五条 在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

经上海证券交易所审核后，对其任职资格和独立性有异议的被提名人，可以作为公司董事候选人，但不可作为独立董事候选人。

第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。

第十七条 独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致公司独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规

定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第五章 独立董事的职权

第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事还享有以下特别职权：

1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第二十条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以

上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事行使上述第十九条之第三、

第四、第六项职权应由二分之一以上独立董事同意；独立董事行使上述第十九条

之第五项职权，对公司具体事项进行审计和咨询的，须经全体独立董事同意，相关费用由公司承担。

第二十一条 如独立董事之上述十九条所指提议未被采纳或所指职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第二十二条 如果公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人。

第六章 独立董事的独立意见

第二十三条 独立董事除履行本制度第十九条之职责外，还应当对以下事项

向董事会或股东大会发表独立意见：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于

300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、公司关联方以资抵债的方案；

6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

7、公司章程规定的其他事项。

第二十四条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行中国证监会证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的情况进行专项说明，并发表独立意见。

第二十五条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第二十六条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第七章 独立董事有效行使职权的必要条件

第二十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

公司应及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向

董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第二十八条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保

存 5年。

第二十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会

秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十三条 公司根据实际情况，在条件允许的情况下，可以建立必要的独

立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第八章 附则

第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、证券监管部门有关规

定及《公司章程》或另行补充文件、规定执行。

第三十五条 本制度解释权属于公司董事会。

第三十六条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。

南京纺织品进出口股份有限公司董事会

4年度股东大会议案之十关于续聘会计师事务所及确定审计费用的议案

各位股东：

根据公司与南京永华会计师事务所有限公司几年来的合作情况，拟续聘南京永华会计师事务所有限公司为公司的财务审计机构，并支付 2004年度的财务审计费用 30万元，此议案提请股东大会审议批准。

南京纺织品进出口股份有限公司董事会

南京纺织品进出口股份有限公司独立董事年度述职报告书作为南京纺织品进出口股份有限公司的独立董事，2004年，我们根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的规定，忠实履行了独立董事的职责，诚信、勤勉地行使职权，积极出席2004年公司董事会会议，对相关事项发表了独立意见，努力维护公司整体利益和中小股东的合法权益。现根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关要求，将我们2004年度的工作情况向股东大会作如下汇报：

一、参加会议情况

2004年，公司董事会共召开六次会议。召开董事会前我们主动调查、获取做

出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

2004年度，我们参会情况具体如下：

独立董事本年应参加会议

（次）亲自出席

（次）委托出席

（次）缺席

（次）投票情况（反对次数）

张二震 6 6 0 0 0

王跃堂 6 6 0 0 0

黄伟中 6 4 2 0 0

二、对公司与关联方资金往来及对外担保情况发表独立意见的情况根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，我们本着实事求是的态度，在对有关情况进行调查了解、并听取公司董事会、监事会和经理层有关人员的相关意见的基础上，就公司累计和当期对外担保情况、执行证监发【2003】56 号文规定情况作如下专项说明和独立意见：

（一）2004 年 3 月 23 日，我们在公司四届四次董事会审议 2003 年度报告

等相关事项时，就 2003 年度公司与关联方资金往来及对外担保等事项发表专项说明和独立意见如下：

1、专项说明：

（1） 公司能够严格遵守相关法律法规的规定，没有为控股股东及本公司持

股 50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

（2） 公司已组织董事、监事及高级管理人员认真学习了证监发【2003】56号文等相关文件，公司四届三次董事会审议通过了《南纺股份关于与关联方资金往来及对外担保情况的自查报告》，并于 2003年 10月向中国证券监督管理委员会南京证券监管特派员办事处提交了该自查报告；

（3） 到目前为止，公司在对外担保事项上，未受到过监管部门的任何处罚、批评与谴责；

（4） 公司四届四次董事会已提出了修改《公司章程》的议案，拟在《公司章程》中增加对外担保的审批程序、规定被担保对象的资信标准等内容，待公司股东大会批准后即可施行。

2、独立意见

（1） 公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来主要为正常的购销业务

产生的经营性资金往来，不存在本公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也没有互相代为承担成本和其他支出。

（2） 公司下属部分子公司创建之初及后续发展过程中，流动资金紧张，而

这些企业均为公司出口产品生产基地，为不影响公司主营业务，同时保持公司与以上主要出口生产基地的良好业务关系，公司暂借部分款项作为子公司的流动资金。根据文件有关要求，公司已与各关联方进一步协调，尽可能降低流动资金借款。

（3） 公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

（4） 公司不存在控股股东及其他关联方以超正常结算期应收帐款等方式变相占用资金的情况。

（二）2004 年 8 月 18 日，我们在公司四届七次董事会审议 2004 半年度报

告等相关事项时，就 2004 上半年公司与关联方资金往来及对外担保等事项发表专项说明和独立意见如下：

（1） 公司能够严格遵守相关法律法规的规定，没有为控股股东及本公司持

股 50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

（2） 公司没有对外担保事项；

（3） 公司四届四次董事会已根据证监发【2003】56 号文的有关规定提出

了修改《公司章程》的议案，在《公司章程》中增加对外担保的审批程序、规定被担保对象的资信标准等内容，该议案已经公司 2003年度股东大会批准；

（4）公司没有直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供担保；

（5）公司没有任何对外担保，故不存在要求对方提供反担保的事项；

（6）公司已严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担

保情况的信息披露义务，如实提供公司全部对外担保事项。

三、对公司所属企业境外上市发表独立意见情况

2004年 7月 13日，公司四届六次董事会审议关于下属企业南京朗诗置业股

份有限公司（以下简称“朗诗股份”）境外上市方案等有关事宜。我们本着实事求是的态度，在对有关情况进行调查了解、并听取公司董事会、监事会和经理层有关人员的相关意见的基础上，就朗诗股份到境外上市方案及其对上市公司影响作如下独立意见：

公司多年以来一直专注于纺织品进出口业务和代理进出口业务，经过多年发展，形成了稳定的供货渠道和销售市场。经过近几年的发展，公司的规模和效益都有了大幅提高，为公司把握未来几年的发展机遇奠定了基础。投资朗诗股份是公司拓展经营领域的一部分，2003 年年报反映朗诗股份净资产、净利润只占到南纺股份的净资产、净利润的 5.93%和 16.82%。公司与朗诗股份之间不存在同业竞争，且在人员、资产、财务、机构、业务上完全分开，做到各自独立核算，独立承担责任和风险。因此， 朗诗股份境外上市方案的实施将不会产生违反《公司法》 、《证券法》等法律 、法规及其他规范性文件的相关规定的情况，也不会影响公司主营业务的发展，公司仍然具有持续盈利能力和具备独立的持续上市地位。

同时由于朗诗股份境外上市方案的实施将建立新的融资渠道和国际资本运作平台，可以更好地帮助朗诗股份实施长远的业务发展战略。朗诗股份从事的房地产业务的快速增长和发展将可能给公司的全体股东带来更加丰厚的收益，从而有效地保护 A股公众股东的利益。

综上所述，我们认为朗诗股份境外上市方案的实施不会影响公司持续盈利能力及前景，不会损害中小股东的利益。

四、对公司变更募集资金投资项目和关联交易发表独立意见情况

2004年 3月 23日，公司召开四届四次董事会，会议审议了拟变更部分募集

资金投资项目的议案，拟将原“增资南京金瑞织造有限公司”项目变更为“增资南京建纺实业有限公司”、“组建南京朗诗织造有限公司”和“增资南京高新经纬电气有限公司”。我们经过充分调查了解，认为：“董事会对项目的投入是以全体股东的利益为出发点，目的是为了更好地使用募集资金，对有关项目暂缓投资没有损害广大中小股东和上市公司的利益。”

2004 年 11 月 25 日，公司召开四届九次董事会，会议审议了拟将原“组建南京南泰印染有限公司”和“收购并增资深圳罗兰化工有限公司”项目，变更为“收购南京南泰国际展览中心有限公司 51％股权”项目的议案。我们详细阅读了公司董事会提供的股权转让协议、资产评估报告等与本次交易有关的资料，并就相关事宜与公司董事会及管理层进行了详细深入的询问与探讨，基于我们的独立判断，对变更部分募集资金投资项目，收购南京南泰国际展览中心有限公司

51％的股权的事项发表如下独立意见：

1、本次关联交易客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

2、公司本次变更部分募集资金投资项目，是以全体股东的利益为出发点，目的是为了更好地使用募集资金。新项目符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展。对有关项目变更投资没有损害广大中小股东和上市公司的利益。

五、日常工作情况及为保护社会公众股股东合法权益所作的其他工作

2004年度，我们三名独立董事的主要工作还包括以下几个方面：

（一）推动公司法人治理结构日趋完善，加强公司内控制度建设。2004年度，公司制定了《投资者关系管理制度》，及时修订了《公司章程》和《董事会议事规则》，力求从制度上为推动公司持续、健康发展，为保护中小投资者利益提供有力保障。

（二）及时了解公司生产经营、财务管理、资金往来等方面的重要情况，详实

听取相关人员汇报，深入了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见，行使职权。

（三）持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司的报道，将相关信息及

时反馈给公司，促进双方互动。同时认真学习相关法律、法规及各项规章制度，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。

以上是我们2004年度履行职责情况的汇报。2005年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。

特此报告！

南京纺织品进出口股份有限公司独立董事：

张二震、王跃堂、黄伟中

2005年5月12日