林海股份董事会决议公告暨召开2004年度股东大会的通知

证券代码：600099 证券简称：林海股份 公告编号：临 2005-005

林海股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

暨召开 2004年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

林海股份有限公司第三届董事会第十一次会议于 2005年 4月 20日在公司会议室召开，会议通知于 2005年 4月 8日以专人送达及传真方式发出。本次会议应出席董事 7名，实到 7名，分别为：陆海民、孙 锐、彭心田、耿美娟、王三太、罗江滨、陈国梁，公司全体监事及高级管理人员列席董事会，会议由公司董事长陆海民先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

与会董事经过充分讨论，审议并通过如下决议：

一、公司 2005年一季度报告；

同意 7票，反对 0票，弃权 0票。

二、关于公司关联交易的议案；

会议审议了公司委托江苏林海动力机械集团公司建设经销大楼

关联交易的议案（详见《公司关联交易公告》）。

由于本公司关联董事的人数占董事会人数的二分之一以上，如回避则无法形成有效决议。因此，根据上市准则第 10.2.1 条规定，在审议议案时关联董事不作回避，全体董事参与表决。全体董事一致同意将议案提交股东大会进行审议，由股东大会对该等交易作出相应决议。

同意 7票，反对 0票，弃权 0票。

三、修改公司章程议案；

根据中国证券监督委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，修改了公司章程的部分条款（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。

此议案需提交公司股东大会审议。

同意 7票，反对 0票，弃权 0票。

四、关于公司独立董事制度的议案；

（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。

此议案需提交股东大会审议。

同意 7票，反对 0票，弃权 0票。

五、关于召开 2004年度股东大会的议案：

1、会议时间：2005年 6月 10日上午 9：30

2、会议地点：林海股份有限公司（江苏省泰州市泰九路 14号）

3、会议内容：

（1）、审议公司 2004年度董事会工作报告；

（2）、审议公司 2004年度财务报告；

（3）、审议公司 2004年度监事会工作报告；

（4）、审议公司 2004 年度利润分配及资本公积金转增股本的预

案;

（5）、审议公司 2004年年度报告；

（6）、审议公司关联交易的议案；

（7）、审议公司独立董事工作制度；

（8）、审议公司关于修改公司章程的议案；

（9）、审议公司董事会议事规则；

（10）、审议公司监事会议事规则；

4、出席对象：

（1）、截止 2005年 6月 1日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东；

（2）、具有上述资格的股东授权委托代理人；

（3）、本公司的董事、监事、高级管理人员。

5、会议登记办法：

（1）、凡出席本次股东大会的股东登记时，自然人股东须持本人

身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书和委托人身份证复印件、股东账户卡进行登记；法人股股东须持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记（授权委托书见附件）。

（2）、登记时间为 2005 年 6 月 3 日（上午 8：30－11：30，下

午 1：30－3：30）到公司总经理办公室登记。外地股东可用信函或传真的方式登记。

6、其它事项：

（1）、会期半天，出席会议者食宿及交通费自理。

（2）、联系方式：

地址：江苏省泰州市泰九路 14号

联系人：栾月明

电话：0523－6551888－2228

传真：0523－6551403

邮编：225300

附件：授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本公司（或本人）出席林海股份

有限公司 2004年度股东大会，并授权其全权行使表决权。

特此委托。

法人股 个人股

股票账户号码 股票账户号码

持股数 持股数

法定单位盖章 委托人签字

法定代表人签字 委托人身份证号码

被委托人签字 被委托人签字

被委托人身份证号码 被委托人身份证号码

2005年 月 日 2005年 月 日

同意 7票，反对 0票，弃权 0票。

林海股份有限公司董事会

2005年 4月 20日林海股份有限公司关于修改公司章程的议案

根据中国证券监督委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，现将《公司章程》部分条款修订如下：

一、原第三十六条后增加一条，以后各条序号做相应调整。

公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流，公司董事会秘书具体负责公司投资者管理管理工作。

二、原第四十二条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法

行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

三、原第五十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包

括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。

修改为：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

四、原第七十四条后增加二条，以后各条序号做相应调整。

第七十五条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表

决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可

转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过

20%的；

（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，可以根据实际需要向股东提供网络形式的投票平台。

第七十六条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

五、原第八十条 股东大会采取记名方式投票表决。

修改为：股东大会采取记名方式投票表决。股东大会选举董事、监事时采用累积投票制进行表决。公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

六、原第九十一条 《公司法》第 57条、第 58条规定的情形以及被中国证监会确定为

市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

修改为：《公司法》第 57条、第 58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事；公司在任董事发生前述情形的，公司董事会应当自知道有关情形发生之日起，限制该董事在董事会的职权，并建议公司股东大会解除其职权。

七、原第一百三十二条 公司设二至三名独立董事。独立董事不得由下列人员担任：

修改为：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事(2至 3名)，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事不得由下列人员担任：

八、原第一百三十七条 独立董事除具有一般职权外，还具有以下特别职权：

(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资

产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

(三)向董事会提请召开临时股东大会；

(四)提议召开董事会；

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

修改为：独立董事除具有一般职权外，还具有以下特别职权：公司重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由

二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意 ，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

九、原第一百四十条后增加二条，以后各条序号做相应调整。

第一百四十一条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第一百四十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主

动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

十、原第一百四十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于证券监督管理部门的规范性文件规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

修改为：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

十一、原第一百五十七条 《公司法》第 57条、第 58条规定的情形以及被中国证监会确定

为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。

修改为：《公司法》第 57条、第 58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理；公司在任经理、副经理发生前述情形的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关经理的职权，并召开董事会予以撤换。

十二、原第一百六十九条《公司法》第 57条、第 58条规定的情形以及被中国证监会确定为

市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

修改为：《公司法》第 57条、第 58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的监事；公司在任监事发生前述情形的，公司监事会应当自知道有关情形发生之日起，限制该监事在监事会的职权，并建议公司股东大会或公司职工代表大会免除其职权。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

十三、原第一百九十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东

大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

修改为第一百九十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

十四、原第二百四十条后增加一条，以后各条序号做相应调整。

第二百四十一条 董事会、监事会依据公司章程的规定拟订股东大会议事规则、董事会议事

规则及监事会议事规则，作为公司章程的附件，经股东大会批准后实施。

以上提请董事会审议。

2005-4-20