久联发展股权分置改革之补充法律意见书

北京市鼎业律师事务所关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书

                 鼎业股专字（2005）JL 004号

致：贵州久联民爆器材发展股份有限公司

北京市鼎业律师事务所(以下简称“本所”)接受贵州久联民爆器材发展股份有限公司(以下简称“公司”或“久联发展”)委托，担任久联发展股权分置改革的特聘专项法律顾问，就久联发展的股权分置改革提供法律咨询并出具法律意见书。本所现根据公司要求，就公司本次股权分置改革中股权分置改革方案调整及非流通股股东对其持有的公司股份在获得流通权后的上市流通安排的承诺等事宜，出具本补充法律意见书。

根据公司非流通股股东与公司流通股股东的沟通和交流，在认真听取流通股股东意见基础上，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

（一）关于对价数量的调整

原股权分置改革方案的对价内容为："非流通股股东向流通股股东总计支付1200万股股票，于方案实施的股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股股份对价。

调整后的股权分置改革方案对价为：“非流通股股东向流通股股东总计支付1320万股股票，于方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.3股股份对价。”

（二）关于额外承诺事项

公司全体非流通股股东的法定承诺事项不变。公司第一大股东贵州久联企业集团有限公司（以下简称“久联集团”）增加以下承诺：

（1）公司第一大股东久联集团承诺：将在以后年度对久联发展的利润分配事宜提出如下议案：在未来二年内（2005年和2006年），提出年度利润分配比例不低于当年新增可供分配利润的50%的利润分配议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

（2）公司第一大股东久联集团承诺：自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在前述承诺期期满后36个月内，通过证券交易所转让股份的交易价格不低于7.00元。（期内若公司发生派息、送配股、资本公积金转增股权等除权除息事项的，应对前述承诺的公司股价作除权除息处理）。

本所律师认为，久联发展本次股权分置改革方案的修改以及久联集团补充的额外承诺符合相关法律、法规以及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规范性文件的规定，更有利于保护流通股股东的利益，不影响久联发展股权分置改革相关股东会议的召开。

久联发展本次修改后股权分置改革方案尚需久联发展相关股东会议根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定的程序确定、审议和批准。

本法律意见书正本三份，副本若干份，经承办律师签字并经本所盖章后生效。

（此页无正文，为贵州久联民爆器材发展股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书的盖章签字页）

北京市鼎业律师事务所             经办律师：

单位负责人：                     郭凤武

陈茂云

二○○五年    月    日