杭钢股份2005年第一次临时股东大会会议资料

杭州钢铁股份有限公司

二○○五年第一次临时股东大会会议资料

二OO 五年第一次临时股东大会材料汇编

会议时间：二OO 五年九月二十八日

会议地点：杭州市半山路178号杭钢办公大楼一楼会议室杭州钢铁股份有限公司董事会

议 程

一、 主持人宣布二○○五年第一次临时股东大会开始

二、 董事会秘书宣读会议议程和大会表决事项的表决办法

三、 推出监票人、计票人

四、 公司董事会秘书介绍提交大会审议的有关议案

1、关于修改公司章程的议案

2、关于修改股东大会工作条例的议案

3、关于修改董事会工作条例的议案

4、关于杭州钢铁股份有限公司与杭州紫金实业有限公司委托加工合同的议案

5、关于 2005年经常性关联交易补充计划的议案

五、股东（包括股东代理人）对上述总结报告及议案进行审议

六、公司董事会及监事会回答股东提问

七、股东（包括股东代理人）对上述议案进行表决

八、总监票人宣布表决结果

九、主持人宣布议案通过情况

十、主持人宣布二○○五年第一次临时股东大会结束

议案一关于修改公司章程的议案

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上海证券交易所《关于修改公司章程的通知》的要求及公司日常经营运作的需要，对公司章程修改如下：

1、原章程第四十四条（现第四十四条）：

第四十四条 控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所

控股的公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

修改为：

第四十四条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

2、原章程第八十五条（现第八十五条）：

第八十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

修改为：

第八十五条 股东大会决议分为普通决议、特别决议和特殊决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会作出特殊决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。

3、原章程第八十七条（现第八十七条）后增加一条，内容为：

第八十八条 下列事项由股东大会以特殊决议通过：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢

价达到或超过 20%的；

（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

4、原章程第九十条（现第九十一条）后增加四条，内容为：

第九十二条 股东大会审议事项中涉及特殊决议事项的，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第九十三条 股东大会审议事项中涉及特殊决议事项的，该次股东大会必须实

行现场投票与网络投票相结合的方式表决，同一股份的股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。公司应当向股东提供网络形式的投票平台。

第九十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第九十五条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征

集其在股东大会上的投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

5、原章程第一百二十五条（现第一百三十条）第（六）款后增加一款，内容为：

（七）独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定

最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

6、原章程第一百三十一条（现第一百三十六条）增加一条，内容为：

第一百三十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需的情况和资料，独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责情况进行说明。

7、原章程第一百三十七条（现第一百四十三条）：

第一百三十七条 董事会制定董事会工作条例，以确保董事会的工作效率和科学决策。

修改为：

第一百四十三条 董事会工作条例、股东大会工作条例由董事会拟定，经股东

大会批准后实施，以确保董事会、股东大会的工作效率和科学决策。

8、原章程第一百五十八条（现第一百六十四条）后增加一条，内容为：

第一百六十五条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通与交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

9、原章程第一百六十条（现第一百六十七条）

第一百六十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任

董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则其不得以双重身份作出。

修改为：

第一百六十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼

任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则其不得以双重身份作出。

董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

10、原章程第一百六十一条（现第一百六十八条）

第一百六十一条 董事会秘书由董事会决定或者根据上海证券交易所建议决定解聘。董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当向上海证券交易所报告并说明原因，同时董事会应当及时聘任新任董事会秘书。

修改为：

第一百六十八条 董事会秘书由董事会决定或者根据上海证券交易所建议决定解聘。董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当向上海证券交易所报告并说明原因，同时董事会应当及时聘任新任董事会秘书。

公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间及离任后持续履行保密义务，直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

11、原章程第二百零五条（现第二百十二条）后增加一条，内容为：

第二百十三第 监事会工作条例由监事会拟定，经股东大会批准后实施，以确保监事会的工作效率与科学决策。

12、因本次修订，导致公司章程章节条款序号发生变动的，相应顺延调整；原

公司章程条款内部之间相互引用的，自动调整。

以上议案已经公司三届十次董事会讨论通过，现请各位股东审议。谢谢！杭州钢铁股份有限公司董事会

二○○五年九月二十八日

议案二关于修改股东大会工作条例的议案

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司章程

及相关制度最新内容，相应对公司股东大会工作条例进行了修改：

1、原条例第六条（现第六条）：

第六条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日前以公告方式通知各股东。

公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。

修改为：

第六条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日前以公告方式通知各股东。股东大会审议事项中涉及特殊决议事项的，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。

2、原条例第十七条（现第十七条）：

第十七条 董事和股东监事候选人，分别由公司董事会和监事会提出，以提案方式提交股东大会审议表决。若有单独或者合并持有公司有表决权总数百分之五（不含股东代理权）以上的股东书面提名的董、监事人选，须分别经董事会和监事会资格审查通过后提交股东大会审议表决。

修改为：

第十七条 董事和股东监事候选人，分别由公司董事会和监事会提出，以提案方式提交股东大会审议表决。若有单独或者合并持有公司有表决权总数百分之五（不含股东代理权）以上的股东书面提名的董、监事人选或有单独或者合并持有公司有表决权总数 1%以上的股东书面提名独立董事人选，须分别经董事会和监事会资格审查通过后提交股东大会审议表决。该等提案提交时间按本条例第十二条规定进行。

3、原条例第十九条（现第二十条）前增加一条，内容为：

第十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

4、原条例第二十一条（现第二十二条）后增加一条，内容为：

第二十三条 在年度股东大会上，独立董事应当向公司年度股东大会提交全体

独立董事年度报告书，对其过去一年履行职责情况进行说明。

5、原条例第四十二条（现第四十四条）后增加一条，内容为：

第四十五条 公司股东大会选举两名以上董事，采用累积投票方式进行，股东所持的每一股份拥有与当选董事总人数相等的投票权。每一股东享有的投票权等于其所持股份乘以当选董事人数之积。股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事候选人，但该股东所累计投出的票数可以低于但不得超过其享有的总票数。

董事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事数之前（含本数）的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东大会的股东所代表表决权（以未累积的股份数为准）的二分之一；若当选董事不足待选董事人数，由对落选董事候选人再次进行选举，以便补足董事差额，若该等候选人获得票数仍然低于出席股东大会股东所代表表决权的二分之一，则该等候选人仍旧不能当选，董事会应该另行召开股东大会选举缺额董事；若出现最后拟当选董事中有两名或两名以上

候选人得票数相同，则对出现相同得票数的董事候选人进行再次投票选举，直至选

出最后一名董事。

6、原条例第五十条（现第五十三条）：

第五十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

修改为：

第五十三条 股东大会决议分为普通决议、特别决议和特殊决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会作出特殊决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。

7、原条例第五十二条（现第五十五条）后增加二条，内容为：

第五十六条 下列事项由股东大会以特殊决议通过：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢

价达到或超过 20%的；

（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

第五十七条 股东大会审议事项中涉及特殊决议事项的，该次股东大会必须实

行现场投票与网络投票相结合的方式表决，同一股份的股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。公司应当向股东提供网络形式的投票平台。

8、因本次修订，导致条例序号发生变动的，相应顺延调整；原条例条款内部之

间相互引用的，自动调整。

以上议案已经公司三届十次董事会讨论通过，现请各位股东审议。谢谢！杭州钢铁股份有限公司董事会

二○○五年九月二十八日

议案三关于修改董事会工作条例的议案

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司章程

及相关制度最新内容，相应对公司董事会工作条例进行了修改：

1、原条例第六十八条（现第六十八条）后增加二条，内容为：

第六十九条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章

程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第七十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需的情况和资料，独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责情况进行说明。

2、原条例第七十七条（现第七十九条）后增加三条，内容为：

第八十条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书

承诺在任职期间及离任后持续履行保密义务，直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

第八十一条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人

员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第八十二条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通与交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

3、因本次修订，导致条例序号发生变动的，相应顺延调整。

以上议案已经公司三届十次董事会讨论通过，现请各位股东审议。谢谢！杭州钢铁股份有限公司董事会

二○○五年九月二十八日

议案四关于杭州钢铁股份有限公司与杭州紫金实业有限公司委托加工合同的议案

杭州紫金实业有限公司（以下简称“紫金实业”）是杭州钢铁集团公司、杭州半山镇沈家村经济合作社和富春（香港）有限公司出资发起设立的中外合资公司，注册资本为 8000 万元，杭州钢铁集团公司持股 70%，是紫金实业的控股股东。紫金实业投资建设的 80万吨棒材生产线工程的主要设备从瑞典、意大利等国家引进，具有二十一世纪初的国际先进水平，该生产线设计能力为年产φ24－φ55mm（适应碳素结构钢、优质碳素钢、合金结构钢、冷墩钢、弹簧钢、轴承钢等钢种）的光面圆钢（以下称棒材）80万吨，该工程预计今年 9月底竣工投入试生产。

为加快本公司工艺技术结构和产品结构的调整步伐，优化资源配置，提升经营业绩，经与紫金实业协商，同意以本公司与杭州钢铁集团公司签署的《关于生产经营合同书》为基础，按照优势互补、互惠互利、共同发展的原则，签署《委托加工合同》。本公司与紫金实业有关委托加工关系的主要内容为：紫金实业以其一流设备和先进工艺优先向本公司提供该等加工服务，加工棒材的型号、规格、数量和质量，交货时间与地点，按年度或月度委托加工业务时另行签订合同予以明确；加工所需的主要原材料（钢坯），产品技术资料由本公司提供；加工所需的辅助材料、运输等由紫金实业自行组织解决；加工费按合理加工成本以及管理费用，参考当期同类棒材产品的市场价格确定，加工棒材产品经验收合格完成交付后按月结月清原则支付加工费，支付方式为银行转帐。

以上议案已经公司三届十次董事会讨论通过，现请各位股东审议。谢谢！杭州钢铁股份有限公司董事会

二○○五年九月二十八日

议案五

关于 2005年经常性关联交易补充计划的议案

根据《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》规定，公司于 2005年 3月 16日召开的 2004年度股东大会审议通过了《关于 2005年度经常性关联交易的议案》。在此基础上，就公司控股子公司浙江杭钢动力有限公司向浙江杭钢昌兴电炉炼钢有限公司（以下简称昌兴电炉）销售动力产品的关联交易事项和委托杭州紫金实

业有限公司（以下简称紫金实业）加工棒材的关联交易事项列入 2005年经常性关联交易补充计划。

1、浙江杭钢动力有限公司向昌兴电炉销售动力产品的关联交易事项

昌兴电炉由杭州钢铁集团公司（以下简称杭钢集团）和香港昌兴钢铁投资有限

公司合资组建的中港合资企业。成立于 1995年 12月 7日，注册资本 2，950万美元，其中杭钢集团公司占 70%股权，法定代表人童云芳，经营范围为销售自产钢铁产品，目前主要业务为利用装备先进的电炉炼钢生产线受托为本公司加工钢坯。2004年末净资产为 59，867.59万元。

本公司与杭钢集团签订了《关于生产经营后勤保障合同书》的补充协议（以下简称补充协议），鉴于本公司根据招股说明书的承诺，已在 1998年 10月收购了浙江杭钢动力有限公司 95.56%股权，使本公司与杭钢集团双方服务关系局部发生变化，本公司承诺对外供电、供水、和供气（包括蒸汽、氧气和氮气等）在同等条件下优先满足杭钢集团及其所属子公司的需求，依据市场定价原则，并根据生产经营计划提供动力产品，其价款按月结算，支付方式为银行转帐，该协议尚在执行中，本公司控股子公司浙江杭钢动力有限公司向杭钢集团公司控股子公司昌兴电炉提供动力

产品遵循补充协议的规定，并就具体动力产品交易事项另行签订了产品销售合同。

预计 2005年该等关联交易金额约为 23，000万元。

2、委托紫金实业加工棒材的关联交易事项

紫金实业是杭钢集团、杭州半山镇沈家村经济合作社和富春（香港）有限公司出资发起设立的中外合资公司，注册资本为 8000 万元，杭钢集团持股 70%，是紫金实业的控股股东。紫金实业投资建设的 80 万吨棒材生产线工程的主要设备从瑞典、意大利等国家引进，具有二十一世纪初的国际先进水平，该生产线设计能力为年产φ24－φ55mm（适应碳素结构钢、优质碳素钢、合金结构钢、冷墩钢、弹簧钢、轴承钢等钢种）的光面圆钢（以下称棒材）80万吨，该工程预计今年 9月底竣工投入试生产。

为加快本公司工艺技术结构和产品结构的调整步伐，优化资源配置，提升经营业绩，经与紫金实业协商，同意以本公司与杭钢集团签署的《关于生产经营合同书》为基础，按照优势互补、互惠互利、共同发展的原则，签署《委托加工合同》。本公司与紫金实业有关委托加工关系的主要内容为：紫金实业以其一流设备和先进工艺

优先向本公司提供该等加工服务，加工棒材的型号、规格、数量和质量，交货时间与地点，按年度或月度委托加工业务时另行签订合同予以明确；加工所需的主要原材料（钢坯），产品技术资料由本公司提供；加工所需的辅助材料、运输等由紫金实业自行组织解决；加工费按合理加工成本以及管理费用，参考当期同类棒材产品的市场价格确定，加工棒材产品经验收合格完成交付后即支付加工费。预计 2005年四季度本公司委托紫金实业的棒材加工量约为 18.5万吨，涉及关联交易金额约为 5，500万元，以后正常年份委托加工量安排将在每年年初由董事会会议审议后进行公告，并报年度股东大会审议批准。

该议案需经股东大会审议批准后实施。

以上议案已经公司三届十次董事会讨论通过，现请各位股东审议。谢谢！杭州钢铁股份有限公司董事会

二○○五年九月二十八日