竹林众生2004年度股东大会会议资料

河南竹林众生制药股份有限公司

2004年年度股东大会会议资料

河南竹林众生制药股份有限公司

2004年年度股东大会议程

第一项 董事长宣布公司 2004年年度股东大会开幕

第二项 董事长介绍本次股东大会监票小组成员

第三项 审议《2004年度董事会工作报告》

第四项 审议《2004年度监事会工作报告》

第五项 审议《公司 2004年度财务决算报告》

第六项 审议《审议公司 2004年度利润分配方案》

第七项 审议《聘任 2005年度会计师事务所议案》

第八项 审议《公司章程修正案》

第九项 审议《股东大会议事规则》

第十项 审议《董事会议事规则》

第十一项 审议《监事会议事规则》

第十二项 审议《2004年年度报告》

第十三项 董事会答疑

第十四项 股东对各议案进行逐项记名投票表决

第十五项 监票小组统计投票结果

第十六项 董事长宣布表决结果及股东大会决议

第十七项 河南仟问律师事务所出具法律意见书

第十八项 大会结束

河南竹林众生制药股份有限公司

2004年年度股东大会议案之一

2004年度董事会工作报告

（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析

公司属医药行业，主营业务是研制、开发、生产和销售中成药和西药。公司是河南省首家医药类上市企业，被评为河南省高新技术企业， 2001 年被国家科学技术部认定为国家火炬计划重点高新技术企业。公司目前生产经营的主要产品包括口服液、片剂、胶囊、输液、原料等多种剂型，有双黄连系列产品、哈伯因片、竹林胺片和大输液产品等。

2004 年公司重点加强了营销工作的改革，通过对销售终端进、销、存的严格管理，初步形成了营销网络的重要组成部分——直控终端体系，这对公司供应链管理和多品种组合的营销模式具有深远意义。在公司产品组合方面，公司继续以中药口服液产品为主，进一步完善双黄连产品系列，重点推出了浓缩型双黄连口服液，该产品市场反映良好，在主要市场的招标中普遍中标，形成了公司又一拳头产品。

2004 年输液产品的市场形势有所好转，逐渐形成产销两旺的局面。在新产品研发方面，公司又获得四个产品的生产批文，并又多个产品研发进展顺利。

（二）报告期公司经营情况

1、公司主营业务的范围及其经营情况

(1)公司主营业务经营情况的说明

报告期内公司共实现主营业务收入 204，039，928.63 元，较去年同期上升 19.71％；主营业务利润 74，396，228.80 元，较去年同期下降了 11.22％；净利润

16，247，713.38元，较去年同期上升 9.99％。主要是公司的控股子公司北京竹林众生

医药有限公司在产品销售上扩大产品组合，拓展销售渠道，销售收入有了较大增长，合并后公司的主营业务收入也相应有所提高。同时，由于公司加强预算管理和成本控制，期间费用有了较大的降低，因此，净利润有所增长。

(2)主营业务分产品情况表

单位:元 币种:人民币

分产品 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润占主营业务利

润比例(%)

口服液 119，673，319.97 58.65 55，872，318.96 75.10

输液 24，273，644.58 11.90 -204，332.60

片剂 20，046，545.27 9.82 13，861，154.74 18.63

其中:关联交易

合计 / /

内部抵消 / /合计

(3)主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润占主营业务利

润比例(%)

华北地区 18，383，660.61 9.00 16，378，162.10 21.59

东北地区 885，046.06 0.43 515，207.72 6.80

华东地区 72，411，486.29 35.50 25，644，191.74 33.81

西北地区 7，761，496.69 3.80 4，085，644.75 5.39

西南地区 9，618，336.40 4.72 4，518，762.08 5.96

华南地区 11，223，810.06 5.50 5，258，484.09 6.93

中南地区 83，756，092.52 41.05 19，453，560.74 25.65

其中:关联交易

合计 / /

内部抵消 / /

合计 204，039，928.63 100 75，854，013.22 100

注：本公司前五名客户的销售收入总额为 93，532，255.80元，占全部销售收入的

45.84%。

(4)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明

公司主打产品双黄连系列产品在同类产品中，市场占有率在 45％左右；哈伯因片在同类产品中，市场占有率在 70％－80％；输液产品目前主要在本省销售，市场占有率在 30％左右。

(5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品

单位:元 币种:人民币

分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)

口服液 119，673，319.97 63，801，001.01 46.69

输液 24，273，644.58 24，477，977.18 -0.84

片剂 20，046，545.27 6，185，390.53 69.14

2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

(1)主要控股公司的经营情况及业绩

单位:元 币种:人民币

公司名称 业务性质主要产品或服务

注册资本 资产规模 净利润北京竹林众生医药有限公司

批发中成药、化学原料药、化学制剂药、抗生素、生化药品医 药 产

品销售 1，000，000 16，896，285.12

-

1，438，998.73卢氏众生植物研发有限公司

中药材种植、收购、销售，饮片加工，中药提取物的生产、销售。

中 药 材

种 植 、提取

10，000，000 25，995，046.90 -1，267，135.40

、主要供应商、客户情况

单位:元 币种:人民币

前五名供应商采购金额合计 16，756，756.67 占采购总额比重 26.87

前五名销售客户销售金额合计 93，532，255.80 占销售总额比重 45.84

4、在经营中出现的问题与困难及解决方案

报告期内公司在生产经营中遇到的主要问题是：主打产品利润率下降，主营业务销售规模仍未实现大的突破，新产品研发思路仍需调整。针对这些问题，公司采取了如下应对措施：

（1）开展差异化营销，推出升级产品。针对主打产品利润率下降的问题，公司在

产品组合上针对不同市场，重点推广不同的产品，及时推出浓缩型双黄连口服液，主攻高端市场，提高产品盈利能力。

（2）发展医药商业，做大销售规模。公司充分发挥控股子公司北京竹林众生医药

有限公司的商业流通特点，加大产品代理力度，扩大经营规模，实现销售收入的增长。

（3）坚持中药产业，发展优势剂型。在新产品研发方面，公司调整为坚持以中药产品为主，发挥口服液产品的规模优势，加大该类产品的研发力度，尽快形成口服液产品的强力组合。

（三）公司投资情况

报告期内公司投资额为 31，774，676.90元人民币，比上年增加 20，430，676.9元人民币，增加的比例为 180％。报告期内，公司使用自有资金，进行了“众生研发中心项目”、“帕珠沙星原料车间项目”、“卢氏众生连翘种植基地项目”的建设。1、募集资金使用情况报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

2、非募集资金项目情况

1)众生研发中心

公司出资 9，838，916.90元人民币投资该项目，完成项目进度的 85.56%，尚未产生效益。

2)帕珠沙星工程

公司出资 10，817，200.00元人民币投资该项目，已完工，尚未产生效益。

3)卢氏众生朱阳关连翘种植基地

公司出资 10，820，000.00元人民币投资该项目，完成项目进度的 41.84%，尚未产生效益。

4)大输液 GMP改造工程

公司出资 298，560.00元人民币投资该项目，尚未产生效益。

报告期内，公司利用自有资金进行了“众生研发中心”、“帕珠沙星原料车间项目”、“卢氏众生连翘种植基地项目”等项目的建设，旨在加强公司研发能力、为新产品投产做准备以及扩大公司中药材种植规模。

（四）报告期内公司财务状况经营成果分析

单位:元 币种:人民币

项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（％）

总资产 739，113，326.01 708，968，415.66 30，144，910.35 4.25

主营业务利润 74，396，228.80 83，799，240.90 -9，403，012.10 -11.22

净利润 16，247，713.38 14，772，384.55 1，475，328.83 9.99

现金及现金等价物净增加额 -7，613，409.47 -13，158，183.09 5，544，773.62 42.14

股东权益 456，413，263.28 441，035，145.38 15，378，117.90 3.49

(1)总资产变化的主要原因是主要由于固定资产和存货增加。

(2)主营业务利润变化的主要原因是主要由于产品结构发生变化。

(3)净利润变化的主要原因是主要由于期间费用降低所致。

(4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是主要由于经营活动产生的现金流量增加所致。

(5)股东权益变化的主要原因是主要由于本期净利润增加所致。

（五）董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

1)公司第二届董事会第十九次会议于 2004年 4月 15日召开，①2003年年度报告

及报告摘要②2003 年度董事会工作报告③2003 年度财务决算报告④2003 年度利润

分配预案⑤支付会计师事务所年度审计费用的议案⑥关于续聘北京兴华会计师事务

所有限责任公司为本公司 2004 年度会计审计的议案⑦审议河南竹林众生制药股份

有限公司对外担保管理制度⑧关于召开 2003年年度股东大会的议案。

2)公司第二届董事会第二十次会议于 2004年 4月 22日召开，河南竹林众生制药

股份有限公司 2004年第一季度报告，未见报。

3)公司第二届董事会第二十一次会议于 2004年 7月 29日召开，①变更企业法人

营业执照的经营期限②选举第三届董事会成员③选举第三届监事会成员④修改公司章程。

4)公司第三届董事会第一次会议于 2004年 8月 30日召开，①选举李景亮先生为

公司董事长，李新元先生为副董事长②聘任孙学智先生为公司总经理③根据总经理的提名，聘任李新元先生为公司财务负责人④聘任罗剑超先生为公司董事会秘书。

。

（六）利润分配或资本公积金转增预案

经北京兴华会计师事务所审计，2004 年度本公司实现净利润 16，247，713.38 元，

按 10%提取法定盈余公积金 1，550，065.43元，按 10%提取法定公益金 1，550，065.43元，加上以前年度未分配利润 50，318，677.13 元，2004 年度公司可供股东分配的利润累计为 63，466，259.65 元。公司董事会根据本年度经营情况和公司发展需要，拟

定 2004年度利润不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。

2005年公司将进行口服液车间的 GMP换证工作，并将扩大口服液产量，拟将

产量由原年产 2亿支扩大到年产 4－5亿支，因此又需要投资扩建车间和新增设备；并且，要为扩建后的再生产及扩大销售规模储备足够的资金。而且，公司在研的新产品中，一个中药三类和一个西药四类产品，都将完成临床试验申报生产批文，而且，新产品生产上市后，前期的市场推广等工作，都需要较多的资金投入。

通过对公司现金流量状况、流动资金的周转情况的分析，公司 2005 年无通过证券市场进行再融资的计划，上述项目的建设将依靠公司自筹资金开展，因此，公司董事会拟定 2004 年度利润不进行分配，也不进行资本公积金转增股本，公司未分配利润将于 2005 年上半年部分投入进行口服液车间改扩建项目，下半年将部分投入到新产品生产上市方面。

（七）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明

“我们接受河南竹林众生制药股份有限公司（以下简称“竹林众生”）的委托，按照中国注册会计师独立审计准则的要求对竹林众生 2004 年度的会计报表进行审

计并出具了(2005)京会兴审字第 248 号审计报告。依据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，我们就竹林众生控股股东及其他关联方占用资金事项进行了专项审核。与该相关事项有关的资料由竹林众生提供，其真实性、准确性、完整性由竹林众生负责。我们的审核工作是参照中国注册会计师独立审计准则进行的，在审核过程中，我们根据实际情况实施了包括抽查会计记录等必要的审核程序。现就有关事项说明如下：

关联方资金占用及偿还情况

单位:万元 币种:人民币资金占用方与上市公司关系

期初数 本年增加数本年减

少数 期末数占用方式占用

原因 偿还方式郑州众生实业集团有限公司

控 股 股

东 2，217.57 3，228.56 3，842.51 1，603.62

应 收

票据 借款

货 币 资 金 偿 还 ：

3，585.37万元； 银行

承 兑 汇 票 偿 还

129.98万元；实物偿

还 67.16万元； 抵账

60.00万元；

河南竹林安特制药有限公司

母 公 司

的 控 股子公司

59.56 185.00 185.00 59.56 无 偿使用 借款 货币资金郑州市竹林耐火材料公司

参 股 股

东 200.00 200.00

无 偿

使用 借款郑州市竹林耐火材料公司

参 股 股

东 49.00 49.00

无 偿使用预付钢材款北京竹林众生医药有限公司

控 股 子

公司 1，314.94 2，050.04 2，007.26 1，357.72

无 偿使用销售货款

货 币 资 金 偿 还

362.43 万元； 银行

承 兑 汇 票 偿 还

367.21万元；商业承

兑汇票偿还 1，277.62万元北京竹林众生医药有限公司

控 股 子

公司 456.76 180.90 52.92 584.74

无 偿

使用 借款 货币资金卢氏众生植物研发有限公司

控 股 子

公司 566.53 1，107.01 1，673.54

无 偿

使用 借款

一、控股股东及其他关联方占用资金及偿还情况：

1、2003 年 12 月 31 日竹林众生的控股股东及其所属企业占用竹林众生资金为：

2，277.13万元；2004年 12月 31日竹林众生的控股股东及其所属企业占用竹林众生

资金为：1，663.18万元；2004年度竹林众生的控股股东及其所属企业累计占用竹林

众生资金为：5，690.69万元。

2、2003 年 12 月 31 日竹林众生的其他关联方占用竹林众生资金为：2，587.23 万

元；2004 年 12 月 31 日竹林众生的其他关联方占用竹林众生资金为：3，865.00 万

元；2004年度竹林众生的其他关联方累计占用竹林众生资金为：5，925.18万元。

3、2004 年竹林众生的控股股东及其所属企业 2004 年度新增占用竹林众生资金

为：-613.95 万元；竹林众生的其他关联方 2004 年度新增占用竹林众生资金为：

1，277.77万元。

4、2004 年度竹林众生的控股股东及其所属企业累计偿还竹林众生资金为：

4，027.51 万元；2004 年度竹林众生的其他关联方累计偿还竹林众生资金为：

2，060.18万元。

上述控股股东及其他关联方占用资金的详细情况见附表。

二、在审核过程中我们未发现竹林众生在 2004 年度存在以下列方式将资金直接或

间接的提供给控股股东及其他关联方使用的情况：

1、通过银行或非金融机构向关联方提供委托贷款；

2、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

3、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

4、代控股股东及其他关联方偿还债务。 ”

（八）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见“根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56）的要求，我们本着实事求是的态度，对河南竹林众生制药股份有限公司 2004年度对外担保情况进行了认真了解和调查，作出如下专项说明和独立意见：

一、专项说明：

截止报告期末，河南竹林众生制药股份有限公司不存在向控股股东、非控股股东、股东的子公司和附属企业、控股 50%以下的子公司、个人或其它非法人单位提供担保的情况。

2005年 1月 26日，竹林众生与河南骆驼鞋业股份有限公司签订了总额度为人民币

4，000万元的互保协议，在一年的期限内，双方为对方在银行申请贷款或银行承兑

汇票提供担保；竹林众生已按照中国证监会、上海证券交易所信息披露方面的相关规定进行了公告。截至报告日，河南骆驼鞋业股份有限公司和竹林众生的控股股东郑州众生实业集团有限公司共同为竹林众生的贷款提供担保共计 4，000万元，竹林众生尚未为河南骆驼鞋业股份有限公司提供担保。

竹林众生董事会已制订了《对外担保管理制度》，并将对《公司章程》进行修改，完善对外担保的审批程序，报股东大会审议。

二、独立意见：

我们认为河南竹林众生制药股份有限公司符合有关规定的要求，不存在对外违规担保的情况。 ”河南竹林众生制药股份有限公司

2004年年度股东大会议案之二

2004年度监事会工作报告

报告期内监事会按照《公司法》及《公司章程》的规定，认真履行监事会的职责，对公司经营活动的重大决策，长期发展规划，公司财务状况进行了有效的监督。

1、公司依法运作情况：2004 年度公司董事会按照股东大会的决议要求，切实

履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；公司本着审慎经营的原则，建立完善了相应的内部控制制度；公司董事及经理层等高级管理人员在执行公司职务时未发现有违反法律、法规及公司章程和损害公司利益的行为。

2、检查公司财务的情况：公司监事会认为公司 2004年度财务报告能够真实地

反映公司的财务状况和经营成果，北京兴华会计师事务所出具的审计报告和对有关事项作出的评价是客观公正的。

3、公司前次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，且变更募集资金投

资项目也按要求履行了规定程序并及时进行了披露，变更程序符合有关法律法规的规定，所有项目均建设完成，并取得了较好的收益。

4、公司在报告期内无重大收购、出售资产的事项，也无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况发生。

5、报告期内，公司的关联交易公平合理，没有损害公司利益及股东权益。

6、在 2004年度，北京兴华会计师事务所对本公司的财务状况出具了无保留意见的审计报告。

河南竹林众生制药股份有限公司

2004年年度股东大会议案之三

2004年度财务决算报告

（一）本报告期主要财务数据

单位:元 币种:人民币

利润总额 18，585，420.96

净利润 16，247，713.38

扣除非经常性损益后的净利润 15，561，530.60

主营业务利润 74，396，228.80

其他业务利润 5，548.30

营业利润 19，341，204.72

投资收益 0

补贴收入 0

营业外收支净额 -755，783.76

经营活动产生的现金流量净额 18，251，900.28

现金及现金等价物净增加额 -7，613，409.47

（二）扣除非经常性损益项目和金额

单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目 金额

以前年度已经计提各项减值准备的转回 1，479，607.93

中国证监会认定的其他非经常性损益项目 -755，783.76

所得税影响数 -37，641.39

合计 686，182.78

河南竹林众生制药股份有限公司

2004年年度股东大会议案之四

2004年度利润分配预案

经北京兴华会计师事务所审计，2004 年度本公司实现净利润

16，247，713.38元，按 10%提取法定盈余公积金 1，550，065.43元，按 10%

提取法定公益金 1，550，065.43 元，加上以前年度未分配利润

50，318，677.13 元， 2004 年度公司可供股东分配的利润累计为

63，466，259.65 元。公司董事会根据本年度经营情况和公司发展需要，

拟定 2004年度利润不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。

2005年公司将进行口服液车间的 GMP换证工作，并将扩大口服液产量，拟将产量由原年产 2亿支扩大到年产 4－5亿支，因此又需要投资扩建车间和新增设备；并且，要为扩建后的再生产及扩大销售规模储备足够的资金。而且，公司在研的新产品中，一个中药三类和一个

西药四类产品，都将完成临床试验申报生产批文，而且，新产品生产上市后，前期的市场推广等工作，都需要较多的资金投入。

通过对公司现金流量状况、流动资金的周转情况的分析，公司

2005 年无通过证券市场进行再融资的计划，上述项目的建设将依靠公

司自筹资金开展，因此，公司董事会拟定 2004 年度利润不进行分配，也不进行资本公积金转增股本，公司未分配利润将于 2005 年上半年部分投入进行口服液车间改扩建项目，下半年将部分投入到新产品生产上市方面。

河南竹林众生制药股份有限公司

2004年年度股东大会议案之五

关于聘任 2005年度会计师事务所议案公司董事会提议续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公

司进行 2005年度会计审计。

河南竹林众生制药股份有限公司

2004年年度股东大会议案之六

《公司章程》修正案

为进一步落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据中国证监会证监发

【2004】118 号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上海证券交易

所《股票上市规则》（2004 年修订）和中国证监会河南监管局豫证监发【2005】9

号《关于认真落实》的有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》作如下修改：

一、在原《公司章程》第四十条后增加两条，作为《公司章程》的第四十一

条、四十二条，原条款序号顺延。

“第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十二条 公司应建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”

二、在原《公司章程》第四十二后增加两条，作为《公司章程》的第四十五

条、四十六条，原条款序号顺延。

“第四十五条 公司建立重大事项社会公众股股东表决制度，发生下列事项，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持有表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券以及向原有股东配售股份时具有公司实际控制权的股东在审议该事项前已明确表示放弃配售的；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢

价达到或超过 20%的；

（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

第四十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。公司建立股东大会网络投票系统，公司在召开股东大会时，除现场会议外，审议上述第四十五条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

公司召开股东大会进行网络投票，应严格按照《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》（证监公司字【2004】96 号）和《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》等规定执行。”

三、原《公司章程》“第五十条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开

三十日以前通知公司股东。”修改为：“第五十条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。股东大会审议公司章程第四十五条所列事项的，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知，并在通知中明确载明网络投票的时间、投票程序。”

四、原《公司章程》“第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需

要以特别决议通过的其他事项。”修改为：“第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司章程第四十五条所列事项，经全体股东大会表决通过，并经参加表

决的社会公众股股东所持有表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请；

（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

五、原《公司章程》“第八十一条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第八十二条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第八十三条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。”修改为“第八十一条 股东大会采取记名方式投票表决。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。除现场会议投票外，股东还可以通过网络系统进行网络投票。股东大会审议事项中有公司章程第四

十五条所列事项的，该次股东大会必须实行现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式

中的一种表达方式。

股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的选举实行累积投票制。累积投票实施细则为：

（一）每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股

东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集

中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董

事、监事人数，由得票较多者当选。

（二）通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的

人数应当多于拟选出的董事、监事人数。

（三）公司在确定董事、监事候选人之前，董事会、监事会应当以书面形式征求公司前十大流通股股东的意见。

（四）公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计

持有公司有表决权股份 1％以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。

（五）在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

第八十二条 股东大会结束后，公司对每项议案合并统计现场投票、网络投票

以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点。

第八十三条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权

的表决票数，应当与现场的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数，决议的表决结果载入会议记录。”

六、原《公司章程》“第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。”修改为：“第九十五条 董事由股东大会采用累积投票制选举产生或更换，任

期三年。公司董事的选聘，实行公开、公平、公正、独立的原则。董事的提名工作

由公司董事会提名委员会具体负责。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。”

七、原《公司章程》“第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于法律、法规和公司章程规定的最低要求时，该董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”修改为“第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于法律、法规和公司章程规定的最低要求时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

八、原《公司章程》“第一百二十一条 独立董事应对本公司重大事项发表独立意见，具体为：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、本公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于

300万元或高于本公司最近经审计净资产额的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。”修改为：“第一百二十一条 独立董事应对本公司重大事项发表独立意见，具体为：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、本公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于

300万元或高于本公司最近经审计净资产额的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、公司执行法律、法规及规范性文件对上市公司对外担保规定情况；

6、公司关联方以资抵债方案；

7、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

8、本章程规定的其他事项。

独立董事就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。”

九、在原《公司章程》第一百二十二条后增加两条，作为第一百二十六条、一

百二十七条，原条款序号顺延。

“第一百二十五条 为保证独立有效行使职权，公司应当为独立董事提供如下必要条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须案法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存二十年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应当积极

为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告，董事会秘书应当及时到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第一百二十六条 独立董事应当按时出席公司董事会议，了解公司的生产经营

和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。”

十、原《公司章程》“第一百三十条 公司不得为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保。不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保；公司对外担保总额不得超过公司最近一期经审计的净资产的百分

之五十；公司的一切对外担保行为，必须按程序经股东大会或董事会批准；对外担

保应当取得董事会全体成员 2/3以上签署同意，或者经股东大会批准。

经股东大会授权，董事会在每一会计年度内有权决定按公司上一会计年度末净资产总额 30%以内（含 30%）的担保总额；公司累计对外担保额超过公司最近一期经审计的净资产总额 30%以上的，必须经股东大会批准。”修改为“第一百三十条 公司不得为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保。不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保；公司对外担保总额不得超过公司最近一期经审计的净资产的百分之五 十；公

司的一切对外担保行为，必须按程序经股东大会或董事会批准；对外担保应当取得

董事会全体成员 2/3以上签署同意，或者经股东大会批准。

经股东大会授权，董事会在每一会计年度内有权决定按公司上一会计年度末净资产总额 30%以内（含 30%）的担保总额；公司累计对外担保额超过公司最近一

期经审计的净资产总额 30%以上的，必须经股东大会批准。

公司对外担保单次金额不得超过公司上一会计年度末净资产总额 30%；为单

一对象担保总额不得超过公司上一会计年度末净资产总额 30%；公司累积对外担保总额不得超过公司最近一期经审计的净资产的 50％。”

十一、原《公司章程》“第一百六十九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。”修改为：“第一百六十九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会采取累积投票制选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。”

十二、原《公司章程》“第一百八十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”修改为：“第一百八十八条 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。”

十二、原《公司章程》“第一百八十九条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”修改为：“第一百八十九条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司董事会在制订利润分配预案时应当重视对股东的合理投资回报。”根据上述新增及修改内容，对《公司章程》的条款作出相应调整，《公司章程》其他条款保持不变。

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2004年年度股东大会议案之七股东大会议事规则

为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决议合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会的规范意见》及《公司章程》的规定，特制定本规则。第 1条 股东大会职权

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

1.1决定公司经营方针和投资计划；

1.2选举和更换董事，决定有关董事的报酬；

1.3选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬；

1.4审议批准董事会的工作报告；

1.5审议批准监事会的工作报告；

1.6审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

1.7审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

1.8对公司增加或者减少注册资本作出决议；

1.9对发行公司债券作出决议；

1.10对公司的分立、合并、解散和清算等事项作出决议；

1.11修改公司章程；

1.12对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

1.13审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

1.14审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。

第 2 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。公司建立股东大会网络投票系统，公司在召开股东大会时，除现场会议外，审议《公司章程》第四十五条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

公司召开股东大会进行网络投票，应严格按照《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》（证监公司字【2004】96 号）和《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》等规定执行。”

第 3条会议类型

3.1股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

3.2 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行，年度股东大会和临时股东大会应于会议召开三十日前在中国证监会指定的报刊上以公告方式通知各股东。

3.3 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所，说明原因并公告。

3.4临时股东大会

3.4.1公司在下列事实发生之日起，两个月以内召开临时股东大会：

3.4.1.1董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数；或者少于章程所规定人

数的三分之二，即 6名董事时；

3.4.1.2公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

3.4.1.3单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东（不含投票代理权，下称“提议股东”）书面请求时（持股股数按股东提出书面要求日计算）；

3.4.1.4董事会认为必要时；

3.4.1.5监事会提议召开时；

3.4.1.6公司章程规定的其他情形。

3.4.2 监事会或者提议股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办

理：

3.4.2.1签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会郑州特派办和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本公司章程的规定。

.4.2.2董事会在收到监事会书面要求后，应当在十五日内发出召集临时股东大会的通知。

3.4.2.3对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应在收到前述书面提案后十五日内，反馈给提议股东并报中国证监会郑州特派办和上海证券交易所。

3.4.2.4董事会同意召开股东大会决定的，应当发出召集临时股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提新的提案，未征得提议股东的同意也不得对召开的时间进行变更或推迟。

3.4.2.5董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本公司章程的规定，应当

作出不召开股东大会的决定，并将意见通知提议股东。提议股东可在收到通知起十

五日内，决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。决定放弃的，应报告中国证监会郑州特派办和上海证券交易所。

3.4.2.6如果董事会在收到前述书面要求后三十天内没有发出召集会议的通告，也没有不同意召开股东大会的反馈意见，提议召集会议的监事会或者股东在书面通知董事会和报中国证监会郑州特派办和上海证券交易所同意后，可以在董事会收到该要求后，三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

3.4.2.7监事会或者股东因董事会未应前述要求而自行召集并举行会议的，由公

司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

3.5临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议，会议地点在公司所在地。

3.6 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

3.7 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。上市公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。

第 3条 股东参会资格

.1 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

3.2 股东大会应当由股东本人出席，个人股东出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证。

3.3 股东也可以委托他人代理出席和表决，但应出示本人身份证，代理委托书

和持股凭证，委托内容包括：

3.3.1代理人的姓名；

3.3.2是否具有表决权；

3.3.3分别对列入股东大会的每一议程事项投赞成、反对、弃权票的指示；

3.3.4 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的指示；

3.3.5 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决；

3.3.6委托书签发日期和有效日期；

3.3.7委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

3.4 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托的代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

3.5 为确认出席股东或其代理人的参会资格，必要时，大会主持人可让公司职

员进行必要调查，被调查者应当予以配合。

3.6 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

3.7 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第 4条 股东大会提案

.1股东大会提案应符合下列条件：

4.1.1 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职权范围；

4.1.2有明确议题和具体决议事项；

4.1.3以书面形式提交或送达董事会。

4.2 董事会的提案应当在召开股东大会公告中公告，对原提案的修改应在股东

大会召开前 15天公告，否则会议召开日期应顺延。

4.3 公司董事会应当以公司和全体股东的最大利益为行为准则，按关联性和程序性的原则对股东大会提案进行审核。

4.4 公司董事会或监事会对上述提案进行审查后，认为符合法律和公司章程规定条件的，应提请股东大会决议。

4.5 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进

行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

4.6 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可按本公司章程第五十四条规定程序要求召集临时股东大会。

第 5条 临时提案

5.1 公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股

份总数的百分之五以上的股东或监事会，有权向公司提出临时提案。

5.2 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属

于本规则 18.6 所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

5.3 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交

董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

5.4 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

.5 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审

核：

5.5.1 关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。

如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

5.5.2 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案

进行分拆或合并表决，应征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第 6条提案的要求

6.1 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

6.2 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改

变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

6.3 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

6.4 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度

股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

6.5 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提

出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

.6董事、监事候选人的提案其方式和程序为：

6.6.1 依法有权向股东大会提名董事、监事候选人的股东可以提名公司董事、监事候选人，并提出提案；

6.6.2公司的董事会可以提名公司的董事候选人；

6.6.3公司的监事会可以提名公司的监事候选人；

6.6.4 欲提名公司的董事、监事的股东应在股东大会召开十日以前向董事会或监事会书面提交提名候选人的提案；

6.6.5 提案应符合本公司章程规定并附以下资料：提名人的身份证明；提名人持有法律规定占公司已发行股份比例股份的凭证；被提名人的身份证明；

6.6.6 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，被提名人无本公司章程第九十八条规定情形的声明。

6.6.7 董事会向股东大会提名董事候选人的，应以董事会决议作出；监事会向

股东大会提名监事候选人的，应以监事会决议作出。

第 7条 会议通知

7.1 召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开三十日以前公告通知各股东。股东大会审议公司章程第四十五条所列事项的，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知，并在通知中明确载明网络投票的时间、投票程序。

7.2通知的内容应包括：

7.2.1会议的日期、地点、会议期限；

7.2.2提交会议审议的事项；

7.2.3 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

7.2.4有权出席股东大会的股权登记日；

7.2.5投票代理委托书的送达时间和地点；

7.2.6会务常设联系人的姓名、电话号码。

第 8条 股东入场

8.1股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。

.2参会人员应出具本规则第 4条要求的文件，并在签到簿上签字。

第 9条 非股东的出席

9.1 非股东的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员、及经董事会批准者，可参加会议并发表意见。

9.2公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会。

9.3公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

9.4其他人员经大会主持人许可，可以旁听会议。

第 10条 大会主持人

10.1股东大会会议由董事会依法召集，股东大会由本公司董事长任主持人。

10.2董事长因故不能履行职务时，由董事长指定其他董事任主持人。

10.3董事长不能出席，也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董

事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第 11条 宣布开会

11.1大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可以在预定

时间之后宣布开会：

11.1.1董事、监事未到场时；

11.1.2有其他重大事由时。

第 12 条 出席状况报告大会主持人宣布开会后，应首先报告出席股东人数及其代表股份数。

第 13条 议事

13.1在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中

应由董事会办理的各事项的执行情况，向股东大会作出报告并公告。

13.2在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

13.2.1公司财务的检查情况；

.2.2 董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；

13.2.3监事会议事规则规定的应向股东大会报告的文件；

13.2.4监事会应当向股东大会报告的其他重大事件。

13.3注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或

否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则，确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

13.4审议股东大会召集通知及公告上所列的议题，并按召集通知及公告上所列议题的顺序讨论和表决。

第 14条 股东发言

14.1发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。

14.2有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。

14.3主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。在股东发言、在规

定的发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。

14.4股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。

第 15条 股东的质询

15.1股东可以就议案内容提出质询；

15.2董事和监事应当对股东的质询和建议作出答复或说明，也可以指定有关人员作出回答；

15.3有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

15.3.1质询与议题无关；

15.3.2质询事项有待调查；

15.3.3回答质询将显著损害股东共同利益；

15.3.4其他重要事由。

第 16条 休会

16.1大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。

.2大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。

第 17条 表决

17.1股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权，采取记名投票表决。

17.2 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

17.3大会主持人依据本规则 19.3、19.4的规定和表决结果确定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。

17.4关联交易的表决

17.4.1 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应当回避表决；上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数；

17.4.2 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情

况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

17.5如对表决异议，大会主持人如果对表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数进行点票；如果大会主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对大会主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，大会主持人应当立即点票。

17.6不得采取通讯表决方式的提案

17.6.1 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；

17.6.2临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

1.公司增加或者减少注册资本；

2.发行公司债券；

3.公司的分立、合并、解散和清算；

4.《公司章程》的修改；

5.利润分配方案和弥补亏损方案；

6.董事会和监事会成员的任免；

.变更募股资金投向；

8.需股东大会审议的关联交易；

9.需股东大会审议的收购或出售资产事项；

10.变更会计师事务所；

11.《公司章程》规定的不得以通讯表决的其他事项。

第 18条 决议

18.1议案表决通过后应形成决议。

18.2股东大会决议分为普通决议和特别决议。

18.3股东大会作出普通决议内容，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

18.4股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

18.5下列事项由股东大会以普通决议通过：

18.5.1董事会和监事会的工作报告；

18.5.2董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

18.5.3董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

18.5.4公司年度预算方案、决算方案；

18.5.5公司年度报告；

18.5.6 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

18.6下列事项由股东大会以特别决议通过：

18.6.1公司增加或者减少注册资本；

18.6.2发行公司债券；

18.6.3公司的分立、合并、解散和清算；

18.6.4公司章程的修改；

18.6.5回购本公司股票；

18.6.6 公司章程第四十五条所列事项，经全体股东大会表决通过，并经参加表

决的社会公众股股东所持有表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请.6.7 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

18.7对于董事、监事选举的提案，应当对每个董事、监事逐个进行表决形成决议。新任董事、监事在会议结束之后立即就任。公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的选举应实行累积投票制。

18.8对于招、配股项目，应对每个项目逐个进行表决。

18.9股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

第 19条 公告

19.1公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出

具意见并公告：

19.1.1 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

19.1.2验证出席会议人员资格的合法有效性；

19.1.3验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

19.1.4股东大会的表决程序是否合法有效；

19.1.5应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第 20条 会议记录

20.1股东大会应当有会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

20.2会议记录以下内容：

20.2.1出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

20.2.2会议的日期、地点；

20.2.3会议主持人的姓名、会议的议程；

20.2.4各发言人对每一个审议事项的发言要点；

20.2.5每一表决事项的表决结果；

20.2.6股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复；

20.2.7股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

.3股东大会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期十年。如果股

东大会表决事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。

20.4对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决

事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第 21条 散会

大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣布散会。

第 22条 会场纪律

22.1参会者应遵守本规则的要求；

22.2大会主持人可以命令下列人员退场：

22.2.1无资格出席会议者；

22.2.2扰乱会场秩序者；

22.2.3衣帽不整有伤风化者；

22.2.4携带危险物品者；

22.2.5其他必须退场情况。

22.3前款所述者不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。

第 23条 附则

23.1本议事规则自股东大会通过之日起生效。

23.2本规则解释权属于董事会。

23.3本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会的规范意见》等法律、法规及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行。

河南竹林众生制药股份有限公司

2004年年度股东大会议案之八董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范河南竹林众生制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，特制订本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益。

第三条 公司董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保

公司遵守法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。

第二章 董事会构成及职责

第四条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事三人。

第五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

第六条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第八条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘

公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

第三章 董事会会议的召集

第十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第十一条 有下列情形之一的，董事长应在三十个工作日内召集临时董事会会

议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）经理提议时；

第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：每次会议应当于会议召

开十日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电

话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。

如有《公司章程》规定的董事长不能履行职责的情形，应当指定一名副董事

长或者一名董事代其召集临时董事会会议，董事长无故不履行职责，亦未指定具体

人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第十三条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第四章 会议的召开

第十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享

有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面

委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十六条 董事会会议在召开前，董事会秘书应协助董事长就将提交会议审议的议题或草案请求公司各专门职能部门召开有关的预备会议。对提交董事会讨论议题再次进行讨论并对议案进行调整。

第十七条 下列人员可以列席董事会会议：

（一）公司的高级管理人员，非董事经理人员在董事会上无表决权；

（二）公司的监事会成员。

第十八条 议案的提出：

根据本规则第八条所述董事会提交涉及下述内容的议案：

（一）公司经理应向董事会提交涉及下述内容的议案：

1、公司的经营计划及投资方案；

2、公司的年度财务预算方案、决算方案；

3、公司利分配及弥补亏损方案；

4、公司内部管理机构设置方案；

5、公司章程的修改事项；

6、公司经理的年度及季度报告；

7、公司重大风险投资的专家评审意见的议案；

8、公司基本管理制度的议案；

9、董事会要求其作出的其他议案。

（二）董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：

1、公司有关信息披露的事项的议案；

2、聘任或解聘公司经理；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务

负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项的奖惩事项；

3、有关确定董事会运用公司资产所作出的风险投资的权限；

4、其他应由董事会秘书提交的其他有关议案。

第十九条 议案的说明

有关议案的提出人须在提交有关议案时同时对该议案的相关内容作出说明。

第五章 审议董事会会议有关议案

第二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决，每名董事有一票表决权。

每名董事有一票表决权。

第二十一条 董事会会议召开后，与会代表应认真对董事会已向其提交的有关

议案进行讨论，并对相关议案进行表决。

第二十二条 临时董事会会议在特殊情况下不能在固定地点召开的，董事会应保障董事对提交讨论的议案有充分表达意见的机会。

第二十三条 董事会不论例会或是临时会议，会议均须为与会董事以充分发

言、讨论有关方案的机会。

第二十四条 根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会的特别决议，均须全体董事的过半数同意方为有效。

第二十五条 根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会的特别决议，均须全体董事的三分之二通过方为有效。

第二十六条 涉及有关关联交易的议案，执行《公司章程》中有关董事回避的条款规定。

第二十七条：董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议的的投票权。

董事会表决的方式为举手表决或投票表决。每位董事有一票表决权。

第二十八条 董事会会议的召开程序、表决方式和董事会决议的内容均应符合

法律、法规、公司章程和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。

第二十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真

方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第六章 董事会会议记录

第三十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

第三十一条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事

会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第七章 附则

第三十三条：本规则由董事会拟定，股东大会批准，股东大会授权董事会解释本规则。

第三十四条：本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程和规定。

河南竹林众生制药股份有限公司

2004年年度股东大会议案之九监事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范河南竹林众生制药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会

及其成员的行为，保证监事会决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定，特制订本规则。

第二章 监事

第二条 公司监事为自然人，无须持有公司股票。

第三条 《公司法》第 57条、第 58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第四条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担

任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第六条 监事可以在届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第七条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第三章 监事会

第八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名。监事

会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

第九条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

（三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东大会；

（五）列席董事会会议；

（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第十条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专

业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第四章 监事会会议

第十一条 监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开时十日以前书面通知全体监事。

第十二条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第十三条 监事会的议事方式为：召开监事会会议。

第十四条 监事会会议的召开由监事会召集人主持会议，监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

第十五条 会议首先由监事会召集人或指定监事宣布本次会议各项议案，由到会监事就议案内容进行讨论。

第十六条 监事会决议表决方式为：记名投票表决，每名监事有一票表决权。

第十七条 监事会的表决程序为：监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

第十八条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

本规则通过后，监事会成员应严格执行；本规则中条款如与国家有关法律、法规及本公司章程相悖时，应按有关法律、法规执行。