宁夏恒力2004年度股东大会会议资料

宁夏恒力钢丝绳股份有限公司

2004年度股东大会会议资料宁夏恒力钢丝绳股份有限公司

2004年度股东大会议程

1、宣布大会开幕

2、宣布到会股东情况

3、律师确认股东资格合法性

4、审议表决方法

5、推选检票人、计票人

6、审议 2004年度董事会工作报告

7、审议 2004年度监事会工作报告

8、审议 2004年度报告及摘要

9、审议 2004年度财务决算报告

10、审议 2004年度利润分配预案

11、审议修改公司章程的议案

12、审议修改股东大会议事规则的议案

13、审议 2005年度日常关联交易的议案

14、审议闫军董事辞职的议案

15、增选一名董事及一名独立董事的议案

16、审议续聘五联联合会计师事务所的议案

17、审议调整独立董事津贴的议案

18、股东质询和发言

19、进行表决

20、休会 15分钟

21、检票人宣读投票结果

22、宣布股东大会决议

23、律师宣读法律意见书

24、大会闭幕

2005年 5月 24日宁夏恒力钢丝绳股份有限公司

2004年度股东大会表决方法

依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，本次会议采取如下表决方法：

1、股东（包括股东代理人）对大会议案均采取记名方法投票表决。

2、股东（包括股东代理人）所持每一股份有一票表决权。会议作出的决议，必须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，其中修改公司章程的议案须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三

分之二以上通过。

3、股东投票时，可在表决票相应栏内用“√”方式行使权利，并将自己的姓名，身份证号码和所代表的股数写清。

4、宣布表决结果。

2005年 5月 24日宁夏恒力钢丝绳股份有限公司

2004年度股东大会表决票

股东名称（姓名）：

营业执照号（身份证号码）：

代表股数：

代理人：

身份证号码：

议 案 同意 反对 弃权

审议 2004年度董事会工作报告

审议 2004年度监事会工作报告

审议 2004年度报告及摘要

审议 2004年度财务决算报告

审议 2004年度利润分配的议案审议修改公司章程的议案审议修改股东大会议事规则的议案

审议 2005年度日常关联交易的议案审议闫军董事辞职的议案

增选一名董事及一名独立董事的议案审议续聘五联联合会计师事务所的议案审议调整独立董事津贴的议案

2005年 5月 24日

宁夏恒力钢丝绳股份有限公司 2004年度股东大会董事会工作报告

各位股东：

我代表公司董事会向各位汇报 2004年度董事会工作报告。

（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析

2004年是公司历经磨难、攻克艰难的一年，是消化减利因素、化解外部环境

干扰、冲出重围的一年，是摆脱亏损阴影，扭亏为盈的一年。年初受国家宏观调控影响，银行采取适度收缩从紧的信贷政策，使得本公司已因产能扩大、原料涨价造成的资金紧张的矛盾更加突出。而原料、电、辅助材料的轮番涨价给扭亏为盈设置了巨大的障碍；运输的空前紧张，推波助澜，更加大了经营难度。

面对压力，公司经营层在董事会的正确领导下，带领全体员工迎难而上，奋力拼搏，一路攻坚克难。在经营上强化销售龙头作用，大力拓展市场份额，科学调整产品结构和销售布局，提升高附加值产品产、销量和整体产品盈利水平，使销售工作创历史最好水平，全年实现销售收入 64442.62 万元，比上年增长

37.95%。在生产上，一方面科学组织、合理排产，加快生产节奏，满足销售市场之需，另一方面认真研究、分析工序间能力的匹配，恢复闲置设备的使用，新增部分关键设备，填平补齐生产能力，以充分挖掘公司生产潜力，全年生产金属制

品 7.91万吨，比上年增长 28.08%。

面对银行收缩信贷规模，产能扩大，原料涨价等因素带来的资金压力，强化资金管理，压缩生产环节资金占用，加速资金周转，年末经营性现金净流量 7562万元，期末应收账款比期初减少 2600 万元，大大缓解了资金紧张的矛盾。同时动员全体员工，实行向内部职工借款，即增强了职工的凝聚力，又弥补了因金融机构对本公司压贷而减少的流动资金。

为缓解运输紧张矛盾，积极协调铁路部门，挖掘铁路运力，利用公路与铁路的区域搭配，以较小的投入，获得较大的运力，为扩大销量增加收入奠定了基础。

经过一年来的不懈努力，公司上下齐心协力，克服重重困难，实现了扭亏为

盈的奋斗目标，全年实现净利润 581.73万元。

（二）报告期公司经营情况

1、公司主营业务的范围及其经营情况

(1)公司主营业务经营情况的说明

2004年度公司实现主营业务收入 64442.62万元，实现主营业务利润 9040.00万元，实现净利润 581.73万元，毛利率为 14.51%，净资产收益率为 0.86%。

(2)主营业务分行业情况表 单位:万元 币

种:人民币

分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润占主营业务利润

比例(%)

金属制品行业 60，518.23 75.26 6，960.53 72.42

土木工程建筑 3，406.51 4.24 521.26 5.42

机械加工业 3，219.38 4.00 506.02 5.27

服装加工业 883.19 1.10 61.18 0.64

煤炭采选业 11，980.19 14.89 1，492.09 15.53

其他 407.94 0.51 69.16 0.72

其中:关联交易 8，662.44 10.77 885.73 9.22

合计 80，415.44 / 9，610.24 /

内部抵消 15，972.82 / 257.66 /

合计 64，442.62 100 9，352.58 100

(3)主营业务分产品情况表 单位:万元 币

种:人民币

分产品 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润占主营业务利

润比例(%)

钢丝 2，049.40 3.18 210.34 2.25

钢丝绳 27，783.68 43.11 3，800.72 40.64

钢绞线 15，626.66 24.25 2，273.94 24.31

其他钢丝类 1，110.98 1.72 385.71 4.12

土木工程 3，007.13 4.67 521.26 5.57

机械加工 3，219.38 5.00 506.02 5.41

服装加工 796.52 1.24 85.18 0.91

煤炭产品 10，440.93 16.20 1，500.25 16.04

其他 407.94 0.63 69.16 0.74

其中:关联交易 8，662.44 13.44 885.73 9.47

合计 64，442.62 / 9，352.58 /

内部抵消 / /

合计 64，442.62 100 9，352.58 100

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 0元。

(4)主营业务分地区情况表

单位:万元 币种:人民币

分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润占主营业务利

润比例(%)

国内 63，986.13 99.29 9，301.93 99.46

国外 456.49 0.71 50.65 0.54

其中:关联交易 8，662.44 13.44 885.73 9.47

合计 64，442.62 / 9，352.58 /

内部抵消 / /

合计 64，442.62 100 9，352.58 100

(5)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明

公司主要生产经营钢丝绳 钢绞线和高、中、低碳钢丝，产品达 70多种，其中不仅拥有密封纲丝绳、椭圆针布钢丝等国内独家产品，而且在同行业中形成了以索道用钢丝绳、电铲用钢丝绳、异形股钢丝绳、面接触钢丝绳、防扭钢丝绳等具有高技术含量产品的生产优势。

(6)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品

单位:万元 币种:人民币

分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)

金属制品行业 60，518.23 53，557.70 11.50

煤炭采选业 11，980.19 10，488.10 12.45

钢丝绳 27，783.68 23，982.96 13.67

钢绞线 15，626.66 13，352.72 14.55

煤炭产品 10，440.93 8，940.68 14.37

(7)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 单

位:元 币种:人民币

2004年 2003年 增减幅度%

主营业务收入 644426235.29 467133942.27 37.95

主营业务成本 539270041.60 407231626.50 32.42

主营业务利润 90400017.72 57141475.87 58.20

2004 年度本公司优化产品结构，加强营销工作，产品销量和销售总额创历史新高，高技术含量高附加值产品产量、销量创历史新高，主营业务利润比上年同期上升 58.20%。

2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

(1)主要控股公司的经营情况及业绩

单位:万元 币种:人民币

公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润

宁夏冶金建设有限公司 建筑公司 建筑与安装、建筑材料加工与生产 1，018.00 4，307.20 29.48宁夏恒力煤业有限公司 煤炭加工 洗精煤 1，000.00 3，735.90 414.52山东恒力虎山机械科技

股份有限公司 机械加工 粮油机械、服装加工 3，750.00 10，831.62 112.44石嘴山市星威福利有限

公司 芯绳 芯绳 582.82 1，127.83 224.79宁夏华辉活性炭股份有

限公司 煤炭深加工 活性炭 4，718.20 9，639.65 119.91

宁夏冶金建设有限公司，本公司投资 1013.16 万元，占总股本 99.51%，2004年度实现主营业务收入 3057.69万元，净利润 29.48万元。

宁夏恒力煤业有限公司，本公司投资 1000 万元，占总股本 100%，2004 年度主营业务收入 4836.79万元，实现净利润 414.52万元。

山东恒力虎山机械科技有限公司，本公司投资 3660万元，占总股本 97.60%，

2004年度主营业务收入 4061.89万元，实现净利润 112.44万元。

石嘴山星威有限公司，本公司投资 577.82万元，占总股本 99.14 %，2004年度主营业务收入 1659.84万元，实现净利润 224.79万元。

宁夏华辉活性炭股份有限公司，本公司投资 2892.90万元，占总股本 67.19 %，

2004年度主营业务收入 7143.40万元，实现净利润 119.91万元。

3、主要供应商、客户情况

单位:元 币种:人民币

前五名供应商采购金额合计 285，720，838.71 占采购总额比重 66.24

前五名销售客户销售金额合计 100，746，104.19 占销售总额比重 15.92

4、在经营中出现的问题与困难及解决方案

在报告期内，原材料价格大起大落、铁路运输空前紧张、资金瓶颈的严重制约纷纷而至，由此造成的生产经营难度超过恒力公司历史上任何一年。

针对以上问题公司采取以下措施：

（1）、加强与原料供应商的沟通与协作，共担原料价格变化中的利益与风险，确保原料价格变化平稳，供应保障有力。

（2）、积极协调铁路部门，充分挖掘铁路运力。利用公路与铁路的区域搭配，以较小的投入，获得较大的运力。

（3）、强化内部资金管理，努力压缩生产环节资金占用，降低应收账款余额，加速资金周转，缓解资金紧张的矛盾。

（4）、动员全体员工，实行向内部职工借款，即增强了职工的凝聚力，又弥补了因金融机构对本公司压贷而减少的流动资金。

（5）、强化销售龙头作用，大力拓展市场份额，科学调整产品结构和销售布局，提升高附加值产品产、销量和整体产品盈利水平。

（6）、生产上，一方面科学组织、合理排产，加快生产节奏，满足销售市场之需，另一方面经认真研究、分析工序间能力的匹配，恢复闲置设备的使用，新增部分关键设备，填平补齐生产能力，以充分挖掘公司生产潜力。

（三）公司投资情况

报告期内公司投资额为2，282.79万元人民币，比上年增加2，179.89万元人民币，

增加的比例为 2，118.46％。解决公司销售渠道与大股东关联交易问题

1、募集资金使用情况报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

2、非募集资金项目情况 单

位：万元

项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况

参股宁夏奥为利商贸有限公司 1，950 完成 217.81

参股兰州宁恒钢丝绳有限公司 24.50 完成 -7.92

参股乌鲁木齐宁恒钢丝绳有限公司 29.40 完成 -0.15

参股郑州宁恒钢丝绳有限公司 24.99 完成 -6.64

参股太原宁恒钢丝绳有限公司 24.50 完成 -3.69

参股成都宁恒钢丝绳有限公司 29.40 完成 -54.52

参股宁夏中铁恒力金属制品有限责任公司 200 完成 -2.91

兰州、乌鲁木齐、郑州、太原、成都宁恒钢丝绳有限公司、宁夏中铁恒力金属制品有限责任公司，主要为销售本公司金属制品产品。

（四）报告期内公司财务状况经营成果分析

单位:元 币种:人民币

项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（％）

总资产 1，384，812，746.97 1，329，178，237.51 55，634，509.46 4.19

主营业务利润 90，400，017.72 57，141，475.87 33，258，541.85 58.20

净利润 5，817，323.52 -27，591，098.94 33，408，422.46

现金及现金等价物净增加额 -9，202，662.07 36，540，116.81 -45，742，778.88

股东权益 678，797，567.89 672，820，731.36 5，976，836.53 0.89

主营业务收入 644，426，235.29 467，133，742.27 165，661，954.31 37.95

流动负债 690，035，379.78 578，556，917.44 177，292，493.02 19.27

长期负债 648，200.00 60，310，000.00 -59，661，800.00

(1)总资产变化的主要原因是应付帐款和预收账款增加所致。

(2)主营业务利润变化的主要原因是报告期内产能得到最大释放，销量和销售

额创历史最高水平，高附加值产品产量与销售都比上年同期大幅提高，终使企业扭亏为盈。

(3)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是经营性净现金流量增加，融资活动产生的净现金流量减少影响所致。

(4)股东权益变化的主要原因是当年产生的净利润所致。

(5)主营业务收入变化的主要原因是提高产量、扩大销量。

(6)流动负债变化的主要原因是长期负债转入和企业内部职工借款。

(7)长期负债变化的主要原因是转入一年内到期的长期借款。

本公司在报告期内填平补齐生产设施，产能得到了释放，产量创新高。优化产品结构，推进客户满意工程，开创营销工作新局面，产品销量、销售收入创历史最高水平，且高科技含量、高附加值产品产量、销量都比上年同期大幅增长。

（五）公司发生重大资产损失对相关人员的责任追究及处理情况无

（六）公司对外担保承担连带责任导致重大资产损失的解决措施情况无

（七）董事会对会计师事务所非标意见的说明

2005年元月 5日伊斯兰国际信托投资有限责任公司报出 2004年度未经审计的

会计报表数据： 单位：

人民币元

项目 金额 项目 金额

流动资产合计 1601272803.34 流动负债 846106334.67

长期资产合计 286776964.08 长期负债 0

其他资产合计 5947081.33 实收资本 991785200.00

资产总计 893996848.75 所有者权益 1047890514.08

1、五联联合会计师事务所出具的非标准意见的审计报告，真实、公允、客

观地反映了本公司 2004年度经营成果和财务状况。

2、关于本公司对伊斯兰国际信托投资有限公司 18000 万元的长期投资，本

公司董事会认为该投资占该公司总股本的 18.15%，按成本法进行会计核算。根据该公司提供的财务数据计算，本公司持有该公司股份的权益份额未低于初始投资额。但由于伊斯兰国际信托投资有限责任公司受德隆事件影响，将处于停业整顿阶段，本公司无法收集该公司更多的数据、资料，亦无法判断德隆事件对该公司的影响，故无法确定该公司对本公司的影响。

3、本公司董事会将会密切关注该公司动向，依据法人治理结构，充分行使

本公司在该公司股东大会、董事会中的合法权力，积极参与该公司整顿工作，争取主动权，以保障本公司权益少受侵害。

（八）新年度经营计划

产量：实现金属制品 80000吨

金属制品产销率达到 100%

实现金属制品销售收入 42000万元

（九）董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

1)、第二届董事会第十九次会议，于 2004年 3月 9日在宁夏恒力钢丝绳股份有限公司办公楼会议室召开。会议由董事长苑尔卓先生主持。

a、2003年度董事会工作报告

b、2003年度总经理工作报告

c、2003年度财务决算报告

d、2003年度利润分配预案

e、2003年度报告及摘要

f、委托理财的议案g、《投资者关系管理细则》的议案h、续聘五联联合会计师事务所有限公司i、收购方自查报告的议案j、投资设立奥为利商贸有限责任公司的议案k、召开 2003年度股东大会的议案。

2)、第二届董事会第二十次会议，于 2004年 4月 22日以通讯方式召开，审议

并通过了 2004年度第一季度报告。

3)、第二届董事会第二十一次会议，于 2004年 6月 22日在宁夏恒力钢丝绳

股份有限公司会议室召开，会议由董事长苑尔卓先生主持。

a、专项检查整改措施b、董事会换届选举的议案

c、第二届董事会延期的议案

d、召开 2004年度第一次临时股东大会

4)、第三届董事会第一次会议，于 2004年 7月 26日在宁夏恒力钢丝绳股份

有限公司会议室召开，会议由苑尔卓先生主持。

a、选举董事长、副董事长b、续设董事会各专门委员会c、聘任高管人员及证券事务代表d、寻找互保人。

5)、第三届董事会第二次会议，于 2004年 8月 17日在宁夏恒力钢丝绳股份有

限公司会议室召开，会议由苑尔卓先生主持，审议并通过 2004 年半年度报告及摘要。

6)、第三届董事会第三次会议，于 2004年 10月 25日在宁夏恒力钢丝绳股份

有限公司会议室召开，会议由苑尔卓先生主持，审议并通过 2004 年第三季度报告。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

本年度公司董事会决议和授权，认真履行职责，续聘五联合会计师事务所担任本公司财务审计工作，按股东大会审议通过的《资金拆借协议》执行，出让本公司持有的西北证券有限公司 13000万股股权的款项全部收回。

（十）利润分配或资本公积金转增预案

经五联联合会计师事务所有限公司审计，2004年度公司实现净利润 6772623.21元，加年初未分配利润 41261296.69 元，2004 年度公司可供股东分配的利润为

48033919.90 元。鉴于：国家持续宏观调控、银行收缩信贷规模；本公司产能不

断扩大；原材料价格继续上涨等原因，需要大量的流动资金，故公司本年度不实施利润分配亦不进行公积金转增股本。

本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:

1、银行压缩信贷规模

2、公司产能不断扩大

3、原材料价格上涨

导致公司流动资金紧缺，为确保生产经营正常进行，故不予分配。

公司未分配利润的用途和使用计划:用于生产周转 ，补充因产能扩大，原材料价格上涨而需增加的流动资金。

（十一）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明

宁夏恒力钢丝绳股份有限公司董事会：

我们接受委托，审计了贵公司 2004年 12月 31日的合并及母公司资产负债

表、2004 年度的合并及母公司利润表和现金流量表，并出具了五联审字[2005]

第 2215 号保留意见的审计报告。在审计过程中，我们按照中国证券监督管理委

员会和国务院国有资产监督管理委员会于 2003 年 8 月 28 日共同下发的证监发（2003）56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，对贵公司控股股东及其他关联方在与贵公司的经营性及非经营性资金往来中形成的占用贵公司资金的情况予以必要关注。现就在 2004年年报审计过程中关注到的贵公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况说

明如下：

一、控股股东及其他关联方简介

贵公司的控股股东宁夏电力开发投资有限责任公司 2004年 12月 31日持有

贵公司 29.46%的股份，系贵公司的第一大股东，其他关联方的名称及与贵公司的关系如下：

企 业 名 称 与贵公司关系 持股比例

宁夏恒力集团有限公司 第二大股东 23.09%

宁夏恒力煤业有限公司 控股子公司 100%

宁夏冶金建设有限公司 控股子公司 99.51%

山东恒力虎山科技机械有限公司 控股子公司 97.60%

宁夏华辉活性炭股份有限公司 控股子公司 63.31%

石嘴山市星威福利有限公司 控股子公司 99.14%

合肥宁恒钢丝绳有限公司 控股子公司 49%

济南宁恒钢丝绳有限公司 控股子公司 49%

沈阳宁恒钢丝绳有限公司 控股子公司 49%

陕西宁恒钢丝绳有限公司 控股子公司 49%

兰州宁恒钢丝绳有限公司 控股子公司 49%

乌鲁木齐宁恒钢丝绳有限公司 控股子公司 49%

郑州宁恒钢丝绳有限公司 控股子公司 49%

太原宁恒钢丝绳有限公司 控股子公司 49%

成都宁恒钢丝绳有限公司 控股子公司 49%

上海中绳实业有限公司 参股公司 49%

北京金弓恒达金属制品有限公司 参股公司 34.483%

宁夏奥为利商贸有限公司 参股公司 49.3%

宁夏中铁恒力金属制品公司 参股公司 33.33%

二、贵公司与控股股东及其他关联方的经营性资金往来

1、贵公司从控股股东及其他关联方采购货物及接受劳务情况 单位：

人民币元

项 目 关联方名称 2004年发生额 占同类交易的比例（%）

原料等 宁夏恒力集团有限公司 2，830，017.26 0.80

购买电力 宁夏恒力集团有限公司 21，062，303.43 100

接受运输 宁夏恒力集团有限公司 2，355，287.85 9.45

接受劳务 宁夏恒力集团有限公司 362，413.72

接受蒸汽、水、煤气等 宁夏恒力集团有限公司 853，695.54 100租赁办公楼 宁夏恒力集团有限公司 386，000.00 100

租赁土地使用权 宁夏恒力集团有限公司 1，216，879.96 100

2、贵公司向控股股东及其他关联方销售商品及提供劳务情况 单位：

人民币元

项 目 关联方名称 2004年发生额 占同类交易的比例（%）

销售商品 宁夏恒力集团有限公司各销售网点 49，298，329.79 7.65

销售原料 宁夏恒力集团有限公司 22，382.00

销售商品 上海中绳实业有限公司 37，326，084.21 5.79

3、经营性资金往来的结算情况

应收账款： 单位：

人民币元

关联方名称 2004年 2004年 2004年 2004年 2004年

年初余额 发生额 现金结算额 抵顶额 年末余额

宁夏恒力集团公司全国销售网点 54，236，682.96 57，679，045.86 85，359，030.46 16，568，127.45 9，988，570.91

上海中绳实业有限公司 8，222，158.97 43，671，518.53 43，294，522.32 8，599，156.18

预收账款： 单位：

人民币元关联方名称

2004年年初余额

2004年发生额

2004年现金结算额

2004年抵顶额

2004年年末余额

宁夏恒力集团有限公司(冶建) 697，767.07 2，995，633.61 1，891，493.35 1，801，907.33

其他应收款： 单位：人民币元关联方名称

2004年年初余额

2004年发生额

2004年现金结算额

2004年抵顶额

2004年年末余额

宁夏恒力集团有限公司(股份) 1，657，815.74

88，321，117.14 60，050，000.00 31.364，114.54

-1，435，181.66

宁夏恒力集团有限公司(煤业) 679，311.57 4，581，802.98 4，522，652.96 738，461.59

宁夏奥为利商贸有限公司 155，706.47 1，547，192.06 1，702，898.53

宁夏恒力集团有限公司(星威) 14，917.26 359，314.11 351，755.45 22，475.92

三、贵公司与控股股东及其他关联方的非经营性资金往来

1、贵公司为控股股东及其他关联方相互拆借资金形成的资金往来及清偿情况 单位：人民币元关联方名称

2004年年初余额

2004年发生额

2004年偿还额

2004年年末余额清偿方式

宁夏恒力集团有限公司 60，050，000.00 60，050，000.00

本期与第二大股东—宁夏恒力集团有限公司相互拆借资金，是根据贵公司2002 年第二次临时股东大会审议通过的与宁夏恒力集团有限公司签订的《拆借资金协议》执行过程中发生的。

2、贵公司与控股股东及其他关联方发生的其他非经营性资金往来 单位：人民币元

项 目 关联方名称 2004年发生额 款项内容

养老保险 宁夏恒力集团有限公司 5，693，270.20 代缴

住房公积金 宁夏恒力集团有限公司 320，316.00 代缴

失业保险 宁夏恒力集团有限公司 978，078.00 代缴

工伤保险 宁夏恒力集团有限公司 260，616.79 代缴

职工福利费 宁夏恒力集团有限公司 2，735，055.93 代管

工会经费 宁夏恒力集团有限公司 474，143.12 代管

3、贵公司没有通过银行或非银行金融机构为控股股东及其他关联方提供委托贷款形成的资金往来及清偿情况。

4、贵公司没有委托控股股东及其他关联方进行投资活动形成的资金往来及清偿情况。

5、贵公司没有为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票形成的资金往来及清偿情况。

6、贵公司没有代控股股东及其他关联方偿还债务形成的资金往来及清偿情况。

7、为关联方提供担保的情况贵公司为子公司山东恒力虎山机械科技有限公司提供担保取得银行短期借

款 1000 万元；为子公司宁夏华辉活性炭股份有限公司提供担保取得银行短期借

款 640万元、长期借款 1000万元；为子公司宁夏冶金建设有限公司提供担保取

得银行短期借款 450万元。

（十二）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见

1、为关联方提供担保的情况公司为子公司山东恒力虎山机械科技有限公司提供担保取得银行短期借款

1000 万元；为子公司宁夏华辉活性炭股份有限公司提供担保取得银行短期借款

640 万元、长期借款 1000 万元；为子公司宁夏冶金建设有限公司提供担保取得

银行短期借款 450万元。

2、其他公司提供的担保为西北奔牛实业集团有限公司担保 1350 万元（经三届四次董事会审议通过）。

独立意见：公司严格控制对外担保，没有违反《关于规范上市公司资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的担保。

独立董事：毛国芝、马熙康、刘敬霞请各位股东审议。

宁夏恒力钢丝绳股份有限公司

董 事 会

2005年 5月 24日

宁夏恒力钢丝绳股份有限公司 2004年度股东大会监事会工作报告

各位股东：

我代表公司监事会向各位汇报 2004年度监事会工作报告。

（一）监事会的工作情况

1、2004 年 7 月 26 日召开第三届监事会第一次会议，审议并通过监事会换

届选举的议案，选举产生了新一届监事会主席。

2、2004年 8月 17日召开第三届监事会第二次会议，审议并通过公司 2004年半年度报告。

3、2004年 10月 25日召开第三届监事会第三次会议，审议并通过了公司第

三季度报告。

2004 年度公司监事会认真履行职能，参加公司董事会及公司生产经营、财

务管理等重大会议，对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了监督，对上述人员在履行公司职务时的情况进行了监督。在维护股东利益，促进公司依法运作方面发挥了应有的作用。。

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会认为公司按照证监会“法治监管、自律规范”的原则，依法运作，公司经营正常、财务真实、资产营运安全，股东利益得到了保障。

监事会成员列席了各次会议，与律师、独立董事共同发表意见，共策公司重大决定。

董事会、高管人员在履行公务时能遵守法规、严于律己，无损害投资者利益的行为。

五联联合会计师事务所对公司出具的 2004 年度财务报告是客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

监事会认为从目前收集到的资料看，本公司对伊斯兰国际信托投资有限公司的投资尚未减值，另外德隆事件对伊斯兰国际信托投资有限公司的影响尚未确定，同意董事会处理意见。

请各位股东审议。

宁夏恒力钢丝绳股份有限公司

监 事 会

2005年 5月 24日

宁夏恒力钢丝绳股份有限公司 2004年度股东大会

2004年度报告及摘要

本公司 2004 年度报告及摘要已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，并分别在上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）和 2005年 4月 21日的《上海证券报》上披露。

请各位股东审议。

宁夏恒力钢丝绳股份有限公司

董 事 会

2005年 5月 24日

宁夏恒力钢丝绳股份有限公司 2004年度股东大会财务决算报告

本公司 2004 年度财务决算报告是按照《企业会计准则》、《企业会计制度》及有关补充规定和中国证监会 2004 年年度报告的内容及格式准则等编写的，

2004 年度母公司及合并会计报表在年报中均有详细列示，并经五联联合会计师

事务所审计后出具了审计报告。现将 2004年度财务决算数据摘要如下：

项 目 2004年度

主营业务收入 64442.62万元

主营业务利润 9040.00万元

利润总额 616.04万元

净利润 581.73万元

资产总额 138481.27万元

负债总额 69068.36万元

股东权益总额 67879.76万元

资产负债率 49.88%

每股净资产 2.70元

每股收益 0.023元

净资产收益率 0.86%请各位股东审议。

宁夏恒力钢丝绳股份有限公司

董 事 会

2005年 5月 24日

宁夏恒力钢丝绳股份有限公司 2004年度股东大会利润分配的议案

经五联联合会计师事务所有限公司审计，2004 年度公司实现净利润

6772623.21元，加年初未分配利润 41261296.69元，2004年度公司可供股东分配

的利润为 48033919.90元。鉴于：国家持续宏观调控、银行收缩信贷规模；本公司产能不断扩大；原材料价格继续上涨等原因，需要大量的流动资金，故公司本年度不实施利润分配亦不进行公积金转增股本。

请各位股东审议。

宁夏恒力钢丝绳股份有限公司

董 事 会

2005年 5月 24日

宁夏恒力钢丝绳股份有限公司 2004年度股东大会修改公司章程的议案

宁夏恒力钢丝绳股份有限公司依据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》的规定对本公司章程进行如下修改：

原第五条：公司所在地：宁夏回族自治区石嘴山市石嘴山区河滨街，邮政编

码：753202

修改为：公司所在地：宁夏回族自治区石嘴山市惠农区河滨街，邮政编码：

753202

原第二十条：公司的内资股，在上海证券中央登记结算公司集中托管。

修改为：公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

原第二十一条：公司成立时经批准发行的普通股总数为 13350万股，其中向宁夏恒力钢铁集团有限公司发行 8250 万股，向宁夏炼油厂（后更名为宁夏大元炼油化工有限责任公司）发行 300万股；向酒泉钢铁公司发行 100万股；向石炭

井矿务局（后更名为太西集团有限责任公司）发行 100万股；向宁夏有色金属冶

炼厂发行 100万股，其余 4500万股社会公众股已经在上海证券交易所上市流通。

1999年 9月，公司实施送股方案后，总股本增至 21360万股。

公司吸收合并山东虎山粮油机械股份有限公司后，向原山东虎山粮油机械股份有限公司全体股东增发本公司股票 1600 万股.其中，向邱家镇资产经营中心

增发 816万股，向社会公众股股东增发 784万股。自合并后本公司刊登股份变动

公告之日起，期满三年后社会公众股在上海证券交易所上市流通。

2000年度配股完成后，公司总股本增至 25120万股。

修改为：公司成立时经批准发行的普通股总数为 13350万股，其中向宁夏恒力钢铁集团有限公司发行 8250 万股，向宁夏炼油厂（后更名为宁夏大元炼油化工有限责任公司）发行 300万股；向酒泉钢铁公司发行 100万股；向石炭井矿务局（后更名为太西集团有限责任公司）发行 100万股；向宁夏有色金属冶炼厂发

行 100万股，其余 4500万股社会公众股已经在上海证券交易所上市流通。1999

年 9月，公司实施送股方案后，总股本增至 21360万股。

公司吸收合并山东虎山粮油机械股份有限公司后，向原山东虎山粮油机械股份有限公司全体股东增发本公司股票 1600万股。其中，向邱家镇资产经营中心

增发 816万股，向社会公众股股东增发 784万股，该 784万股社会公众股已于 2003

年 11月 17日在上海证券交易所上市流通。

2000年度配股完成后，公司总股本增至 25120万股。

原第二十二条：公司的股本结构为：普通股 25120万股，其中：发起人持有

14160万股；荣成市邱家镇资产经营中心816万股；已上市流通的社会公众股9360万股；未上市流通的社会公众股 784万股。

修改为：公司的股本结构为：普通股 25120万股，其中：国家股 13680万股；

国有法人股 1296万股；上市流通的社会公众股 10144万股。

原第四十二条：公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

原第四十四条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案及弥补亏损方案；

（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（九）对公司发行债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决定；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

修改为：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换独立董事，决定有关独立董事津贴标准。

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案及弥补亏损方案；

（八）审议批准总标的超过 3000万元且高于公司最近一期经审计净资产 5%的关联交易。

（九）授权董事会决定投资规模低于公司最近一期经审计净资产 10%（含

10%）的投资项目。

（十）股东大会审议对外担保的权限：

1、单次担保：10000万元以内（含 10000万元）

2、为单一对象担保：20000万元以内（含 20000元）

3、累计担保总额：不超过最近一个会计年度合并报表净资产的 50%。

（十一）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（十二）对公司发行债券作出决议；

（十三）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决定；

（十四）修改公司章程；

（十五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

（十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

原第四十九条：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司登记股东。

修改为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司登记股东，召开股东大会审议第七十一条所列事项的，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

原第五十一条：股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

修改为: 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

增加第五十二条，以下条款序号顺延。

第五十二条：公司召开股东大会，除现场会议投票外，如审议本章程第七十

一款所列事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台。股东大会股权登记日登

记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

公司股东大会网络投票具体工作按中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》执行。增加第七十一条：公司应建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度。下列事项按照法律、行政规章制度和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达

到或超过 20%的；

3、股东以其所持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

增加第七十六条：公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。

在股东大会选举董事、监事的过程中，应充分反映社会公众股股东的意见，积极推行累计投票制。

累计投票制是指上市公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

原第八十一条为：董事由股东大会选举或者更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

修改为：董事由股东大会选举或者更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止

原第八十七条为：董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

修改为：董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

原第八十八条为：董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

修改为：董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

原第八十九条为：如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

修改为：如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员比例低于有关规定的最低要求时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第五章“董事会”中增加第二节“独立董事”，其余小节序号顺延，删除原

第一百一十五条至第一百一十七条。

第二节 独立董事

第九十七条：公司独立董事应当具备五年以上法律、经济或其他履行独立董

事职责所必需的工作经验，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责，并做到忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事至少包括一名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人）。

第九十八条：公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％

以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第九十九条：下列人员不得担任独立董事：

1、公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；

2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

5、为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

6、公司章程规定的其他人员；

7、中国证监会认定的其他人员。

第一百条：独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规和本章程赋予

董事的职权外，尚行使以下特别职权：

1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

7、法律、法规和公司章程规定的其他权利。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第一百零一条：独立董事应当对以下事项向董事会、股东大会发表独立意见：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额

高于 300 万元且高于上市公司最近经审计净资产的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

6、法律、法规和本章程规定的其他事项。

第一百零二条：独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百零三条：公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件：

1、应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事应至少保存 5年。

2、董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时与上海证券交易所联系，办理公告事宜。

3、独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得干预其独立行使职权。

4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需要的费用由公司承担。

原第九十五条：董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。

修改为：董事会由十一名董事组成，其中：独立董事 4人。设董事长一人，副董事长一人。

原第九十六条：董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制定公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

修改为：董事会行使下列职权：

1、负责召集股东大会，并向大会报告工作；

2、执行股东大会决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

8、在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

9、决定公司内部管理机构的设置；

10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

11、制订公司的基本管理制度；

12、制定公司章程的修改方案；

13、管理公司信息披露事项；

14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

16、制定公司独立董事津贴的预案；

17、董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，并制定相应的实施细则。

18、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

原第一百零四条：有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时

董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）经理提议时。

修改为：有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议：

1、董事长认为必要时；

2、三分之一以上董事联名提议时；

3、二分之一以上独立董事提议时；

4、监事会提议时；

5、经理提议时。

董事会秘书一节中增加一条：董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。通过《投资者关系管理细则》主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

原第一百一十四条：公司不得直接或者间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。对外担保事项应遵循的审批程序及被担保对象的资信标准为：

（一） 对外担保的审批程序

1、被担保人向公司财务主管部门提出书面申请，财务主管部门对被担保人的资信情况进行审查并出具调查报告；

2、将符合资信标准且确有必要对其提供担保的被担保人资料上报公司财务

负责人审核，报总经理审定；

3、上报公司董事会审议、批准并对外公告；对外担保应当取得董事会全体

成员 2/3以上同意。

（二） 被担保对象的资信标准

1、被担保人的资产负债率不得高于 70%；

2、被担保人在银行不得有不良信用记录。

修改为：公司不得直接或者间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。

（一）、对外担保的审批程序

1、被担保人向公司财务主管部门提出书面申请，财务主管部门对被担保人的资信情况进行审查并出具调查报告；

2、将符合资信标准且确有必要对其提供担保的被担保人资料上报公司财务

负责人审核，报总经理审定；

3、上报公司董事会审议、批准并对外公告；对外担保应当取得董事会全体

成员 2/3以上同意。

（二）、被担保对象的资信标准

1、被担保人的资产负债率不得高于 70%；

2、被担保人在银行不得有不良信用记录。

（三）、董事会对外担保的权限

1、 单次担保：4000万元以内（含 4000万元）

2、 为单一对象担保：5000万元以内（含 5000万元）

3、 累计担保总额：不超过最近一个会计年度合并报表净资产的 50%。

请各位股东审议。

宁夏恒力钢丝绳股份有限公司

董 事 会

2005年 5月 24日

宁夏恒力钢丝绳股份有限公司 2004年度股东大会修改股东大会议事规则的议案

第一章 总 则

第一条 为规范宁夏恒力钢丝绳股份有限公司行为，保证公司股东大会能够

依法行使职权，维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司股东大会网络投票工作指引》及《公司章程》的规定，特修定本议事规则。

第二条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东

大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。

第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所， 说明原因并公告。

第四条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，其职权受法律保护，任何单位和个人不得侵害、剥夺其法定的职权。

股东大会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》和《公司章程》的规定确定，年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

第五条 董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

(—)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和《公司章程》的规定；

(二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

(五)应公司要求对其他问题出具法律意见。

董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第二章 股东大会的职权

第六条 股东大会依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项、选举和更换独立董事，决定有关独立董事津贴标准。

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案及弥补亏损方案；

（八）审议批准总标的超过 3000万元且高于公司最近一期经审计净资产 5%的关联交易。

（九）授权董事会决定投资规模低于公司最近一期经审计净资产 10%（含

10%）的投资项目。

（十）股东大会审议对外担保的权限：

1、单次担保：10000万元以内（含 10000万元）

2、为单一对象担保：20000万元以内（含 20000万元）

3、累计担保总额：不超过最近一个会计年度合并报表净资产的 50%。

（十一）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（十二）对公司发行债券作出决议；

（十三）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决定；

（十四）修改公司章程；

（十五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

（十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第七条 公司股东大会在行使上述职权时，如利润分配方案、公积金转增

股本方案一经批准，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项；如公司聘请的会计事务所及其注册会计师对公司财

务报告出具了有保留意见的审计报告或者在报告中有解释性说明文字的，公司董事会须在股东大会上就有关事项对公司财务状况的影响做出说明。

第三章 股东大会的通知

第八条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方通知各服东。

第九条 股东大会会议的通知包括以下内容：

(—)会议的日期、地点和会议召开方式和会议期限及会议召集人；

(二)所有提案的具体内容；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)投票代理委托书的送达时间和地点；

(六)会务常设联系人姓名、电话号码。

第十条 董事会发布召开股东大会的通知后股东大会不得无故延期。公司

因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第四章 股东大会的召开

第十一条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故

不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也末指定人选时，由董事会指定一名董事主持会议；

董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；

如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。

第十二条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严

肃性和正常秩序，除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第十三条 股东大会以现场开会为召开原则，除《公司章程》和本规则规定的以外，股东大会可以以通讯方式召开。

第十四条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署委托书，委托人为法人的由法定代表人签署委托书并加盖法人印章。

第十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委

托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使用何种表决权的具体指示；

(五)委托书签发日期和有效期限；

(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第十七条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通

知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第十八条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向上海证券交易所说明原因，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第五章 股东大会讨论的事项与提案

第十九条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

第二十条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第二十一条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事

项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第二十二条 公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第六条第(一)至(十)所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十日将提案递交董事会并经董事会审核后公告。第一大股东提出新的分配提案时，应当在股东大会召开的前十日提交董事会并由董事会以公告方式通知公司股东；不足

十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会以公告方式通知公司股东，也可以直接在股东大会上提出。

第二十三条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会应按以下

原则对提案进行审核：

(一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案

进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第二十四条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明

该事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第二十五条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会

的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第二十六条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因。并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产。

第二十七条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。

董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第六章 审议与表决

第二十八条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第二十九条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大

会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议第六条所列事项时，不得采取通讯表决方式。

股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合需要的股东大会网络投票系统。

第三十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。

关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。

第三十一条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过后，新任董事、监事在会议结束后立即就任。

第三十二条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法

表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第三十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第三十四条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

第三十五条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

(一)公司财务的检查情况；

(二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第三十六条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则第六条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第七章 临时股东大会

第三十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东大会：

(一)董事人数不足八人时，或者少于章程所定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)独立董事提议并经全体独立董事的二分之一以上同意时：

(六)监事会提议召开时；

(七)公司章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股数按股东提出书面要求日计算。

第三十八条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东

(以下简称“提议股东”)、监事会或者独立董事(经全体独立董事的二分之一以上同意时)提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报上海证券交易所和宁夏监管局备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

第三十九条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召

开股东大会的通知，召开程序应符合《公司章程》及其他法律、法规等规范性文件的规定。

第四十条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据

法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告上海证券交易所和银川特派办。

第四十一条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东

大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第四十二条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。

提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告上海证券交易所和银川特派办。

第四十三条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报上海证券交易所和银川特派办备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

(—)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求：

(二)会议地点应当为公司所在地。

第四十四条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董

事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

(一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出

席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董事主持；

(二)董事会应当聘请律师，按照本规则第五条的规定，出具法律意见；

(二)召开程序应当符合《公司章程》和本规则及其他有关规范性文件的规定。

第四十五条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报上海证券交易所和银川特派办备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券

从业资格的律师，按照本规则第五条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合《公司章程》的规定。

第八章 股东大会决议

第四十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第四十七条 股东大会按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决总数和表决结果。

第四十八条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项提案合并统计现场

投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票结果，方可予以公布。

在正式表决结果公布前，股东大会网络服务方、公司及其主要股东对投票情况均负有保密义务。

第四十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

第五十条 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东

代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第五十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过；

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)发行公司债券；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(四)公司章程的修改；

(五)回购本公司股票；

(六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

下列事项按照法律、行政规章制度和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达

到或超过 20%的；

3、股东以其所持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

第五十三条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十四条 股东大会采取记名方式投票表决。选举董事时，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，得票多者当选董事。

第五十五条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一

名监事参加清点，并由清点人代表或公司聘请的律师或公证处当场公布表决结果。

第五十六条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

(—)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

(二)召开会议的日期、地点；

(三)会议主持人姓名、会议议程；

(四)各发言人对每个审议事项的发言要点；

(五)每一表决事项的表决结果；

(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

(八)出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

(九)在记载表决结果时，还应当记载股东对每一决议事项的表决情况。

第五十七条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限不少于十五年。

第五十八条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第五十九条 股东大会决议应按监管规则的要求进行公告。公告中应注

明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

公司应当对股东出席会议及表决情况做出统计并公告。

第六十条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第九章 附则

第六十一条 本议事规则未做规定的，适用《公司章程》并参照《规范意见》的有关规定执行。

第六十二条 董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规则进行修改并报股东大会批准。

第六十三条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《宁夏恒力钢丝绳股份有限公司章程》等法律、法规及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行。

第六十四条：本规则自股东大会批准之日起生效。

第六十五条：本规则的解释权属于董事会。

第六十六条：本规则作为公司章程的附件之一。

请各位股东审议。

宁夏恒力钢丝绳股份有限公司

董 事 会

2005年 5月 24日

宁夏恒力钢丝绳股份有限公司 2004年度股东大会

审议 2005年度日常关联交易的议案

一、预计全年日常关联交易情况

预计总金额（万元） 关联交易类别按产品或劳务等

进一步划分关联人

小计 合计占同类交易比

例%去年实际发生的总金额（万元）原材料采购其他采购原材料电力运输劳务

蒸汽、水、煤气宁夏恒力集团宁夏恒力集团宁夏恒力集团宁夏恒力集团宁夏恒力集团

300．00

2600．00

260．00

40．00

90．00

300．00

2600．00

260．00

40．00

90.00

0.80

100

10.00

100

283．00

2106．23

235．53

36．24

85．37

其他费用 租赁办公楼租金 宁夏恒力集团 38．60 38．60 100 38.60

销售商品 各类产品 宁夏恒力各销售网点中铁恒力上海中绳

6000．00

14000.00

4000.00

6000.00

14000.00

4000.00

11

28

8

4929.38

0

3732.61

二、关联方基本情况与关联关系

1、宁夏恒力集团有限公司，法定代表人李礼善，注册资本 12169.30万元，注册地宁夏石嘴山市河滨街，经营授权的国有资产及小型钢材，持有本公司 5800万股股权，是本公司第二大股东。

2、宁夏中铁恒力金属制品有限公司，法定代表人刘景福，注册资本 600 万元，注册地宁夏石嘴山市河滨街，主营预应力产品销售，本公司投资 200万元，持有该公司 33.33%股权。

3、上海中绳实业有限公司，法定代表人钟肇光，注册资本 500 万元，主营

金属制品销售，本公司投资 245万元，占总股本 49%。

宁夏恒力各销售网点：

企业名称 注册资本 主营业务 与本企业关系 持股比例 法定代表人 注册地合肥宁恒钢丝绳有限公司

50 万元钢丝绳类产品销售

参股公司 49% 史培红 合 肥 濉溪路济南宁恒钢丝绳有限公司

50 万元钢丝绳类产品销售

参股公司 49% 刘小平 济 南 槐荫区沈阳宁恒钢丝绳有限公司

50 万元钢丝绳类产品销售

参股公司 49% 陈丽 沈 阳 铁西区陕西宁恒钢丝绳有限公司

60 万元钢丝绳类产品销售

参股公司 49% 姚立新 西 安 新城区兰州宁恒钢丝绳有限公司

50 万元钢丝绳类产品销售

参股公司 49% 刘舟洪 兰 州 七里河区乌鲁木齐宁恒钢丝绳有限公司

60 万元钢丝绳类产品销售

参股公司 49% 赵怡斌 乌 市 乌昌公路郑州宁恒钢丝绳有限公司

51 万元钢丝绳类产品销售

参股公司 49% 杨增辉 郑 州 中原区太原宁恒钢丝绳有限公司

50 万元钢丝绳类产品销售

参股公司 49% 于希敬 太 原 子店区成都宁恒钢丝绳有限公司

60 万元钢丝绳类产品销售

参股公司 49% 刘洪峰 成 都 市金牛区

三、定价政策和定价依据

原材料采购市场价格；电力、运输、劳务、水、汽租赁办公楼根据本公司与宁夏恒力集团有限公司签署的有关关联交易协议，双方以自愿、平等、互惠互利公允的原则进行。该等关联交易对本公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。

产品销售定价依据，由于宁夏恒力各销售点所在地区市场容量较大，但用户比较分散，竞争厂家很多，各网点主要采取零售方式，为了使其更大限度地开发市场，促进销售，因此本公司对宁夏恒力销售网点的金属制品销售价格比对其他零售客户的销售价格低 5%左右。

四、交易的目的和交易对本公司的影响

1、由于本公司所处的地理位置和生产经营的需要，导致本公司采购方面与大股东关联企业发生关联交易。

向关联方宁夏恒力集团采购原材料，是本公司生产经营急需物资，采购电力是为了满足公司正常经营生产的电力需求，用水、运输、劳务是为了减少投入，满足生产需求服务，租赁办公楼是为了解决公司办公场地。

向上海中绳实业有限公司、宁夏中铁恒力金属制品有限公司、宁夏恒力各销售网点销售产品，是为了扩大公司产品市场容量，达到资源共享、利益共享的目的。

2、公司与关联方交易公允，无损害公司利益，关联方交易对本公司以及未

来财务状况，经营成果不会产生不利影响。

3、上述交易对本公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易产生对关联人依赖性。

五、审议程序

上述关联交易须经 2004 年度股东大会批准，与交易有关的股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

关联交易协议签署情况：

2004 年 9 月 29 日公司与宁夏恒力集团公司签订《用电结算合同》，结算价

格 0.419元/kwh，每月结算一次，合同有效期 10年，《二汽（气）一水供应合同》，

水 0.3738元/吨，《铁路运输服务合同》，综合铁路运价 8.60元/吨，《科技综合楼租赁合同》80元/M2/年。以上合同有效期均为 10年，双方按合同约定执行，不得随意提价，因情势变更需提价的，由甲乙双方依据市场公平原则进行变更。

请各位股东审议。

宁夏恒力钢丝绳股份有限公司

董 事 会

2005年 5月 24日

宁夏恒力钢丝绳股份有限公司 2004年度股东大会审议闫军董事辞职的议案

因工作变动，闫军先生本人申请提出辞去宁夏恒力钢丝绳股份有限公司董事

一职，已经董事会讨论通过，特提交股东大会批准。

请各位股东审议。

宁夏恒力钢丝绳股份有限公司

董 事 会

2005年 5月 24日

宁夏恒力钢丝绳股份有限公司 2004年度股东大会

增选一名董事及一名独立董事的议案

鉴于独立董事张锡让病故、闫军董事提出辞职，本公司董事会缺少两名董事。

根据董事会提名委员会提名刘玉利为公司独立董事候选人、焦连新为董事候选人，提请股东大会批准。

请各位股东审议。

附：候选人简历宁夏恒力钢丝绳股份有限公司

董 事 会

2005年 5月 24日刘玉利，男，现年 39 岁，中共党员，注册会计师，现任宁夏正大会计师事务所副主任会计师。

1985年——1988年在宁夏建筑工程学校学习；

1990年——1993年在宁夏职工科技学院学习；

1988年——1996年在宁夏铁合金厂工作；

1996年至今在宁夏正大会计师事务所工作。

焦连新，男，现年 45岁，中共党员，研究生学历，高级工程师。

1976年——1985年在宁夏 905厂工作，任团委副书记；

1985年——1988年在石嘴山市经贸委工作，任主任工程师；

1989年——1996年在宁夏焦化厂工作，任厂长、党委书记；

1996年——2001年任宁夏石化集团公司副总经理；

2001年——2004年任宁夏国资委第三监事会主席；

2004年至今任宁夏综合投资公司总经理、党委书记。

宁夏恒力钢丝绳股份有限公司 2004年度股东大会

续聘五联联合会计师事务所的议案

鉴于五联联合会计师事务所 2004 年在受聘期间表现出的良好业务素质和职业信誉，董事会拟继续聘请五联联合会计师事务所为本公司 2005年度审计机构。

公司拟聘请时间为一年，自 2004年度股东大会结束之日起至 2005年度股东大会结束之日止。同时，提请股东大会授权董事会决定该会计师事务所的报酬等事宜，具体依据双方签署的《审计业务约定书》确定。

请各位股东审议。

宁夏恒力钢丝绳股份有限公司

董 事 会

2005年 5月 24日

宁夏恒力钢丝绳股份有限公司 2004年度股东大会调整独立董事津贴的议案

鉴于宁夏地区独立董事业务水平的整体提高、公司各专业委员会的工作日益繁忙，以及在 2004 年度公司独立董事的突出表现，公司董事会拟将独立董事津贴增加到每人每年 3万元（含税）。

请各位股东审议。

宁夏恒力钢丝绳股份有限公司

董 事 会

2005年 5月 24日