精工科技股权分置改革说明书摘要（修订稿）

证券代码：002006 证券简称：精工科技 公告编号：2005-24

浙江精工科技股份有限公司

股权分置改革说明书（修订稿）（摘要）

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门的审批同意。

2、由于影响证券市场的因素众多使股票价格走势具有很强的不确定性和难预测性，因此本方案实施后，公司股票二级市场走势可能出现较大波动甚至超出本方案预计的合理范围，提醒投资者注意投资风险。

3、浙江精工科技股份有限公司（以下简称“精工科技”、“公司”或“本公司”）股权分置改革方案需参加本次股权分置改革相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

重要内容提示

1、本说明书所载方案的核心是浙江精工科技股份有限公司的非流通股股东通过向流通股股东支付对价股份，从而获得在深圳证券交易所中小企业板挂牌流通的权利，每1股流通股可以获得非流通股股东支付的0.35股对价股份。

2、非流通股股东关于持有股份获得流通权后的交易或转让限制的承诺：

（1）法定承诺

a、全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，

12个月内不上市交易或者转让。

b、全体非流通股股东承诺：通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售的股份数量，每达到浙江精工科技股份有限公司的股份总数1%的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无须停止出售股份。

（2）附加承诺

控股股东精功集团有限公司及关联股东孙建江先生、邵志明先生承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，60个月内不通过深圳证券交易所中小企业板挂牌向社会公众出售。

3、本次相关股东会议的日程安排：

（1）本次相关股东会议的股权登记日：2005年9月29日

（2）本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月21日14：00

（3）本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月17日-2005年10月21日其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日

的 9：30至 11：30、13：00至 15：00，即 2005年 10月 17日-10月 21日的股

票交易时间（非交易日除外）。

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 10 月 17

日 9：30-10月 21日 15：00。

4、本次改革相关证券停复牌安排

（1）本公司董事会于9月12日发出召开相关股东会议的通知并公布本改革说

明书摘要的同时申请公司股票停牌，最晚于9月22日复牌，此段时期为股东沟通时期；

（2）本公司董事会将在9月21日之前（含9月21日）公告非流通股股东与流

通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后

下一交易日复牌。

（3）如果本公司董事会未能在9月21日之前（含9月21日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

（4）本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

5、查询和沟通渠道

热线电话：0575-4138692、4138690

传真：0575-4138692

电子信箱：002006@jgtec.com.cn 、zjjgkj@jgtec.com.cn公司网站：http://www.jgtec.com.cn

证券交易所网站：http://www.szse.cn

一、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1、对价形式及数量非流通股股东选择以支付股份的方式向流通股股东支付对价。流通股股东每

持有 1 股流通股将获得 0.35 股股票对价，全体非流通股股东总共向流通股股东

支付对价 1050 万股。方案实施后公司的总股本依然为 8，000 万股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

2、对价安排的执行方式

非流通股股东向流通股股东支付的股份，由深圳登记公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股，按照《中国登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

3、执行对价安排情况表

执行对价前 执行对价后股东名称

持股数（万股）比例（%）执行对价股份数量（万股）

持股数（万股）比例（%）

精功集团有限公司 3，195.5 39.94 671.055 2，524.445 31.56孙建江 574.5 7.18 120.645 453.855 5.67

邵志明 500 6.25 105 395 4.94

中国科技开发院浙江分院 480 6.00 100.8 379.2 4.74

浙江省科技开发中心 250 3.13 52.5 197.5 2.47

合 计 5，000 62.5 1，050 3，950 49.38

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表股东名称所持有限售条件的

股份数量（万股）

可上市流通时间 承诺的限售条件

精功集团有限公司 2，524.445 R+60个月

孙建江 453.855 R+60个月

邵志明 395 R+60个月所持股份自改革方案实施之日起，12个月内不上市交易或转让；60个月内不通过深交所中小企业板挂牌向社会公众出售。

中国科技开发院浙江分院 379.2 R+12个月

浙江省科技开发中心 197.5 R+12个月所持股份自改革方案实施之日起，12个月内不上市交易或转让

注：设改革方案实施之日为 R日

孙建江先生、邵志明先生由于为公司高级管理人员，其持有的公司所有股份应按照有关规定予以锁定，直至其离职六个月后方可出售。

5、改革方案实施后股份结构变动表

单位：万股

股份类别 变动前 变动数 变动后

1、国有法人持有股份 250 -250 0

2、境内法人持有股份 3，675.5 -3，675.5 0

3、境内自然人持有的股份 1，074.5 -1，074.5 0非流通股

非流通股合计 5，000 -5，000 0

1、国家持有股份 -- -- --

2、国有法人持有股份 0 197.5 197.5

3、其他境内法人持有股份 0 2，903.645 2，903.645有限售条件的流通股份

4、境内自然人持有股份 0 848.855 848.855、境外法人、自然人持有股份 -- -- --

6、战略投资者配售股份 -- -- --

7、一般法人配售股份 -- -- --

…

有限售条件的流通股合计 0 3，950 3，950

A股 3，000 1，050 4，050 无限售条件的

流通股份 无限售条件的流通股份合计 3，000 1，050 4，050

股份总额 8，000 0 8，000

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

公司董事会聘请了申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）对

对价标准的制定进行了评估，申银万国分析认为：

在股权分置的市场中，存在流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期，导致股权分置市场的股票价格除了反映公司内在价值外，还包含了该不流通的预期形成的价值，我们称之为流通股的流通权价值。只要这种市场格局不被打破，这种市场预期将一直存在，流通股的流通权价值也将一直存在。

由于存在流通权的价值，在股权分置市场的发行市场中，股票发行市盈率倍数高于完全市场的发行市盈率倍数，该超额市盈率倍数即体现了流通权的价值。

因此，可以将超额市盈率倍数作为一个计算流通权价值的参考。只要流通股股本不发生变化，流通权的价值也不会发生变化。

本次股权分置改革，公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的稳定预期，从而势必影响公司流通股股东的流通权价值。理论上，流通权的价值将归于零。因此，非流通股股东必须为此支付相当于流通股股东流通权价值的对价。

1、流通权价值的计算

在股票发行过程中，由于存在超额市盈率倍数，股票的发行价格中包含因超额市盈率倍数而产生的股票溢价部分：

股票溢价部分(S)=发行价格×超额市盈率的倍数/实际市盈率的倍数×流通股本

在股权分置的情况下，该溢价部分由公司全体股东共享：

非流通股东享有的溢价部分(S1)=股票溢价部分(S)×非流通股占总股本的

比例(P1)

流通股东享有的溢价部分(S2)=股票溢价部分(S)×流通股占总股本的比例

(P2)但是，如果非流通股实现流通，即产生该溢价部分的市场条件不复存在，那么流通股东支付的溢价部分应由流通股东独享。流通股东应该额外享有的溢价部分即为流通权的价值：

流通权的价值（V）＝非流通股东享有的溢价部分(S1)=股票溢价部分(S)×

非流通股占总股本的比例(P1)

2、超额市盈率的估算

精工科技为深圳中小企业板上市公司。如果参考完全市场经验数据，我们认为精工科技至少获得10倍发行市盈率的定价，在精工科技发行时，市场处于一个股权分置的状态，精工科技的实际发行市盈率为17.16倍，因此，我们可以估算出用来计算精工科技流通股的超额市盈率的倍数约为7.16倍。

3、流通权的价值的计算

流通权的价值(V)＝S×P1=7.72×(7.16/17.16)×3000×5/8=6，040万元

4、对价计算公司全体非流通股股东一致同意以向流通股股东支付其所持有的公司股票的方式支付对价。

以2005年9月9日为计算参考日，公司复权后的前三十日收盘价均价8.36元计算，流通权的价值所对应的精工科技流通股股数为722万股。

7、结论

根据上述分析，申银万国认为，公司非流通股股东为取得所持股票流通权而

支付的1，050万股高于流通权的价值所对应的精工科技流通股股数722万股，因此，非流通股股东支付的对价合理。

二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

（一）法定承诺、全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，

12个月内不上市交易或者转让。

2、全体非流通股股东承诺：通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售

的股份数量，每达到浙江精工科技股份有限公司的股份总数1%的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无须停止出售股份。

（二）附加承诺

控股股东精功集团有限公司及关联股东孙建江先生、邵志明先生承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，60个月内不通过深圳证券交易所中小企业板挂牌向社会公众出售。

承诺人声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”为了确保非流通股股东承诺事项的履行，股权分置改革方案实施后，本公司将根据深圳登记公司的有关规定，尽快将非流通股股东持有的公司股份锁定申请报送登记公司，确保上述股份能在规定时间内按照承诺锁定。

三、提出股权分置改革的非流通股股东情况公司全体非流通股股东一致提出本次股权分置改革动议。

（一）精功集团有限公司

精功集团成立于 1996年，注册资本 20，000万元，法定代表人金良顺，公司注册地址为柯桥镇金柯桥大道，公司办公地址为浙江省绍兴县柯桥镇金柯桥大道

112号精功大厦，精功集团主要从事对外投资和控股管理，其控股子公司涉及建

筑安装、房地产、机械制造、汽车制造等多个行业领域。

精功集团持有公司 3，195.50 万股，占总股本的 39.94%，为第一大股东。精功集团自公司设立以来一直为公司的控股股东，其持有的公司股份数量未发生变动，亦不存在权属争议、质押、冻结等情形。

（二）孙建江

自然人孙建江，男，中国国籍，身份证号为 330621196407295516，现任精工科技董事长。孙建江先生持有公司股份 574.5万股，占总股本的 7.18%，其所持有的股份不存在权属争议、质押、冻结等情形。

（三）邵志明

自然人邵志明，男，中国国籍，身份证号为 330621196512035492，现任精工科技董事兼总经理。邵志明先生持有公司股份 500万股，占总股本的 6.25%，其所持有的股份不存在权属争议、质押、冻结等情形。

（四）中国科技开发院浙江分院

注册资本 500万元，法定代表人昌金铭，宗旨和业务范围：引进海内外科技成果、科技和经济信息，为浙江省经济建设服务。中国科技开发院浙江分院持有公司股份 480万股，占总股本的 6%，其所持有的股份不存在权属争议、质押、冻结等情形。

（五）浙江省科技开发中心

注册资本 50 万元，法定代表人朱杭，宗旨和业务范围：促进高科技产业发展，推动企业技术进步、科技开发、合作、评估、贸易、高新技术服务、科研成果转化及相关配套服务。浙江省科技开发中心持有公司股份 250万股，占总股本

的 3.13%，其所持有的股份不存在权属争议、质押、冻结等情形。

四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

（一）关于公司股票价格出现较大波动的风险

由于影响证券市场的因素众多，使股票价格走势具有很强的不确定性和难预测性。公司股权分置改革方案实施后，公司股票二级市场走势可能出现较大波动，甚至超出预计的合理范围。

针对上述情形，为了有效稳定公司股票二级市场的走势，控股股东精功集团及关联股东孙建江先生、邵志明先生在《上市公司股权分置改革管理办法》第二

十七条规定的基础上将承诺所持股份锁定的期限由12个月延长至60个月，全体非

流通股股东同时声明：除非受让人同意并有能力承担现有非流通股股东的承诺责任，否则将不转让所持有的股份。公司非流通股股东的上述承诺，可以有效减缓原非流通股股份获得上市流通权后对二级市场走势的冲击，以保证公司股票不因

二级市场的流通股数量短期内大量增加而出现大幅变动。

（二）关于本方案无法获得相关股东会议表决通过的风险本次精工科技股权分置改革方案需参加本次相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的

三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

针对该风险，公司董事会将积极协助非流通股股东通过多种方式（包括投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等）与流通股股东进行沟通，认真听取流通股股东的意见，并就公司的经营发展战略、市场前景、投资者关系管理等事项进行充分交流，争取得到广大流通股股东的理解与支持。

如果本次精工科技股权分置改革方案未能获得相关股东会议表决通过，公司将按照《上市公司股权分置改革管理办法》第十八条中规定“改革方案未获相关股东会议表决通过的，非流通股股东可以在三个月后，按照本办法第五条的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议”的要求继续进行股权分置改革进程。

五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）保荐意见结论

精工科技聘请的保荐机构申银万国认为：本次股权分置改革方案的实施符合

中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》有关法律法规的相关规定，精工科技非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理，对价安排的执行方式符合相关法律法规的规定，申银万国愿意推荐精工科技进行股权分置改革工作。

（二）补充保荐意见结论

申银万国发表补充保荐意见如下：

针对精工科技股权分置改革方案的调整，本保荐机构认为：

1、方案调整的内容和程序符合相关法律法规的规定；

2、方案调整遵循了保护流通股股东利益的思路，体现了非流通股股东对流通股股东权利的尊重和维护；

3、方案调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见的结论。

（三）律师意见结论

精工科技聘请的北京市星河律师事务所律师经审核认为：精工科技本次股权分置改革参与主体资格合法有效；本次股权分置改革方案内容符合相关法律法规

的规定；与本次股权分置改革方案有关的系列法律文件及相关法律事项均完备、规范、合法有效；本次股权分置改革方案的实施程序完备合法。

（四）补充法律意见书结论性意见

北京市星河律师事务所律师经审核认为：精工科技非流通股股东根据与流通股股东沟通的结果修改对价方案，符合中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定，并且不违反《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定，修改对价方案的行为合法有效；

精工科技根据修改后的对价方案进行股权分置改革，客观上保护了流通股股东的利益，本次股权分置改革方案的实施不存在法律障碍。

浙江精工科技股份有限公司董事会

2005年9月20日