七喜股份股权分置改革补充法律意见书

广东正平天成律师事务所关于广州七喜电脑股份有限公司股权分置改革补充法律意见书


致：广州七喜电脑股份有限公司

广东正平天成律师事务所(以下简称“本所”)接受广州七喜电脑股份有限公司(以下简称“公司”)委托，作为公司股权分置改革事宜的专项法律顾问，出具《关于广州七喜电脑股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》(以下简称“本法律意见书”)。

为出具本法律意见书，本所经办律师按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称“《操作指引》”)及《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订本)》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)和深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉、尽责的工作原则，审查了公司提供的相关文件资料，询问了有关人员，对股权分置改革事宜的相关法律问题进行了审查。

本所的意见，是基于公司以及公司全体董事向本所做出了如下保证：公司以及公司全体董事已向本所提供了出具本《法律意见书》所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料以及其他资料，同时该些材料均真实无误、没有虚假、伪造或重大遗漏，该些文件上的所有签名、盖章均是真实的，该些文件所记载的内容是完全真实的，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。此外,对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司及公司董事或其他单位出具的文件发表意见；对于原件的真实性和公司及公司董事、高级管理人员的口头陈述及/或书面证词,本所没有再作进一步的核实。

现因七喜股份对《广州七喜电脑股份有限公司股权分置改革说明书》（以下简称“改革说明书”）部分内容进行了修改，本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，对《改革说明书》的修改部分出具本法律意见书。除修改部分外，七喜股份股权分置改革的其它法律问题之意见和结论仍适用《广东正平天成律师事务所关于广州七喜电脑股份有限公司股权分置改革法律意见书》（下称《法律意见书》）的相关表述。

本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。

本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《操作指引》等法律、法规及中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对七喜股份《改革说明书》的修改内容进行了核查，出具法律意见如下：

一、关于《改革说明书》的修改

经本所律师核查，七喜股份《改革说明书》主要在非流通股股东的额外承诺事项等方面内容进行了修改：

（一）关于公司第一大非流通股股东易贤忠额外承诺事项的调整

公司第一大非流通股股东易贤忠承诺（4）原为：“所持非流通股股份在上述锁定期限届满后，只有当二级市场公司股票的价格不低于人民币9元时，方可以通过证券交易所挂牌出售，委托出售的价格不低于9元。在公司因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化时，上述设定的价格（9元）将按以下公式进行除权计算（P1）：..”。

现调整为：“所持非流通股股份在上述锁定期限届满后，只有当二级市场公司股票的价格不低于人民币10元时，方可以通过证券交易所挂牌出售，委托出售的价格不低于10元。在公司因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化时，上述设定的价格（10元）将进行相应除权计算”。

（二）关于除公司第一大非流通股股东易贤忠之外的其他非流通股股东承诺事项的增加事项

除公司第一大非流通股股东易贤忠之外的其他非流通股股东在原有承诺之外增加如下承诺：“所持有/受让的非流通股股份在改革方案实施之日起，在三十六个月内只有当二级市场公司股票的价格不低于人民币10元时，方可以通过证券交易所挂牌出售，委托出售的价格不低于10元。在公司因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化时，上述设定的价格（10元）将进行相应除权计算。如果违反上述规定的禁售期和限售条件而出售所持有的七喜股份非流通股股份，本人承诺以出售股票价值30％之金额作为违约金支付给七喜股份”。

二、补充法律意见书结论性意见

本所律师认为：

1、七喜股份本次股权分置改革方案的修改程序符合相关法律、法规以及中国证监会《管理办法》和《操作指引》等规范性文件的规定；

2、七喜股份本次股权分置改革方案的修改除尚待七喜股份相关股东会议根据《管理办法》规定的程序确定、审议和批准外，上述方案在目前阶段已取得有关各方的必要的授权和批准。

本补充法律意见书一式六份，公司和本所各留一份，其余四份由公司报送深圳证券交易所。
   （此页无正文，专用于广州七喜电脑股份有限公司股权分置改革的法律意见书之签署页）

广东正平天成律师事务所

经办律师：吕  晖

章震亚

二00五年九月二十日