巨轮股份股权分置改革说明书摘要（修订稿）

证券代码：002031 证券简称：巨轮股份

(注册地址：广东省揭东经济开发试验区5号路中段)股权分置改革说明书摘要

(修订稿)

股票简称：巨轮股份

股票代码: 002031

注册地址：广东省揭东经济开发试验区5号路中段

保荐机构：

董事会声明

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。

本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示少数非流通股股东不同意本改革方案的风险

在股权分置改革方案商讨过程中，非流通股股东凌峰实业公司、恒丰经贸公司对股权分置改革方案持有不同意见，不同意按本改革方案进行股权分置改革。

为此，提议改革的四个非流通股股东——外轮模具公司、洪惠平、郑明略、飞越科技公司决定按改革前的持股比例、以公平价格分别受让凌峰实业公司、恒丰经贸公司所持的全部非流通股，以确保向流通股股东支付对价和改革的顺利进行。

上述股份转让事宜如果不能妥善处理，将影响本次股权分置改革的安排和进程。

重要内容提示

1、改革方案要点

本公司的非流通股股东通过向流通股股东支付对价股份，从而使其持有的股份获得流通权，即非流通股股东按持股比例向流通股股东支付1，729万股股票，流通股股东每10股流通股获付3.5股对价股份。股权分置改革完成后，巨轮股份的每股净资产、每股收益、股本总额等财务指标均维持不变。对价方案的具体安排及计算依据详见本说明书摘要“一、本次股权分置改革方案”。

2、非流通股股东的承诺事项全体非流通股股东承诺：“自获得流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或转让。在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占上市公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。”

2005年 9月 8日，提议改革的四个非流通股股东外轮模具公司、飞越科技

公司、洪惠平、郑明略分别与非流通股股东凌峰实业公司、恒丰经贸公司签订股份转让协议，四个非流通股股东一致承诺其受让凌峰实业公司、恒丰经贸公司的股份，均严格遵照上述承诺履行股份限售条件。

3、本次改革相关股东会议的日程安排

(1)本次改革相关股东会议的股权登记日:2005年9月30日

(2)本次改革相关股东会议现场会议召开日: 2005年10月18日

(3)本次改革相关股东会议网络投票时间：2005年10月13—18日

4、本次改革相关证券停复牌安排

(1)本公司将申请相关证券自9月12日起停牌，最晚于9月22日复牌，此段时期为股东沟通时期。

(2)本公司将在9月21日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通

协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告次日复牌。

(3)如果本公司未能在9月21日(含本日)之前公告协商确定的改革方案，本

公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告次日复牌。

(4)本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案实施完毕之日公司相关证券停牌。

5、查询和沟通渠道

公司名称：广东巨轮模具股份有限公司

联系人：杨传楷、许玲玲

电话：0663-3271838

传真：0663-3269266

电子信箱：greatoo@greatoo.com

公司网站：www.greatoo.com

保荐机构：国信证券有限责任公司

联系人：廖家东、曾军灵、张剑军、黄龄仪、屈全军联系电话：(0755)82130581；(0755)82130833转2020或2024

传真：(0755)82130620

深圳证券交易所网站：www.szse.cn

一、本次股权分置改革方案

(一)改革方案概述

本方案的基本原理是：承认在股权分置的股票市场中，由于部分股票不上市

流通这一因素的影响，市场上的股票价格与股权分置改革后消除股权分置因素影

响情况下的股票价格有一定差异，这就是流通权溢价。股权分置改革中，非流通股股东为了取得其所持有股票的流通权，应当向流通股股东支付一定的对价，返还流通股股东在发行股票时为单独获得流通权而付出的溢价。非流通股股东支付该对价后，公司所有股份都成为流通股，可在证券交易所挂牌交易，但非流通股股东承诺其所持股份将逐步上市交易。

1、对价支付方式：以2005年9月9日公司总股本18，330万股为基数，由

非流通股股东按持股比例向流通股股东支付 1，729万股股票作为非流通股股东

获得流通权的对价，即流通股股东持有的每 10股流通股将获得非流通股股东支付的3.5股股份，计算结果不足一股的按照中国登记结算公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理；

对价支付完成后巨轮股份的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

2、支付对象：股权分置改革方案实施股份变更登记日下午收市时在中国登记结算公司登记在册的公司流通股股东。

3、支付股份总数：17，290，000股。

4、获付股份比例：流通股股东持有的每10股流通股获付3.5股股票。

(二)对价执行安排以及就不同意改革方案的非流通股股东所持股份的处理办法

1、其它非流通股股东以公平价格收购不同意改革方案的非流通股股东所持股份

本公司的非流通股股东包括外轮模具公司、洪惠平、郑明略、飞越科技公司、合凌峰实业公司和恒丰经贸公司六个股东，其中提议进行股权分置改革的非流通股股东外轮模具公司、洪惠平、郑明略、飞越科技公司合计持有本公司80%的非流通股股份，超过非流通股股份总数的三分之二。凌峰实业公司和恒丰经贸公司两个非流通股股东合计持有本公司非流通股股份的20%，对股权分置改革方案持有不同意见，不同意按本改革方案进行股权分置改革。为保证巨轮股份股权分置改革的顺利进行，经提议改革的非流通股股东协商后，提议改革的四个非流通股股东——外轮模具公司、洪惠平、郑明略、飞越科技公司决定按改革前的持股比例、以公平价格分别受让凌峰实业公司、恒丰经贸公司所持巨轮股份的全部非流通股，本次股份转让完成后的股权分布如下：

(单位：万股)

转让前 转让后股东名称

持股数量 持股比例股份转让

持股数量 持股比例

外轮模具公司 4，017.00 21.91% +1，004.25 5，021.25 27.39%

郑明略 2，678.00 14.61% +669.50 3，347.50 18.26%

洪惠平 2，678.00 14.61% +669.50 3，347.50 18.26%

凌峰实业公司 1，874.60 10.23% -1，874.60 - -

飞越科技公司 1，339.00 7.30% +334.75 1，673.75 9.13%

恒丰经贸公司 803.40 4.38% -803.40 - -

非流通股合计 13，390.00 73.05% - 13，390.00 73.05%

2、如果在股权分置改革经相关股东会议批准之前完成本次股份转让，非流通股股东的对价支付情况

提议改革的四个非流通股股东按持股比例受让凌峰实业公司、恒丰经贸公司所持的非流通股股份后，原凌峰实业公司、恒丰经贸公司需向流通股股东支付的对价将由受让股份的四个非流通股股东支付，即提议改革的四个非流通股股东需按受让股份后的持股比例向流通股股东持有的每10股股份支付3.5股股份对价，共计支付对价1，729万股，以使全部非流通股股份获得流通权。

(1)如果在股权分置改革经相关股东会议批准之前完成本次股份转让，则非

流通股股东执行对价情况及持股变化情况如下表：

(单位：万股)

执行对价前 本次执行数量 执行对价后序号执行对价的股东名称持股数

(万股)占总股本比例本次执行对价股

份数量(万股)本次执行对价

现金金额(元)持股数

(万股)占总股本比例

1 外轮模具公司 5，021.2527.39% 648.375 0 4，372.87523.86%

2 郑明略 3，347.5018.26% 432.250 0 2，915.25015.90%

3 洪惠平 3，347.5018.26% 432.250 0 2，915.25015.90%

4 飞越科技公司 1，673.759.13% 216.125 0 1，457.6257.95%

5 合计 13，390.0073. 5%1，729.000 011，661.00063.62%

提议改革的四个非流通股股东承诺，其受让的股份将与其原持有的股份一起履行股份禁售承诺义务。

(2)如果在股权分置改革经相关股东会议批准之前完成本次股份转让，则改

革前后公司股份结构变动情况如下：

股份类别 改革前(股) 变动数(股) 改革后(股)

1、国有法人持有股份 - - -

2、境内法人持有股份 66，950，000-66，950，000 0

3、自然人持有股份 66，950，000-66，950，000 0非流通股

非流通股合计 133，900，000-133，900，000 0

1、国家持有股份 - - -

2、国有法人持有股份 - - -

3、其他境内法人持有股份 - +58，305，000 +58，305，000

4、境内自然人持有股份 - +58，305，000 +58，305，000

5、境外法人、自然人持有股份 - - -

6、战略投资者配售股份 - - -

7、一般法人配售股份 - - -

? - - -有限售条件的流通股份

有限售条件的流通股合计 - +116，610，000 +116，610，000

A股 49，400，000 +17，290，000 66，690，000 无限售条件

的流通股份 无限售条件的流通股份合计 49，400，000 +17，290，000 66，690，000

股份总额 183，300，000 - 183，300，000

(3)如果在股权分置改革经相关股东会议批准之前完成本次股份转让，按照

本公司非流通股股东作出的分步流通承诺，本公司有限售条件的股份可上市流通的时间表如下：

序号 股东名称可上市流通的所持有限

售条件的股份数量(股)可上市流通时间承诺的限售条件

9，165，000.00 G日+24个月

9，165，000.00 G日+36个月 1 外轮模具公司

25，398，750.00 G日+48个月

9，165，000.00 G日+24个月

5，411，250.00 G日+36个月 2 飞越科技公司

G日+48个月

自获得流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或转让。在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占上市公司股份总数的比例在

十二个月内不超过百分之五，在二

十四个月内不超过百分之十。

9，165，000.00 G日+24个月

9，165，000.00 G日+36个月 3 郑明略

10，822，500.00 G日+48个月

9，165，000.00 G日+24个月

9，165，000.00 G日+36个月 4 洪惠平

10，822，500.00 G日+48个月

作为公司高级管理人员，其持有的股份在前款承诺限售条件的基础上，补充承诺在任职期间直至离职

后六个月内，不转让所持该公司的股票。

36，660，000.00 G日+24个月

32，906，250.00 G日+36个月 5 合计

47，043，750.00 G日+48个月

注：G日为改革实施完成后，公司股票复牌日。

3、如果在股权分置改革经相关股东会议批准之前未完成本次股份转让，非流通股股东的对价支付情况

根据本次股份转让的受让方(外轮模具公司、洪惠平、郑明略、飞越科技公司)与转让方(凌峰实业公司、恒丰经贸公司)签订的协议和承诺，为保证股权分置改革工作的顺利进行，转让方向受让方转让的2，678万股非流通股份，如果本公司股权分置改革获得相关股东会议批准时，未完成此次股份转让的过户工作，股权分置应支付的对价由转让方支付；如果在本公司股权分置改革获得相关股东

会议批准时已完成此次股份转让的过户工作，股权分置改革应支付的对价由受让方支付。

(1)如果在股权分置改革经相关股东会议批准之前未完成本次股份转让，则

非流通股股东执行对价情况及持股变化情况如下表：

执行对价前 本次执行数量 执行对价后序号执行对价的

股东名称 持股数

(万股)占总股本比例本次执行对价股

份数量(万股)本次执行对价

现金金额(元)持股数

(万股)占总股本比例

1 外轮模具公司 4，017.0021.91% 518.70 0 3，498.3019.09%

2 凌峰实业公司 1，874.6010.23% 242.06 0 1，632.548.91%

3 飞越科技公司 1，339.007.30% 172.90 0 1，166.106.36%

4 恒丰经贸公司 803.40 4.38% 103.74 0 699.663.82%

5 郑明略 2，678.0014.61% 345.80 0 2，332.2012.72%

6 洪惠平 2，678.0014.61% 345.80 0 2，332.2012.72%

7 合计 13，390.0073.05% 1，729.00 011，661.0063.62%

(2)如果在股权分置改革经相关股东会议批准之前未完成本次股份转让，则

改革前后公司股份结构变动情况如下：

股份类别 改革前(股) 变动数(股) 改革后(股)

1、国有法人持有股份 - - -

2、境内法人持有股份 80，340，000-80，340，000 0

3、自然人持有股份 53，560，000-53，560，000 0非流通股

非流通股合计 133，900，000-133，900，000 0

1、国家持有股份 - - -

2、国有法人持有股份 - - -

3、其他境内法人持有股份 - +69，966，000+69，966，000

4、境内自然人持有股份 - +46，644，000+46，644，000

5、境外法人、自然人持有股份 - - -

6、战略投资者配售股份 - - -

7、一般法人配售股份 - - -

? - - -有限售条件的流通股份

有限售条件的流通股合计 - +116，610，000+116，610，000

A股 49，400，000+17，290，00066，690，000无限售条件

的流通股份 无限售条件的流通股份合计 49，400，000+17，290，00066，690，000

股份总额 183，300，000 - 183，300，000

(3)如果在股权分置改革经相关股东会议批准之前未完成本次股份转让，转

让方和受让方约定将积极配合，尽快完成股份变更登记手续。但如果未完成股份转让过户手续，按照本公司非流通股股东作出的分步流通承诺，本公司有限售条件的股份可上市流通的时间表如下：

序号 股东名称可上市流通的所持有限

售条件的股份数量(股)可上市流通时间承诺的限售条件

9，165，000 G日+24个月

9，165，000 G日+36个月 1 外轮模具公司

16，653，000 G日+48个月

9，165，000 G日+24个月

7，160，400 G日+36个月 2 凌峰实业公司

- G日+48个月

9，165，000 G日+24个月

2，496，000 G日+36个月 3 飞越科技公司

- G日+48个月

6，996，600 G日+24个月

- G日+36个月 4 恒丰经贸公司

- G日+48个月

自获得流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或转让。在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占上市公司股份总数的比例在

十二个月内不超过百分之五，在二

十四个月内不超过百分之十。

9，165，000 G日+24个月

9，165，000 G日+36个月 5 郑明略

4，992，000 G日+48个月

9，165，000 G日+24个月

9，165，000 G日+36个月 6 洪惠平

4，992，000 G日+48个月

作为公司高级管理人员，其持有的股份在前款承诺限售条件的基础上，补充承诺在任职期间直至离职

后六个月内，不转让所持该公司的股票。

52，821，600 G日+24个月

37，151，400 G日+36个月 7 合计

26，637，000 G日+48个月

注：G日为改革实施完成后，公司股票复牌日。

(三)非流通股股东支付对价标准的制定依据

公司在股权分置的市场环境下公开发行股票，导致流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通存在一种预期，从而使股票发行时的市盈率超出全流通市场环境下的发行市盈率，即流通股股东在股票发行时支付了流通权溢价。本次改革就是要将流通股股东在股票发行时支付的流通权溢价部份返还给流通股股东。

1、全流通市场下的合理市盈率

本公司的主营产品为子午线轮胎模具，是被称为“现代工业之母”的高科技模具产品，在国内外没有相同业务的可比上市公司。与巨轮股份业务相关的行业有汽车制造、机械行业等，但模具与汽车制造、机械行业在技术含量、盈利能力、企业估值等方面有很大的差别，模具行业的毛利率、技术门槛和未来成长性均好于普通机械制造行业。

根据Bloomburg查找的境内外汽车制造、机械行业上市公司在本公司上市前

最近30个交易日的平均市盈率数据，扣除市盈率在1倍以下、100倍以上的特例公司，可以得出境外成熟市场相关行业的平均市盈率为18.68倍市盈率，根据一、

二级市场平均折价25%的经验统计，我们估计巨轮股份在全流通市场下的合理发行市盈率为14倍。

2、超额市盈率的估算

超额市盈率＝本公司发行市盈率－国外成熟市场发行市盈率

巨轮股份首次公开发行股票时，市场处于一个股权分置的状态，发行当年的每股收益为0.41元(按发行后总股本计算)，发行价格为7.34元/股，发行市盈率

为17.90倍。因此，可以估算出超额市盈率为3.90倍。

3、流通权溢价的计算

流通权溢价＝超额市盈率的倍数×发行当年每股税后利润×流通股股数

＝3.90×0.41(元/股)×3，800万股

＝6，076.20万元

4、流通权溢价所对应的流通股股数(即非流通股股东支付的对价总额)

流通权溢价所对应的流通股股数＝流通权溢价÷全流通下的合理发行价格

=6，076.20万元÷[0.41(元/股)×14倍PE]＝1，058. 7万股。

5、流通股股东获付的对价股份流通股股东获付的对价股份

＝流通权溢价所对应的流通股股数÷当初发行股数

＝1，058. 7万股÷3，800万股

＝0.279股

即流通股股东每持有10 股流通股获得2.79股的对价。

6、流通股股东实际获得的对价

为体现非流通股股东对改革的诚意和对流通股股东权益的尊重，同时也方便流通股股东计算获付对价股份，经主要非流通股股东商议后，决定本次股权分置改革方案为非流通股股东向流通股股东每10股支付3.5股作为对价，即对价股份

数为1，330万股。由于公司2005年进行资本公积每10股转增3股，公司流通股总数

增至4，940万股，因此非流通股股东向流通股股东支付对价相应增加至1，729万股。

(四)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见保荐机构国信证券对本次改革方案中的对价水平及对价测算依据提出以下

分析意见：

国信证券认为，基于巨轮股份所处行业的独特性和稀少性，我们认为巨轮股份以普通汽车制造、机械行业的平均市盈率为参考，作为公司在全流通市场下公开发行股票的市盈率是谨慎、合理的；公司计算的超额市盈率为3.9倍，并以此来确定非流通股股东向流通股股东每10股支付2.79股对价股份。巨轮股份改革方案最后确定为非流通股股东向流通股股东每10 股支付3.5股作为对价，这一对价比例高于流通权溢价所对应的对价比例。

综上所述，国信证券认为巨轮股份本次股权分置改革方案综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益与未来利益，充分体现非流通股股东对改革的诚意和对流通股股东权益的尊重，有利于公司未来发展和市场稳定。

二、非流通股股东的承诺事项及为履行其承诺义务提供的保证本公司全体非流通股东承诺：“自获得流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或转让。在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占上市公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二

十四个月内不超过百分之十。”洪惠平、郑明略作为本公司的高级管理人员，同时承诺：“在本人任职期间直至本人离职后六个月内，本人不转让所持该公司的股票。”上述承诺人一致声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”为切实履行其承诺义务，上述承诺人均已正式出具书面承诺，并请求中国登记结算公司对上述股份的流通进行监管、锁定。

三、提出改革动议的非流通股股东及其持股数量、比例和有无权

属争议、质押、冻结情况提议改革的非流通股股东 持有数量(万股) 持股比例(%)

外轮模具公司 4，017 21.91%

洪惠平 2，678 14.61%

郑明略 2，678 14.61%

飞越科技公司 1，339 7.30%

提议改革的非流通股合计 10，712 58.44%

上述提出进行股权分置改革动议的非流通股股东共计持股10，712万股，占非

流通股股份总数的80%，其所持本公司股份未有被质押、冻结或其他权属争议的情况。

四、股权分置改革存在的风险及对策少数非流通股股东不同意本改革方案的风险

在股权分置改革方案商讨过程中，非流通股股东凌峰实业公司、恒丰经贸公司对股权分置改革方案持有不同意见，不同意按本改革方案进行股权分置改革。

如果不能妥善协商解决此问题，存在改革不能继续的风险。

对策：为保证巨轮股份股权分置改革的顺利进行，经本公司提议改革的非流通股股东协商后，提议改革的四个非流通股股东——外轮模具公司、洪惠平、郑明略、飞越科技公司决定按改革前的持股比例、以公平价格分别受让凌峰实业公司、恒丰经贸公司所持巨轮股份的2，678万股非流通股，以确保向流通股股东支付对价和改革的顺利进行。

同时，本次股份转让的受让方与转让方协商同意：为保证股权分置改革工作的顺利进行，转让方向受让方转让的2，678万股非流通股份，如果本公司股权分置改革获得相关股东会议批准时，未完成此次股份转让的过户工作，股权分置应支付的对价由转让方支付；如果在本公司股权分置改革获得相关股东会议批准时

已完成此次股份转让的过户工作，股权分置改革应支付的对价由受让方支付。

五、保荐机构和律师的意见

(一)保荐意见结论本公司为股权分置改革聘请的保荐机构国信证券有限责任公司出具了保荐意见，其结论如下：

“巨轮股份股权分置改革方案符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作细则》及有关法律法规的相关规定，巨轮股份非流通股股东为使其持有的股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理，巨轮股份及其非流通股股东及时履行了信息披露义务，保证了股权分置改革公开、公平、公正”。

2005年9月20日，国信证券有限责任公司就公司股权分置改革方案修改事宜出具的补充保荐意见书认为，“巨轮股份非流通股股东在与广大流通股股东沟通协商后，认真听取广大流通股股东的意见，对股权分置改革方案进行修改，遵循了保护流通股股东权利的思路，充分体现了巨轮股份非流通股股东对流通股股东权益的尊重。同时，我们认为巨轮股份修改股权分置改革方案，并不改变本保荐机构此前所发表的保荐意见结论”。

(二)法律意见结论公司本次股权分置改革律师国信联合律师事务所为公司本次股权分置改革

出具了法律意见书，其结论性意见为：

“巨轮股份之本次股权分置改革相关事宜符合《若干意见》、《指导意见》、《管理办法》的要求，巨轮股份具备本次股权分置改革的主体资格与条件，且已经按照《管理办法》的要求履行了现阶段所需履行的程序；巨轮股份之本次股权

分置改革方案及其操作不存在违反国家法律、法规或规范性文件的情形，巨轮股份之本次股权分置改革方案尚待巨轮股份股东大会批准以及深圳证券交易所同意后实施。”

2005年9月20日，国信联合律师事务所就公司股权分置改革方案修改事宜出具的补充法律意见书认为，“巨轮股份本次股权分置改革方案的修改程序符合相关法律、法规以及规范性文件的规定；巨轮股份本次股权分置改革方案的修改除尚待巨轮股份相关股东会议根据《管理办法》规定的程序确定、审议和批准外，上述方案在目前阶段已取得必要的授权和批准”。

广东巨轮模具股份有限公司董事会

2005年9月20日