苏泊尔股权分置改革的法律意见书

国浩律师集团（杭州）事务所

关 于浙江苏泊尔炊具股份有限公司股权分置改革的法律意见书

二00五年六月

国浩律师集团（杭州）事务所

关 于浙江苏泊尔炊具股份有限公司股权分置改革的法律意见书（引 言）

一、出具法律意见书的依据

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，国浩律师集团（杭州）事务所接受浙江苏泊尔炊具股份有限公司的委托，就浙江苏泊尔炊具股份有限公司本次股权分置改革有关事宜出具本法律意见书。

二、律师应当声明的事项

1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法

律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，就浙江苏泊尔炊具股份有限公司申请本次股权分置改革有关事宜发表法律意见。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对浙江苏泊尔炊具股份有限公司本次股权分置改革所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本法律意见书仅供浙江苏泊尔炊具股份有限公司本次股权分置改革之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

、本所同意将本法律意见书作为浙江苏泊尔炊具股份有限公司本次股权分置改

革的必备文件之一向政府有关部门报送，本所将依法对出具的法律意见承担责任。

（正 文）

释 义

除非本文另有所指，下列词语具有如下含义：

中国证监会 指中国证券监督管理委员会

本所 指国浩律师集团（杭州）事务所

苏泊尔 指浙江苏泊尔炊具股份有限公司

苏泊尔有限公司 指苏泊尔的前身浙江苏泊尔炊具有限公司

苏泊尔集团 指苏泊尔的控股股东苏泊尔集团有限公司

包装公司 指苏泊尔的发起人股东台州丹玉包装印务有限公司

浙江天健 指浙江天健会计师事务所有限责任公司

保荐机构 指国信证券有限责任公司

《通知》 指《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》

《第二批试点通知》 指《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》

《操作指引》 指《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》

《证券法》 指《中华人民共和国证券法》

《公司法》 指《中华人民共和国公司法》

股权分置 指中国上市公司存在的一部分股份上市流通，一部分股份暂不上市流通的情形

非流通股 指目前苏泊尔的股东持有的暂不上市流通的股份

流通股 指目前苏泊尔的股东持有的已经上市流通的股份

一、苏泊尔股权分置改革的主体资格

1、苏泊尔系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组办公室于2000年9月30日发出的浙上市[2000]24号文《关于同意变更设立浙江苏泊尔炊具股份有限公司的批复》批准，由苏泊尔有限公司变更设立的股份有限公司。苏泊尔于 2000年 11月10日在浙江省工商行政管理局注册登记，取得注册号为3300001007355的《企业法人营业执照》，苏泊尔成立时注册资本为 6000万元人民币，企业类型为股份有限公司。苏泊尔变更设立时的发起人股东为苏泊尔集团、包装公司、苏增福、苏显泽、黄墩清、黄显情、苏艳、曾林福、廖亮共九人。

2、2002年5月29日，苏泊尔2001年度股东大会作出决议，决定以2001年底

总股本6000万元为基数，以未分配利润向全体股东按10∶3的比例赠送股份。浙江

天健以浙天会验[2002]第66号《验资报告》验证本次增资扩股的股本金已经到位，浙江省人民政府企业上市工作领导小组办公室以浙上市[2002]54号《关于同意浙江苏泊尔炊具股份有限公司增资扩股的批复》批准苏泊尔本次未分配利润转增股本。

2002年 9月 16日，苏泊尔在浙江省工商行政管理局办理了变更登记，注册资本增

加至7800万元。

3、2003年2月21日，苏泊尔2002年度股东大会作出决议，决定以2002年底

总股本7800万元为基数，以未分配利润向全体股东按10∶3的比例赠送股份。浙江

天健以浙天会验[2003]第16号《验资报告》验证本次增资扩股的股本金已经到位，浙江省人民政府企业上市工作领导小组办公室以浙上市[2003]8号《关于同意浙江苏泊尔炊具股份有限公司增资扩股的批复》批准苏泊尔本次未分配利润转增股本。

2003年 3月 11日，苏泊尔在浙江省工商行政管理局办理了变更登记，注册资本增

加为10140万元。

4、经中国证监会证监发行字[2004]120号文核准，苏泊尔于 2004年 8月 3日

向社会公开发行人民币普通股（A股）3400万股，发行价格为12.21元/股。经深圳证券交易所深证上[2004]83号文同意，苏泊尔的3400万股 A股股票已于2004年8

月17日在深圳证券交易所挂牌交易。苏泊尔首次向社会公众公开发行股票后股本变

更为13540万股，浙江天健出具的浙天会验[2004]第76号《验资报告》验证本次股本变动。

5、2005年 5月 13日，苏泊尔 2004年度股东大会作出决议，决定以 2004年

末股本 13，540万 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，本次增资完成后苏泊

尔总股本增至17，602万股。

本所律师注意到，苏泊尔已经于2005年 6月22日实施股份分配，但截至目前并没有完成股本变动的工商变更登记手续。苏泊尔目前之基本情况如下：

名称：浙江苏泊尔炊具股份有限公司

住所：浙江省玉环县大麦屿经济开发区

法定代表人：苏显泽

注册资本：13540万元

经营范围：现代厨房用具、不锈钢制品、日用五金、小型家电炊具的制造与批发和零售；经营公司产品及技术的进出口业务；经营公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品几技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

经本所律师审查，苏泊尔已经通过了浙江省工商行政管理局2004年度检验。

6、经本所律师核查及苏泊尔的说明，苏泊尔近三年内无重大违法违规行为。

7、经本所律师核查及苏泊尔的说明，苏泊尔最近十二个月内不存在被中国证监会或深圳证券交易所公开谴责的情形。

8、经本所律师核查和苏泊尔的说明，截至本法律意见书出具日，苏泊尔没有因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案稽查的情况。

9、经本所律师核查和苏泊尔的说明，截至本法律意见书出具日，苏泊尔的股票

没有涉嫌内幕交易或市场操纵的情况，也没有其他交易异常情况。

本所律师认为，苏泊尔为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，苏泊尔不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的公司应终止的情形。苏泊尔之流通股股份在深圳证券交易所挂牌交易，其非流通股股份目前暂不上市流通，苏泊尔具备股权分置改革的主体资格。

二、 苏泊尔的非流通股股东

（一） 非流通股股东的主体资格

1、苏泊尔集团

根据苏泊尔集团提供的资料，苏泊尔集团成立于1994年 5月26日，由玉环县压力锅厂及苏增福等32名自然人共同投资设立，在浙江省玉环县工商行政管理局登记注册。苏泊尔集团基本情况如下：

名称：苏泊尔集团有限公司

住所：浙江省玉环县大麦屿经济开发区

法定代表人：苏增福

注册资本：25000万元

企业类型：有限责任公司

经本所律师审查，苏泊尔集团为有效存续的有限责任公司，其持有苏泊尔的法人股合法有效，具备参与本次苏泊尔股权分置改革的主体资格。

2、台州丹玉包装印务有限公司

根据包装公司提供的资料及本所律师审查，包装公司成立于1996年5月16日，由苏泊尔集团和玉环县东港贸易公司共同出资设立，在浙江省玉环县工商行政管理局登记注册，取得注册号为3310211000329号的《企业法人营业执照》。包装公司基本情况如下：

名称：台州丹玉包装印务有限公司

住所：玉环大麦屿经济开发区

法定代表人：高殿一

注册资本：500万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：包装装潢、其他印刷（有效期至2006年底止）、纸箱、纸盒制造本所律师审查认为，包装公司为依法设立并有效存续的企业法人，其持有的苏泊尔的发起人股份合法有效，具备参与本次股权分置改革的主体资格。

3、苏增福

根据苏增福的身份证及其提供的个人基本情况资料，苏增福出生于1941年7月

8日，身份证号为：332627410708061。

4、苏显泽

根据苏显泽的身份证及其提供的个人基本情况资料，苏显泽出生于 1968年 10

月22日，身份证号为：330106681022051。

5、黄墩清

根据黄墩清的身份证及其提供的个人基本情况资料，黄墩清出生于 1965年 10

月21日，身份证号为：332627651021061。

6、黄显情

根据黄显情的身份证及其提供的个人基本情况资料，黄显情出生于 1967年 12

月29日，身份证号为：332627671229065。

7、苏艳

根据苏艳的身份证及其提供的个人基本情况资料，苏艳出生于1971年8月6日，身份证号为：332627710806062。

8、曾林福

根据曾林福的身份证及其提供的个人基本情况资料，曾林福出生于1949年6月

30日，身份证号为：332627490630061。

9、廖亮

根据廖亮的身份证及其提供的个人基本情况资料，廖亮出生于 1949年 5月 12日，身份证号为：210105490512341。

经本所律师审查，苏泊尔的以上九位发起人股东中二位为在中国登记注册成立并有效存续的企业法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及其章程规定的公司应终止的情形，七位自然人为具有独立民事权利能力和民事行为能力的中国公民。

苏泊尔的上述股东具备参与本次苏泊尔股权分置改革的主体资格。

（二）非流通股股东持有苏泊尔股份的情况

经本所律师审查，苏泊尔目前在工商行政管理局注册登记的股本为13540万股，

根据2005年5月13日苏泊尔2004年度股东大会作出的决议，苏泊尔以2004年末

股本 13，540万股为基数，向全体股东每 10股转增 3股。2005年6月 22日，苏泊

尔已经实施了该转增方案，苏泊尔总股本增至17，602万股，其中苏泊尔非流通股股

东持有13，182万股，具体持股情况如下：

股东姓名 股份（万股） 持股比例（％） 股权类别

苏泊尔集团 8005.4286 45.48 法人股

包装公司 147.6384 0.84 法人股

苏增福 3383.8194 19.22 自然人股

苏显泽 338.7774 1.92 自然人股

黄墩清 313.7316 1.78 自然人股

黄显情 264.9582 1.51 自然人股

苏 艳 242.5488 1.38 自然人股

曾林福 242.5488 1.38 自然人股

廖 亮 242.5488 1.38 自然人股

非流通股合计 13182 74.89 非流通股

经本所律师核查及苏泊尔非流通股股东的承诺，苏泊尔集团、包装公司、苏增福、苏显泽、黄墩清、黄显情、苏艳、曾林福、廖亮等所持有的苏泊尔的股份合法、有效，该等股份目前未遭司法冻结，没有设置质押或其他第三者权益，也不存在其他权利缺陷和权属争议。

本所律师注意到，苏泊尔每 10股转增 3股的分配方案已经实施，但股本由 13，540万股变更为 17，602万股尚需要获得浙江省人民政府批准并于浙江省工商行政管理局

办理工商变更登记手续。本所律师认为，苏泊尔本次股权分置改革方案实施前完成该等程序并不存在法律障碍。

（四） 非流通股股东之间的关联关系

根据苏泊尔的说明及本所律师审查，苏泊尔发起人股东之间存在如下关联关系：

苏泊尔的董事、股东苏增福为苏泊尔控股股东苏泊尔集团的控股股东；苏泊尔的股东、董事长苏显泽为苏增福的儿子；苏泊尔的股东苏艳为苏增福的女儿；苏泊尔股东曾林福系苏泊尔股东黄墩清的配偶的父亲。

除上述披露的关联关系外，苏泊尔非流通股股东之间并不存在其他关联关系。

（五） 非流通股股东买卖苏泊尔流通股股份的情况

根据苏泊尔及苏泊尔之非流通股股东的说明及本所律师了解，截至本法律意见书出具日，苏泊尔集团、包装公司、苏增福、苏显泽、黄墩清、黄显情、苏艳、曾林福、廖亮不持有苏泊尔的流通股，在此之前的六个月内也不存在买卖苏泊尔流通股的情形。

综上，本所律师认为，苏泊尔集团、包装公司、苏增福、苏显泽、黄墩清、黄显情、苏艳、曾林福、廖亮具备参与本次股权分置改革的主体资格。

三、本次股权分置改革方案的主要内容

（一）根据《通知》以及《第二批试点通知》的精神，苏泊尔第二届董事会第

十五次会议已经拟定了《浙江苏泊尔炊具股份有限公司股权分置改革说明书》，苏泊

尔本次股权分置改革的主要内容如下：

1、支付方式：非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价，流通股股东每 10股获付 3.5股，支付完成后公司的总股本、每股净资产、每股收益均保持不变；

、支付对象：2005年7月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司流通股股东；

3、支付总数：公司非流通股股东向流通股股东支付的股份总数为 1，547万股；

4、获付股份比例：公司非流通股股东持有的每 10股流通股获付 3.5股；

5、支付股份的股权登记日：2005年 7月 15日；

6、非流通股股东对获得流通权的股份分步上市流通的承诺：

苏泊尔第一大股东苏泊尔集团承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12个月内不上市交易或转让，在 36个月内不上市交易；上述 36个月届满后，12个月内其通过证券交易所减持苏泊尔股票的价格不低于 9.39元（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对价格进行除权处理），24 个月内持有苏泊尔的股份占苏泊尔现有总股本的比例不低于 30％。苏泊尔集团通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量累计每达到苏泊尔股份总数的百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。

苏泊尔第二大股东苏增福及苏泊尔董事长苏显泽作出承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或转让，在 36 个月内不上市交易；上述 36 个月届满后，12 个月内其通过证券交易所减持苏泊尔股票的价格不低于 9.39元（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对价格进行除权处理），通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量累计每达到苏泊尔股份总数的百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。

苏泊尔其他非流通股股东作出承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权

之后 12个月内，不减持持有苏泊尔的非流通股股份。

7、苏泊尔集团承诺，在苏泊尔股权分置改革期间，如苏泊尔其他非流通股股东

的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股股东支付对价股份的情况，苏泊尔集团将为其代为支付因质押、冻结而无法支付给流通股的对价股份。

（二）苏泊尔本次股权分置改革方案实施后（2005年 6月 23日已完成 2004年度股东会决议作出的公积金转增股本的法律程序），苏泊尔的股权结构将变更如下：

股东姓名 股份（万股） 持股比例（％） 股权类别

苏泊尔集团 7065.9355 40.14 法人股

包装公司 130.3120 0.74 法人股

苏增福 2986.7054 16.96 自然人股

苏显泽 299.0195 1.70 自然人股

黄墩清 276.9130 1.57 自然人股

黄显情 233.8635 1.33 自然人股

苏 艳 214.0840 1.22 自然人股

曾林福 214.0840 1.22 自然人股

廖 亮 214.0840 1.22 自然人股

合计 11635 66.10 非流通股

流通股东 5967 33.90 流通股

合 计 17602 100%

（三）本所律师注意到，苏泊尔自然人股东中苏增福、苏显泽、曾林福、黄显

情、黄墩清为苏泊尔之董事，根据《公司法》第 147 条第 2 款的规定，其所持有的苏泊尔的股份不得转让。因此，该等自然人股东所持有的股份目前是不可转让的股份。本所律师认为，苏泊尔本次拟进行的股权分置改革方案，是该等自然人股东为使其持有的非流通股获得流通权而将其所持有的苏泊尔之部分股份送给非流通股股东，这种行为实际是一种赠与行为，并非公司法限制之转让行为，该等自然人股东作为具有民事权利能力和民事行为能力的法律主体，有权对其拥有所有权的资产进行赠与处置。因此，本所律师认为苏泊尔拟进行的股权分置改革方案并不会违反《公司法》第147条第2款的规定。

四、苏泊尔本次股权分置改革方案的授权与批准

（一）苏泊尔非流通股股东苏泊尔集团、包装公司、苏增福、苏显泽、黄墩清、黄显情、苏艳、曾林福、廖亮已经于2005年 6月17日签署一致同意参加本次股权分置改革试点的协议，苏泊尔上述股东在该协议中确认：

1、全体非流通股股东均同意参加股权分置改革，并愿意以一定数量的股份及放

弃和/或让渡一定权利作为对价支付给流通股股东，以使其持有的非流通股股份获得流通权；

2、全体非流通股股东一致同意公司董事会拟定的《股权分置改革意向性方案》，同意上报中国证监会，并按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行相应的信息披露，履行相应的法律程序；

3、全体非流通股股东一致同意授权公司董事会办理有关事宜；

4、公司全体非流通股东一致同意，不论其是否在公司股东大会上投票，也不论

其在公司股东大会对股权分置改革方案是否投赞成票，均接受由公司股东大会表决通过的股权分置改革方案并履行方案所规定之非流通股股东的全部义务。

（二）2005年6月17日，苏泊尔、苏泊尔集团、包装公司及苏增福等自然人、为苏泊尔本次股权分置改革提供保荐服务的国信证券有限责任公司及本所签署保密协议。

（三）2005年 6月 29日，苏泊尔第二届董事会第十五次会议审议通过了《浙江苏泊尔炊具股份有限公司股权分置改革方案》，并决定于2005年 8月 1日（现场会议时间，网络投票时间为2005年7月25日9:30始到2005年8月1日15：00止）召开苏泊尔2005年第一次临时股东大会审议苏泊尔股权分置改革方案。

本所律师认为，苏泊尔本次股权分置改革需要获得其股东大会批准并经深圳证券交易所同意后方可实施。

五、股权分置改革方案对流通股股东的特别保护措施

为了保护投资者尤其是社会公众投资者的利益，苏泊尔股权分置改革方案中采取措施保障流通股股东的权益：

（一）苏泊尔第二届董事会第十五次会议通过的《关于召开2005年第一次临时股东大会的议案》（“股东大会通知决议”）中明确告知流通股股东具有的权利及

主张权利的时间、条件和方式；

（二）根据股东大会通知决议，苏泊尔2005年第一次临时股东大会对本次股

权分置改革方案将实行类别股东表决，表决必须经参加表决的股东所持表决权的

三分之二以上通过，且须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；

（三）根据股东大会通知决议，苏泊尔2005年第一次临时股东大会召开前将

发布三次会议催告通知，三次催告的时间分别为 7月 14日、7月 18日、7月 25日；

（四）苏泊尔独立董事于 2005年 6月 29日签署了《浙江苏泊尔炊具股份有限公司独立董事关于股权分置改革试点之独立意见》，苏泊尔独立董事向流通股股东征集投票权，并将在苏泊尔2005年第一次临时股东大会召开前发布三次征集投票权的催告公告；

（五）根据股东大会决议通知，苏泊尔将为流通股股东参加表决提供网络投

票系统（包括交易系统和互联网），网络投票时间为 2005年 7月 25日始至2005

年8月1日（非交易日除外）。

（六）根据苏泊尔改革方案，苏泊尔非流通股股东作出承诺在非流通股股份获得上市流通权之后的一定期限内不减持非流通股股份（详细情况见本法律意见

书第三部分）。

本所律师认为，苏泊尔及其非流通股股东拟采取的上述旨在保障流通股股东利益的特别保护措施符合《若干意见》、《通知》、《第二批试点通知》、《操作指引》等文件规定的精神，相关措施符合法律、法规和规范性文件的有关规定。

六、本所律师认为需要说明的其他事项

经本所律师核查，苏泊尔本次股权分置改革所聘请的保荐机构及出具保荐意见的保荐代表人均具有合法、有效之资格。

经本所律师核查，保荐机构及保荐人与苏泊尔之间不存在影响其公正履行保荐职责的关联关系。

（结 论）综上所述，本所律师认为，苏泊尔之本次股权分置改革相关事宜符合《通知》、《第二批试点通知》和《操作指引》的要求，苏泊尔具备本次股权分置改革的主体资格与条件，且已经按照《通知》、《第二批试点通知》和《操作指引》的要求履行了现阶段所需履行的程序;苏泊尔本次股权分置改革的独立董事征集流通股东投票权的程序与内容合法、有效;苏泊尔之本次股权分置改革方案，尚待苏泊尔股东大会批准以及深圳证券交易所同意后实施。

（结 尾）

本法律意见书正本三份，无副本。

本法律意见书出具日为 2005年 6月 29日。

国浩律师集团（杭州）事务所 经办律师：张立民颜华荣

负责人：沈田丰