维维股份2005年第二次临时股东大会会议资料

维维食品饮料股份有限公司

2005年第二次临时股东大会会议资料

维维食品饮料股份有限公司

2005年第二次临时股东大会会议议程

时 间：2005年 9月 28日上午 9：00

地 点：本公司会议室

会议主持：董事长胡云峰先生

议 程：

一、董事长胡云峰先生宣布会议开始

二、审议有关议案

1、议案一：审议关于增补董事的议案；

------- 董事长 胡云峰先生

2、议案二：审议关于增补独立董事的议案；

-------董事长 胡云峰先生

3、议案三：审议关于修改《公司章程》注册资本条款的议案；

------- 董事长 胡云峰先生

4、议案四：审议修订的《维维食品饮料股份有限公司股东大会议事规则》的议案；

------- 董事长 胡云峰先生

5、议案五：审议修订的《维维食品饮料股份有限公司董事会议事规则》的议案；

-------董事长 胡云峰先生

6、议案六：审议修订的《维维食品饮料股份有限公司监事会议事规则》的议案。

------- 董事长 胡云峰先生

三、大会投票表决

1、监事组织监票小组

2、表决方式

3、股东及股东授权代表对提案进行投票

四、宣读表决结果

五、宣读股东大会决议

六、律师宣读法律意见书

七、董事长宣布会议结束维维食品饮料股份有限公司

2005年第二次临时股东大会议案

议案一审议关于增补董事的议案

董事长 胡云峰

各位股东及股东授权代表：

鉴于维维集团股份有限公司与大冢（中国）投资有限公司签订的股权转

让协议已经中华人民共和国商务部批准，《公司章程》中第一百零八条即生效。

因此，公司第三届董事会需增补一名董事。按照董事任职的有关条件，股东

GIANT HARVEST LIMITED 推荐栗山王太郎先生为维维食品饮料股份有限公司董事候选人。候选人简历附后。

本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，并于 2005年 8月 29日在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站上刊登了公司第三届董事会第二次会议决议公告及董事候选人的简历。

现提请股东大会审议。

附：董事候选人简历

栗山王太郎先生 1955年 10月生 经营学硕士

1992年 4月—1997年 3月 任香港（事务所）所长

1997年 10月—2001年 3月 任香港大冢制药有限公司 总经理

2001年 4月—2002年 4月 任广东大冢制药有限公司 总经理

2003年 1月—2005年 5月 任 OIAA事业部消费者商品担当企画课长

2005年 5月至今 任 OIAA事业部消费者商品担当企画部长维维食品饮料股份有限公司

2005年第二次临时股东大会议案

议案二审议关于增补独立董事的议案

董事长：胡云峰

各位股东及股东授权代表：

鉴于维维集团股份有限公司与大冢（中国）投资有限公司签订的股权转让协

议已经中华人民共和国商务部批准，《公司章程》中第一百零八条即生效。因此，

公司第三届董事会需增补一名独立董事。按照独立董事任职的有关条件，股东

GIANT HARVEST LIMITED 推荐张泽源先生为维维食品饮料股份有限公司独立董事候选人。候选人简历、独立董事候选人提名人声明、独立董事候选人声明附后。

本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，并于 2005年 8月 29日在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站上刊登了公司第三届董事会第二次会议决议公告及独立董事候选人的简历、独立董事候选人提名人声明、独立董事候选人声明。

上海证券交易所对独立董事候选人未提出异议。

现提请股东大会审议。

附：

1、候选人简历

张泽源先生 1963年 5月生 本科学历

1981年 9月－1985年 8月 北京经济学院工业经济系企业管理专业

1985年 8月－1991年 4月 北京开关厂，并任横向经济联合办公室副主任，兼任北京开关厂修造分厂厂长

1991年 4月－1994年 3月 日本东京留学，日本语及工业会计

1994年 4月－2000年 2月 信野国际经济咨询有限公司 高级咨询员

2000年 2月－2003年 5月 联创投资管理有限公司 投资主管兼北京联科纳米材料有限公司董事总经理

2003年 5月－至今 北京慧库经济信息咨询有限公司执行董事兼总经理

2、独立董事候选人提名人声明、独立董事候选人声明维维食品饮料股份有限公司独立董事提名人声明提名人维维食品饮料股份有限公司董事会现就提名张泽源为维维食品饮料

股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与维维食品饮料股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任维维食品饮料股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合维维食品饮料股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要

求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在维维食品饮料股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份 1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份 5%以

上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括维维食品饮料股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公

司数量不超过 5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：维维食品饮料股份有限公司董事会（盖章）

2005年 8月 25日于徐州维维食品饮料股份有限公司独立董事候选人声明

声明人张泽源，作为维维食品饮料股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与维维食品饮料股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额

外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括维维食品饮料股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：张泽源

2005年 8月 25日于 徐州维维食品饮料股份有限公司

2005年第二次临时股东大会议案

议案三

审议关于修改《公司章程》注册资本条款的议案

董事长：胡云峰

各位股东及股东授权代表：

根据公司 2004年度股东大会批准的以公司 2004年末总股本 33000万股为基数，用资本公积每 10股转增 10股的方案。公司已于 2005年 7月实施完成。转增后公司总股本由 33000万股增加到 66000万股。因此《公司章程》的注册资本条款应作相应的修改。具体修改如下：

原《公司章程》中第一章第六条“公司注册资本为人民币 33000 万元”，修改为“公司注册资本为人民币 66000万元”。

本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，并于 2005年 8月 29日在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站上刊登了公司第三届董事会第二次会议决议公告。

现提请股东大会审议。

维维食品饮料股份有限公司

2005年第二次临时股东大会议案

议案四审议修订的《维维食品饮料股份有限公司股东大会议事规则》的议案

董事长：胡云峰

各位股东及股东授权代表：

根据《公司章程》的有关规定，《维维食品饮料股份有限公司股东大会议事规则》作相应的修改。现将修订后的《维维食品饮料股份有限公司股东大会议事规则》提请股东大会审议。

本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，并于 2005年 8月 29日在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站上刊登了公司第三届董事会第二次会议决议公告。《维维食品饮料股份有限公司股东大会议事规则》刊登在上交所网站上。

附：《维维食品饮料股份有限公司股东大会议事规则》。

维维食品饮料股份有限公司股东大会议事规则

第一章 总 则

为规范维维食品饮料股份有限公司（以下简称“公司”）的经营机制，充分保护公司股东权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 和国家其他有关法律、行政法规及《维维食品饮料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制订公司股东大会议事规则。第二章 股东大会的职权

第一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一） 决定公司的经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四） 审议批准董事会的报告；

（五） 审议批准监事会的报告；

（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七） 审议批准公司的利润分配方案及亏损弥补方案；

（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九） 对发行公司债券作出决议；

（十） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一） 修改《公司章程》；

（十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三） 审议代表公司有表决权股份总数的百分之五以上（含百分之五）的股东的提案；

（十四） 审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三章 股东年会和临时股东大会

第二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第三条 有下列情况之一，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股

东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）独立董事提议，并经全体独立董事二分之一以上同意；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

公司召开股东大会，除现场会议投票外，可以通过网络服务方向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，方便股东行使表决权。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但

同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决，以现场表决为准。

第四章 股东大会的召集

第六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不

能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，推举的股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。

公司召开股东大会审议本议事规则第四十八条所列事项的，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

前款所称公告，指将会议通知在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有股东已收到有关股东大会的通知。

计算发出通知的期间，不应包括开会日及发出通知日。

第七条 股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股权重组或者其他改组时，应当提供建议中的交易的具体条件，并对其起因和后果作出认真的解释；

（四）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重

要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（六）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（七）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（八）投票代理委托书的送达时间和地点；

（九）会务常设联系人姓名、电话号码。

公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：

00并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东

大会结束当日下午 3：00。

第八条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间。

第九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应由其法定代表人出具委托书并加盖法人公章。

第十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托

代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第十二条 授权委托书至少应当在股东大会召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

第十三条 表决前委托人已经撤回委托、撤回签署委任的授权或者有关股份

已被转让的，只要公司在股东大会开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人

员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第五章 股东大会提案

第十五条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

第十六条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第十七条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五日公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五日的间隔期。

第十八条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之

五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

第十九条 股东大会临时提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于如下所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十日将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）审议需股东大会审议的对外担保事项；

（十）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十一）变更会计师事务所。

提议股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，提议股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少

提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

第二十条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，公司董事会应当以公司

和股东的最大利益为行为准则，按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司

有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提

案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第二十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程

的决定持有异议的，可以按照《公司章程》第五十五条的规定程序要求召集临时股东大会。

第二十二条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分

说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第二十三条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会

的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第二十四条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第二十五条 董事会审议通过年度报告，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第二十六条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第六章 股东或监事会提议召开临时股东大会

第二十七条 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）或者监事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

第二十八条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在三十日内发出召开股

东大会的通知，召开程序应符合本议事规则相关条款的规定。

第二十九条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依

据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会应当在收到前述书面提议后三十日内反馈给提议股东并报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第三十条 董事会同意召开股东大会决定的，应当在收到前述书面提案后三

十日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第三十一条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当在收到书面提案后三十天内做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起三十日内决定废弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

第三十二条 董事会在收到提议股东书面提案后三十日内没有发出召开股

东大会的通知，提议股东在报经公司所在地中国证监会派出机构同意后，可以在董事会收到该书面提案后三个月内自行召集临时股东大会。

第三十三条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

第三十四条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会

秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

（一） 会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应

当出席会议；董事长主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事主持，董事长未指定人选的由董事会指定一名董事主持；

（二） 董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照第六十五条的规定，出具法律意见；

（三） 召开程序应当符合议事规则相关条款的规定。

第三十五条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业

资格的律师，按照第六十五条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本议事规则相关条款的规定。

第三十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照《公司章程》第五十五条规定的程序自行召集临时股东大会。

第七章 股东大会的召开

第三十七条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议

的股东（或代理人）额外的经济利益。

第三十八条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严

肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十九条 股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等权利。股东要

求在股东大会上发言，应在股东大会召开前两天向大会登记，人数一般不超过十人；超过十人的，取持股数前十名股东。发言顺序也依此规定。每一股东发言不超过两次，每次均不超过五分钟。在大会进行表决时，股东不得进行大会发言。

第四十条 公司董事长或总经理应当认真、诚恳、有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间同样不超过五分钟。

第四十一条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

第四十二条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

（一） 公司财务的检查情况；

（二） 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法

规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

（三） 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第四十三条 聘用的会计师事务所注册会计师对公司财务报告出具解释性

说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第八章 股东大会决议

第四十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

董事和股东代表监事的选举适用本议事规则第五十八条规定的累积投票制度。

公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的表决权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

第四十五条 股东大会决议分普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

如果任何股东（或其代理人）就其持有的表决权在表决一项议案时，投弃权票或不行使其表决权，所涉及的表决权在计算出席股东大会的股东所持表决权应（就该项议案而言）不计算在内。

第四十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十八条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公

众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值

溢价达到或超过 20%的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第四十九条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的临时股东大

会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 发行公司债券；

（三） 公司的分立、合并、解散和清算；

（四） 《公司章程》的修改；

（五） 利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 董事和股东代表监事的任免；

（七） 变更募股资金投向；

（八） 需股东大会审议的关联交易；

（九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十） 变更会计师事务所；

（十一） 《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第五十一条 对于第五十条所列不得采取通讯表决的事项以外事项，股东可

借助电话或其他通讯设施参加临时股东大会，并可通过上述设施对临时股东大会所议相关事项进行表决。

第五十二条 股东大会采取记名方式投票表决。

第五十三条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监

事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

公司召开股东大会审议本议事规则第四十八条所列需要同时征得社会公众

股股东单独表决通过的事项，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

第五十四条 会议主持人根据表决结果和《公司章程》的有关规定决定股东

大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

公司召开股东大会审议本议事规则第四十八条所列需要同时征得社会公众

股股东单独表决通过的事项，公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

第五十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

第五十六条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得

以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第五十七条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则第五十条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第五十八条 董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

在股东大会选举董事、监事的过程中，应充分反映社会公众股股东的意见，实行累积投票制，即公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

具体办法如下：

（一）董事的选举：将待选董事候选人分为非独立董事与独立董事分别投票，股东在选举非独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选非独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定非独立董事的当选；股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票多少依次决定独立董事的当选。但每位当选董事所获得的同意票应不低于（含本数）出席股东大会所有有表决权的股东所持的股份总数的半数。

（二）监事的选举：股东在选举监事投票时，可投票数等于该股东所持有的

股份数额乘以待选监事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定监事的当选。但每位当选监事所获得的同意票应不低于（含本数）出席股东大会所有有表决权的股东所持的股份总数的半数。

股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。

第五十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，应遵守国家有关法律、法规的规定，与该事项有利害关系的股东或其授权代表不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联关系的

股东所持表决权的二分之一以上通过，方为有效。但是该关联交易事项涉及特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联关系股东所持表决权的

三分之二以上通过，方为有效。

关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。

下列情形不视为关联交易：

（一）关联人依据股东大会决议领取股息和红利；

（二）关联人购买公司公开发行的企业债券；

（三）按照有关法规不视为关联交易的其它情形。

关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，副董事长或其他董事可以要求董事长及其他股东回避。

第六十条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股

东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快召开股东大会。

第六十一条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第六十二条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

股东大会的决议违反法律、法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

第六十三条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第六十四条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。

第六十五条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对

以下问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他事项出具的法律意见。

公司股东大会采用网络投票方式的，公司聘请的股东大会见证律师，还应当对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第六十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第九章 会议记录

第六十七条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十八条 股东大会应当对所议事项的决议作成会议记录，由出席会议的董事和记录员签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存在公司住所。

上述会议记录、签名册及委托书的保管期限为十年。

第六十九条 股东可在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。任

何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后五日内把复印件送出。

第七十条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、

每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第十章 附 则

第七十一条 本规则由公司董事会依照法律、行政法规的规定拟定并作出修改。本规则未尽事宜依据国家有关法律、行政法规办理。

第七十二条 本议事规则自公司股东大会通过后生效。

第七十三条 本规则由公司董事会负责解释。

维维食品饮料股份有限公司

2005年第二次临时股东大会议案

议案五审议修订的《维维食品饮料股份有限公司董事会议事规则》的议案

董事长：胡云峰

各位股东及股东授权代表：

根据《公司章程》的有关规定，《维维食品饮料股份有限公司董事会议事规则》作相应的修改。现将修订后的《维维食品饮料股份有限公司董事会议事规则》提请股东大会审议。

本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，并于 2005年 8月 29日在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站上刊登了公司第三届董事会第二次会议决议公告。《维维食品饮料股份有限公司董事会议事规则》刊登在上交所网站上。

附：《维维食品饮料股份有限公司董事会议事规则》。

维维食品饮料股份有限公司董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为明确维维食品饮料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会及董事行为，充分发挥董事会的经营决策作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《维维食品饮料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及国家其他有关法律、行政法规、部门规章的规定，制定本规则。

第二章 董事会性质和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营管理公

司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。

第三条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任

或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第四条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建

立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会权限的，报股东大会批准。

董事会有权决定下列内容的投资：

（一）占公司最近经审计的净资产总额百分之二十以下比例的对外投资；

（二）出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额百分之二十以下比例的财产；

（三）收购、出售资产达到以下标准之一的：

1、被收购、出售资产的资产总额（按最近一期的财务报表或评估报告）占公司最近经审计的总资产的百分之十以下；

2、与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评估报告）占公司最近经审计净利润的百分之十以下；

若无法计算被收购、出售资产的利润，则本项不适用；若被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关净利润计算。

重大投资项目必须经股东大会批准:

（一）本条第二款第（一）、（二）和（三）项的内容超过上述规定比例的；

（二）公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。

第五条 董事由股东大会选举和更换，任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务，但独立董事连任时间不得超过六年。董事任期从股东大会选举之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事为自然人，无须持有公司股份。

第六条 董事享有下列权利：

（一）出席董事会会议，并行使表决权；

（二）根据《公司章程》规定或董事会授权代表公司；

（三）根据《公司章程》或董事会授权，亲自行使董事会职权范围内公司管

理、处置权，不得越权或转授处置权；

（四）《公司章程》授予的其他职权。

第七条 董事承担下列义务：

（一）遵守《公司章程》和股东大会、董事会决议，真诚地以公司和股东的最大利益为行为准则；

（二）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（三）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；

（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（七）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（九）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

（十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的

涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1.法律有规定；

2.公众利益有要求；

3.该董事本身的合法利益有要求。

（十三）《公司章程》规定的其他义务。

董事违反上述规定对公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。

第八条 董事承担以下责任：

（一）对公司资产流失承担相应的责任；

（二）对董事会重大投资决策失误造成的损失承担相应的责任；

（三）承担《公司法》第十章规定应负的法律责任。

第九条 董事应当对董事会决议承担责任，董事会决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任。经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任。

第十条 董事连续二次无故不出席董事会会议，又不委托其他董事代为出席

的视为不履行职责，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

第三章 独立董事

第十一条 公司按照有关规定建立独立董事制度。独立董事是指不在公司

担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

董事会成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。

独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应

当按照国家相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益和全体股东的利益。

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第十三条 独立董事的任职条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）公司章程规定的其他条件。

第十四条 独立董事不得由以下人员担任：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会

关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第十五条 公司独立董事的提名、选举产生程序：

（一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发

行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上内容。

（三） 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证券交易所备案。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。上海证券交易所在收到前款所述材料的十五个交易日内，按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被提出异议的情况进行说明。

第十六条 公司独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。

第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，可连选连任，但是连选连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应

向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例或董事会成员

低于法定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规

赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三） 向董事会提请召开临时股东大会；

（四） 提议召开董事会；

（五） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

前述第（一）、（二）项，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事

会或股东大会发表独立意见：

（一） 提名、任免董事；

（二） 聘任或解聘高级管理人员；

（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新

发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款

或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六） 在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行

有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；

（七） 对公司董事会未做出现金利润分配预案发表独立意见；

（八） 公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十一条 独立董事的权利：

（一） 独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董

事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保

存 5 年。

（二） 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极

配合独立董事履行职责。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事项。

（三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不

得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五） 独立董事可以从公司获得适当的津贴。津贴的标准由董

事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六） 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度。

第二十二条 本议事规则第二章的规定适用于独立董事，但本章另有规定的除外。

第四章 董事长的产生及任职资格

第二十三条 董事会设董事长一人、副董事长一人。董事长、副董事长由

公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长是公司的法定代表人。

第二十四条 董事长的任职资格：

（一） 具有坚定正确的思想和信念，能很好掌握国家的各项方针政策、法律法规，并坚决执行上述方针政策、法律法规；

（二） 具有丰富的经济知识及市场经验，能够正确分析、判断国内外宏观经济形势，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，敢于负责；

（三） 有良好的民主作风，心胸广阔，任人唯贤，善于团结广大员工；

（四） 有较强的协调能力，善于协调董事会和公司各经营管理部门之间的关系；

（五） 具有一定年限的企业管理或经济工作经验，熟悉本行业并了解其它多行业的生产经营情况；

（六） 诚信勤勉、清正廉洁、公道正派；

（七） 身体健康。

第二十五条 董事长实行以下回避制度：

（一）不得安排其亲属（含姻亲、直系血亲、三代以内旁系血亲和近姻亲，下同）在公司领导层任职；

（二）不得安排其亲属在公司办公室、人事、财务和审计等部门任负责人；

（三）不得安排其亲属担任公司下属企业主要负责人。

第二十六条 董事长因故不能履行职权时，董事长应指定副董事长暂时代表董事长行使其作为公司法定代表人的权力。

第五章 董事长职权

第二十七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会，召集和主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行情况；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职责；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其它职权。

第六章 董事会秘书

第二十八条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

第二十九条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的

及时沟通和联络，保证本所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度

和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事

会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向上海证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理

人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向上海证券交易所报告；

（十）相关法律、法规和其他规范性文件要求履行的其他职责。

第三十条 董事会秘书应具备以下条件：

（一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历、从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；

（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等

方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

第三十一条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚或公开通报批评未满三年的；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）公司现任监事；

（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼行董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第三十三条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日

之前将该董事会秘书的有关材料报送上海证券交易所，上海证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。

第三十四条 董事会在聘请董事会秘书的同时，应当委任授权代表，在董

事会秘书不能履行其职责时，由该授权代表代行职责。授权代表须具有董事会秘书的任职资格。

第三十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本议事规则第三十一条所规定情形之一；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反国家法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程，给投资者造成重大损失。

第三十六条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董

事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

第三十七条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。

公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第三十八条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

第三十九条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参

加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

第四十条 为便于董事会秘书工作，董事会应妥善解决其通讯、交通、办公工具问题，其办公、业务接待费用由董事长或副董事长批准从公司开支。

第七章 董事会其他组织机构

第四十一条 董事会将设立以下专业委员会，各专业委员会将负责各自领

域内政策及其它相关问题的研究，并就专业问题向董事会提出建议。

（一） 董事会战略发展委员会：是由董事会根据股东大会决议设立的专门工作机构，由公司董事组成。主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

（二） 董事会审计委员会：是由董事会根据股东大会决议设立的专门工作机构，由公司董事组成。主要负责是公司内、外部审计的沟通、监督和检查工作。

（三） 董事会薪酬与考核委员会：是由董事会根据股东大会决议设立的专门工作机构，由公司董事组成。主要负责研究制定公司董事及经理人员考核的标准，进行考核并提出建议，研究和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

为做好各委员会的工作，各专业委员会下设办公室，由公司及相关人员组成，负责各专业委员会日常工作。

第四十二条 各专业委员会负责人由董事会聘任。

第八章 董事会议事规则

第四十三条 董事会由董事长召集。董事长因故不能召集时，由副董事长

或董事长指定的其他董事召集。董事会会议可以采取亲临方式、电话会议或其他电子方式举行。

第四十四条 董事会会议每年至少召开两次。在下列情况之一时，可召开临时董事会会议；

（一）董事长认为必要时；

（二）经三分之一以上的董事联名提议；

（三）独立董事提请召开，并已取得全体独立董事的二分之一以上同意；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时。

第四十五条 董事长应责成董事会秘书在董事会会议举行的不少于十天、

不多于三十天前，将董事会会议举行的时间、地点、方式和议题及其它应说明的

事项用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人送递的方式通知全体董事、总经理和监事会。会议通知发出后，不得再提出会议通知中未列出事项的新议案。

第四十六条 遇有紧急事项需召开临时董事会会议时，董事长应责成董事

会秘书在临时董事会会议举行前三日内，将临时董事会举行的时间、地点、会议期限、事由及议题和其它应说明的事项，用电话、传真或电子邮件的方式通知全体董事、总经理和监事会召集人。

第四十七条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会

议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第四十八条 董事会会议一般在公司的注册登记地址召开，除非董事会另有商定。

第四十九条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，董事会决议表决方式为举手表决。每位董事享有一票表决权。

第五十条 若会议未达到法定人数，董事会可再次通知一次。

第五十一条 董事会就重大事项进行决策时，应向董事提供足够的材料。

当四分之一以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或

缓议董事会所议的部分事项，董事会应予以采纳。

第五十二条 会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第五十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面形式委任其他董事代为出席董事会，同一人可被一个以上董事委托为代理人。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

第五十四条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董

事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

第五十五条 被委任的代表本身必须为董事，在计算董事会会议法定人数时，应分开计算该代表本身及他所代表的董事；而他亦不必使用他所有的表决权同时投赞成票或反对票。董事如委托其他董事代为出席董事会后又要收回该委托时，必须在被委托的代表行使表决前通知公司有关终止其代表的委任，否则终止无效。

第五十六条 董事个人、其所任职的或者控股的其他企业直接或者间接与

公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

第五十七条 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第五十八条 关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主

持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，副董事长或其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。

第五十九条 被提出回避的董事长或其他董事如对关联交易事项的定性

及由此带来的披露利益、回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会会议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在会议后向证券管理部门投诉或以其他方式申请处理。

第六十条 董事可借助电话或其他通讯设施参加董事会常会或临时董事会会议。通过上述设施，应确保所有与会人士均能清楚听到该董事发言并能互相通话或交流，则该董事应被视为已亲自出席该会议。该董事可通过上述设施对董事会所议事项进行表决。

第六十一条 由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成，而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以电报、电传、邮递、传真或专人送递发出的公司的决议就本款而言应被视为一份由其签署的文件。该决议应于最后一名董事签署当日开始生效。

第六十二条 董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费

用包括董事所在地至会议地点（如异于董事所在地）的交通费、会议期间的住宿费，会议场所租金和当地交通费等费用。

第六十三条 董事会秘书负责对会议议题和内容做详细记录，董事会秘书

应在会后五个工作日内将会议纪要分发给全体董事，董事应在收到会议纪要后十个工作日内在该会议纪要上签字并用特快专递、挂号邮寄或经专人送递的方式交与董事会。董事会秘书亦应在会议记录上签字，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录应包括以下内容：

（1）会议名称；

（2）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（3）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（4）会议议程；

（5）董事发言要点；

（6）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对和弃权的票数）。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会会议记录与纪要作为公司档案由董事会秘书保存，该会议记录应包括所有会议通知、议事日程和所有代理人的委托书，董事会会议记录和纪要的保管

期限为十年。

第六十四条 除非董事会另有规定，监事及非兼任董事的总经理可列席董

事会会议；并有权收到该等会议通知和有关文件；但是，监事及非兼任董事的总经理无权在董事会会议上表决。

第九章 董事会工作程序

第六十五条 董事会决策程序：

（一）投资决策程序：董事会委托董事战略委员会对公司长期发展战略和

重大投资决策进行研究并提出建议，提交董事会，由董事长主持审批，董事会根据审议报告形成决议，由总经理组织实施；

（二）人事任免程序：根据董事长对总经理及董事会秘书、总经理对副总

经理及财务总监提出的人事任免提名，提请董事会讨论决定，由董事会聘任和解聘；

（三）财务预决算工作程序：董事会或委托总经理组织人员拟定公司年度

财务预决算、利润分配和弥补亏损等方案，提交董事会，由董事会审议并提交股东大会审批批准后，由总经理组织实施；

（四）其它重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事

项的文件前，应对有关事项进行判断其可行性，必要时间召开董事会会议进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署。

第六十六条 董事会决议的执行和反馈工作程序：

（一）董事会作出决议后，由总经理主持经理层具体执行，并将执行情况向下次董事会报告。

（二）董事长有权跟踪检查、督促董事会决议的执行情况，在检查中发现

有违反决议的事项时，可与总经理协商，总经理若不采纳意见，董事长可提议召开临时董事会，做出决议要求总经理予以纠正。

（三）董事会会议应对上次会议决议的执行情况作出评价，并载入会议记录。

第十章 附 则

第六十七条 董事会应将《公司章程》及历届股东大会会议和董事会会议

记录、资产负债表、损益表交由公司董事会秘书保存，并将股东名册存放于公司及代理机构以备查。保存时间按《公司章程》规定办理。

第六十八条 凡国家有关法律法规和《公司章程》因变更与本规则发生矛盾时，应及时进行修订，并由股东大会审议通过。

第六十九条 本规则由董事会负责解释，经股东大会审议通过后生效。

维维食品饮料股份有限公司

2005年第二次临时股东大会议案

议案六审议修订的《维维食品饮料股份有限公司监事会议事规则》的议案

董事长：胡云峰

各位股东及股东授权代表：

根据《公司章程》的有关规定，《维维食品饮料股份有限公司监事会议事规则》作相应的修改。现将修订后的《维维食品饮料股份有限公司监事会议事规则》提请股东大会审议。

本议案已经公司第三届监事会第二次会议审议通过，并于 2005年 8月 29日在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站上刊登了公司第三届监事会第二次会议决议公告。《维维食品饮料股份有限公司监事会议事规则》刊登在上交所网站上。

附：《维维食品饮料股份有限公司监事会议事规则》。

维维食品饮料股份有限公司监事会议事规则

一、 总则

为明确维维食品饮料股份有限公司（下称公司）监事会的职责权限，规范监事、监事会行为，充分发挥监事会的监督作用，根据《中华人民共和国公司法》、《维维食品饮料股份有限公司章程》（下称《公司章程》）及国家其他有关法律、行政法规、部门规章的规定，制定本规则。

二、监事的职权

（一） 公司依法设立监事会，监事由股东大会选举产生，并对股东大会负责。

监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人

数的三分之一。

（二） 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

（三） 国家公务员在公司中不得担任监事。

（四） 监事有义务向监事会和公司声明其与董事会和董事、经理以及公司之间

的利益关系，以及除担任本公司职务以外的其他公司职务或社会任职。为保证有足够的时间和精力关注公司事务，有效行使监督职责，监事不应过多地担任其他公司的董事或者监事职务。

（五） 公司的监事或董事职务，监声明事在就职前应就其是否有足够的时间和精力履行职责向监事会和董事会作出声明。

（六） 监事因未尽法定义务而给公司带来损失时应承担相应责任。

（七） 监事会有权要求相关董事、经理、财务负责人列席监事会议，并就有关问题对他们进行质询。

（八） 监事应与董事、经理和股东保持沟通。监事有权列席董事会会议和有选

择地列席经理办公会。公司应当为监事与董事、经理和股东以及职工的交流提供条件，并由公司承担相关费用。

三、监事会行使下列职权

（一）监事会应诚信、勤勉地履行职责，维护股东的利益，监督董事会履行股东大会决议，督促董事和高级管理人员遵守法律、行政法规和公司章程的规定；

（二） 监事会独立有效地履行监督职能，检查公司的财务。监事会有权在

必要时聘请外部机构如审计师、律师对公司及其下属公司财务状况和董事、高级管理人员的行为进行检查，其费用应由公司承担；

（三）对董事、经理和其他高级人员执行公司职务时违反法律法规或《公司章程》的行为进行监督；

（四）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管报告；

（五）提议召开临时股东大会；监事会应保持独立性。当监事会的决议与董事会

的意见发生冲突，经协商无法取得一致意见时，监事会有权要求召集临时股东大会；

（六） 列席董事会会议；

（七） 监事会应对监事的技能、经验和工作等进行年度总结，并在年度报告中披露；

（八） 《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。

四、监事会召集人职权

监事会召集人行使下列职权：

（一）召集和主持监事会会议；

（二）检查监事会决议的实施情况；

（三）代表监事会向股东大会报告工作。

五、监事会的议事规则

（一）监事会会议的召开：

1．监事会会议应定期召开，每年至少两次；

2．监事会会议应在召开十日前书面通知送达全体监事，通知的内容包括：会议

的日期、地点、会期、事由或议题，发出通知的时间；

3．监事会会议实际出席的人数应超过全体监事人数的二分之一以上方可举行。

（二）监事会会议的议题，主要包括以下方面：

1．听取总经理关于公司经营状况的工作报告；

2．听取财务负责人关于公司财务状况的工作报告；

3．审查公司的财务报表和资料，评价公司的经济效益；

4．《公司章程》规定属监事会监督、审查和评议的其他事项。

（三）监事会的议事方式：

1．监事会以会议的方式进行议事，以会议通知内容为议事内容；

2．监事会会议由监事会召集人主持；

3．监事会做出决议仅在获得出席会议的全体监事表决赞成时，方可通过；

4．监事因故不能出席，可书面委托其他监事出席监事会，委托书应载明授权权限。

（四）监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。

监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

监事会会议记录的保管期限为监事会会议结束之日起十年。

六、监事会决议的执行和监督

（一）监事应对监事会决议承担责任，监事会决议由监事执行或监事会执行；

（二）对监事会决议中要求办理和纠正的事项的执行，监事会召集人应组织监事进行检查，并提出评价意见。

七、 附则

（一） 本规则未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》规定执行。

（二） 本规则由监事会负责解释。

（三）本规则经股东大会审议通过后生效。