曙光股份股权分置改革说明书

辽宁曙光汽车集团股份有限公司股权分置改革说明书


LIAONING SG AUTOMOTIVE GROUP CO., LTD.

保荐机构：海通证券股份有限公司

签署日期：2005年10月21日

董事会声明

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。

任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

重要内容提示

一、改革方案要点：

辽宁曙光实业集团有限责任公司作为辽宁曙光汽车集团股份有限公司唯一非流通股股东，拟向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股送2.3股作为对价安排支付给流通股股东，以换取公司的非流通股份获得上市流通权。

二、非流通股股东的承诺事项：

1、所持股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%；

2、承诺在曙光股份股权分置改革方案实施完成后两个月内，若曙光股份股价低于4.64元/股，曙光实业将连续投入资金通过上海证券交易所按集中竞价方式以每股4.64元价位申报买入曙光股份股票，投入资金不超过3000万元人民币，除非曙光股份股价不低于4.64元/股或3000万元用完。期间如果累计购入曙光股份股数达到总股本的5%, 则需要根据《证券法》、《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份的有关问题的通知》等相关规定进行公告,在增持计划完成后的六个月内不出售增持的股份，并履行相关的信息披露义务。

3、承诺人已做出声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

三、本次改革相关股东会议的日程安排：

（1）本次相关股东会议的股权登记日：2005年11月18日

（2）本次相关股东会议现场会议召开日：2005年11月30日

（3）本次相关股东会议网络投票时间：2005年11月24日至2005年11月30日

四、本次改革相关证券停复牌安排：

（1）本公司董事会将申请相关证券自2005年10月24日起停牌，最晚于11月3日复牌，此段时期为股东沟通时期；

（2）本公司将在2005年11月2日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

（3）如果本公司未能在2005年11月2日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

（4）本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革方案实施结束之日公司相关证券停牌。

五、查询和沟通渠道：

热线电话：0415—4146825

传真：0415—4142821

电子信箱：dongban@sgautomotive.com

公司网站：www.sgautomotive.com

证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

全    文

一、释义

在本说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

曙光股份、本公司、公司       指辽宁曙光汽车集团股份有限公司

本方案/本次改革方案          指本公司此次股权分置改革方案

流通权对价/对价安排          指非流通股股东为获取上市流通权而向流通

                               股股东支付的对价。本方案的对价安排为

                               辽宁曙光实业集团有限责任公司作为本公

                               司唯一非流通股股东，拟向流通股股东每

                               10股送2.3股。

控股股东、非流通股股东、

曙光实业                     指本方案实施前，所持本公司的股份尚未在

                               交易所公开交易的股东，即辽宁曙光实业

                               集团有限责任公司

流通股股东                   指持有本公司流通股的股东

证监会                       指中国证券监督管理委员会

交易所                       指上海证券交易所

登记公司                     指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

董事会                       指曙光股份董事会

保荐机构                     指海通证券股份有限公司

律师                         指北京市嘉润律师事务所

元                           指人民币元

二、公司基本情况简介

（一） 公司基本情况

公司名称：辽宁曙光汽车集团股份有限公司

英文名称：LIAONING SG AUTOMOTIVE GROUP CO., LTD.

公司简称：曙光股份

公司变更注册登记日期：1995年12月11日

公司法定代表人：李进巅

公司注册及办公地址：辽宁省丹东市振安区曙光路50号

邮政编码：118001

公司国际互联网地址：www.sgautomotive.com

公司的经营范围是：制造、加工汽车前后桥、汽车底盘、汽车零部件；汽车修理（设分支销售汽车及零配件）；经营本企业及所属企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业及所属企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、及相关技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

（二）公司近三年主要财务指标和会计数据
主要会计数据                              2004年           2003年
主营业务收入                    2,688,970,095.69  2,207978,274.94
利润总额                          148,664,288.57   151,815,631.27
净利润                            111,469,057.69    93,840,058.94
扣除非经常性损益的净利润          104,822,975.58    93,306,344.87
-                                       2004年末         2003年末
总资产                          2,253,019,014.63 2,088,555,426.51
股东权益                          599,346,954.55   535,050,970.97
经营活动产生的现金流量净额        294,284,089.35   272,814,308.06
主要财务指标                              2004年           2003年
每股收益（全面摊薄）                        0.69             0.58
净资产收益率（全面摊薄）（%）              18.60            17.54
资产负债率（%）                            73.40            74.38
扣除非经常性损益的净利润的净资             17.49            18.61
每股经营活动产生的现金流量净额              1.82             1.68
-                                       2004年末         2003年末
每股净资产                                  3.70             3.30
调整后的每股净资产                          3.69             3.22
================续上表=========================
主要会计数据                              2002年
主营业务收入                      672,580,247.63
利润总额                           63,067,810.23
净利润                             37,117,660.96
扣除非经常性损益的净利润           39,881,945.72
-                                       2002年末
总资产                          1,542,649,856.85
股东权益                          472,736,562.11
经营活动产生的现金流量净额         27,210,532.77
主要财务指标                              2002年
每股收益（全面摊薄）                        0.23
净资产收益率（全面摊薄）（%）               7.85
资产负债率（%）                            69.36
扣除非经常性损益的净利润的净资              8.43
每股经营活动产生的现金流量净额              0.17
-                                       2002年末
每股净资产                                  2.92
调整后的每股净资产                          2.75


（三）公司设立以来利润分配情况

   1997年末     每10股派2元

   1998年末     每10股送2.5股

   2000年末     每10股转增8股派2元

   2001年末     每10股派2元

   2002年末     每10股派2元

   2003年末     每10股派3元

   2004年末     每10股派2元

（四）公司设立以来历次融资情况

2000年12月11日，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]165号文件批准，在上海证券交易所以上网定价发行方式向社会公众发行了人民币普通股4000万股，每股发行价8.8元,募集资金33,816万元，2000年12月26日，公司发行的人民币普通股4000万股获准在上海证券交易所上市交易。

（五）公司目前的股本结构
股份类型          股份数量（万股） 股份比例（％）
一、未上市流通股              6975          43.06
曙光实业                      6975          43.06
尚未流通股份合计              6975          43.06
二、已上市流通股              9225          56.94
股份总数                     16200            100


三、公司历次股本变动情况

（一）公司设立时股本结构的形成

1993年3月2日，经辽宁省体改委《关于丹东曙光车桥总厂改组为股份有限公司的批复》（辽体改发[1993]5号）批准，原丹东曙光车桥总厂等三家单位共同发起，以定向募集方式设立本公司。公司成立时股本总额为3,844.5万元，其中：法人股2,944.5万元，内部职工股900万元。

（二）公司设立后历次股本变动情况

1994年2月，经辽宁省体改委辽体改发[1994]12号文件《关于同意丹东曙光车桥股份有限公司扩股的批复》批准，公司增资扩股155.5万股，增资扩股后公司总股本达到4,000万股，其中法人股3,100万股，内部职工股900万股。

1999年6月，经辽宁省体改委辽体改发[1999]15号文件《关于同意丹东曙光车桥股份有限公司派送红股的批复》批准，公司向全体股东按10：2.5的比例派送红股，送股后公司总股本由4,000万股增加到5,000万股，其中法人股3,875万股，内部职工股1,125万股。

首次公开发行前股本结构情况如下：

上市前曙光股份股本结构
股份类型    股本总额（万元） 股份比例（％）
法人股                 3875           77.5
内部职工股             1125           22.5
合计                   5000            100

2000年12月11日，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]165号文件批准，在上海证券交易所以上网定价发行方式向社会公众发行了人民币普通股4000万股，每股发行价8.8元。募集资金33,816万元。2000年12月26日，公司发行的人民币普通股4000万股获准在上海证券交易所上市交易。公司总股本为9000万股，其中法人股3875万股，内部职工股1125万股，流通股为4000万股。

2001年5月，公司以2000年末总股本9000万股为基数，用资本公积金向全体股东按每10股送8股的比例转增股本。转增股本后，公司总股本为16200万股，其中法人股6975万股，内部职工股2025万股，流通股为7200万股。

2003年12月，公司内部职工股2025万股获准在上海证券交易所上市交易。

内部职工股上市后，公司总股本为16200万股，其中法人股6975万股，流通股为9225万股。

四、公司非流通股股东情况介绍

（一）非流通股股东基本情况

截止2005年6月30日，曙光股份的非流通股股东人数为1人，即辽宁曙光实业集团有限责任公司，具体情况如下：

辽宁曙光实业集团有限责任公司

注册资本：9600万元人民币

法定代表人：李海阳

成立时间：2002年7月5日

注册地址：沈阳市浑南新区天赐街七号

主营业务：汽车底盘、汽车车桥及相关零部件制造

财务数据：（摘自未经审计的曙光实业2005年上半年财务报告）

总资产2,501,926.381.21元

净资产321,644.090.99元

利润总额71,606,107.88元

净利润21,895,489.58元

（二）非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

公司非流通股股东持股比例（截至2005年9月30日）
名称                          股份数量（万股） 股份比例 股份性质
辽宁曙光实业集团有限责任公司             6975   43.06%     其他
合计                                     6975   43.06%     其他

根据中国证券登记公司上海分公司的查询结果，截止到本说明书公告日，上述非流通股股份均不存在冻结、质押和其他权属争议的情况

（三）非流通股股东及实际控制人持有、买卖公司流通股股份的情况

非流通股股东及非流通股股东的实际控制人在公司董事会公告改革的前两日持有公司流通股及最近6个月非流通股股东买卖公司流通股的情况：

公司非流通股股东辽宁曙光实业集团有限责任公司确认，截至本改革说明书公布前两个交易日均未持有公司的流通股股份，公告之前六个月内也未有买卖公司流通股股份的情况。

截至本改革说明书公布前一个交易日，曙光实业的实际控制人是李进巅和李海阳父子。

经本公司控股股东实际控制人李进巅、李海阳确认，截至本改革说明书公布前两个交易日分别持有公司的流通股股份22500股和45000股，其股份锁定期为任职期的整个期间。在公告之前六个月内没有买卖公司流通股股份的情况。

五、股权分置改革方案

(一)  改革方案概述

公司唯一非流通股股东曙光实业，向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股支付2.3股股票，作为非流通股获得流通权的对价安排，非流通股股东由此获得所持非流通股份的流通权。股权分置改革完成后，公司的资产、负债、所有者权益、每股收益、每股净资产等财务指标均保持不变。

1、对价的形式、数量或者金额

非流通股股东向流通股股东总计支付2,121.75万股股票，于本方案实施股权登记日登记在册的流通股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支付的2.3股股份。

2、对价的执行方式

非流通股股东向流通股股东总计支付2,121.75万股股票，于本方案实施股权登记日登记在册的流通股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支付的2.3股股份。

3、对价执行情况表（附表一）

4、限售股份上市流通时间表（附表二）

5、股份结构变动表（附表三）；

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

保荐机构认为：股权分置改革之后现有流通股市值不能低于改革前市值，而现有非流通股改革后的市值不低于改革前的净资产额，非流通股股东向流通股股东支付对价的多少并不改变曙光股份的公司价值，股权分置改革不能使股东利益尤其是流通股股东利益减少。

曙光股份计算流通权对价标准的思路如下：以每股净资产为非流通股作价,以市场价格为流通股作价,分别计算非流通股价值和流通股价值。在保持总股本不变的前提下,按照公司总价值测算股权分置改革后曙光股份股票的理论价格,按股票的理论价格计算股权分置后非流通股的价值。股权分置改革前后非流通股价值的增长就应当是非流通股股东向流通股股东做出对价安排的标准。

1、对价标准的测算

具体地说,曙光股份非流通股股东为获得流通权应当支付的对价标准可通过以下几个步骤计算得出：

①计算曙光股份公司总价值

以2005年6月30日未经审计每股净资产作价,曙光股份非流通股价值为264,352,500元(＝非流通股股数×2005年6月30日每股净资产＝69,750,000×3.79)。

按截止2005年9月30日曙光股份前30个交易日收盘价的均值5.28元/股

作价,曙光股份流通股价值为487,080,000元(＝流通股数×前30个交易日收盘

价的均值＝92,250,000×5.28).

曙光股份公司总价值为751,432,500元。

②计算股权分置改革后曙光股份股票的理论价格

本次股权分置改革不会改变公司价值,保持曙光股份总股本不变,则股权分置改革后,曙光股份股票的理论价格为4.64元。

即：751,432,500÷162,000,000＝4.64元/股

③计算非流通股价值的变化

显然,由于实施股权分置改革,非流通股每股价值由3.79元上升到4.64元,每股上升0.85元。所以,非流通股的价值因取得流通权增加了59,287,500元＝(0.85×69,750,000),这部分价值就为非流通股股东为获得流通权而应当支付的对价。

④对价标准的确定

上述非流通股价值的增长按公司股票的理论价格折算为股份是12,777,478股(59,287,500÷4.64)。

与曙光股份目前流通股数量92,250,000股相除,上述股份相当于非流通股股东向流通股股东每10股支付1.4股。

因此,曙光股份非流通股股东为获得流通权应向流通股股东做出对价安排的标准为每10股支付股份1.4股。

2、实际对价安排的确定

考虑到方案实施后股价可能引起的波动，为了进一步保障流通股股东权益不受损失，非流通股股东决定溢价做出对价安排。实际支付方案为：向流通股股东每10股送2.3股。

曙光股份非流通股股东为取得所持股份的流通权而支付的21,217,500股和高于经测算的流通权价值所对应的曙光股份股份数量 12,777,478 股,高出66.05%。因此，保荐机构认为,曙光股份非流通股股东支付的对价是合理的

六、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排

为进一步保护投资者利益，并积极推进股权分置改革稳妥顺利进行，公司唯一非流通股股东曙光实业就曙光股份股权分置改革工作做出如下承诺：

1、同意公司实施股权分置改革，授权公司董事会制定股权分置改革方案。

2、同意公司董事会报批的股权分置改革方案内容，并授权公司董事会按照相关规定实施此方案及办理相关手续。

3、在承诺书出具之日以前六个月内，未存在买卖公司股票的情形；在承诺书出具日前两日，不持有公司流通股股票，截至承诺书出具之日，持有的公司非流通股未存在冻结、质押、托管等情形，并承诺在公司股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。

4、持有的公司非流通股将自获得上市流通权之日起，至少在三十六个月内不上市交易或者转让。

5、承诺在本承诺书第四项承诺期期满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四月内不超出百分之十。

6、承诺在曙光股份股权分置改革方案实施完成后两个月内，若曙光股份股价低于4.64元/股，曙光实业将连续投入资金通过上海证券交易所按集中竞价方式以每股4.64 元价位申报买入曙光股份股票，投入资金不超过3000 万元人民币，除非曙光股份股价不低于4.64元/股或3000 万元用完。期间如果累计购入曙光股份股数达到总股本的5%, 则需要根据《证券法》、《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份的有关问题的通知》等相关规定进行公告,在增持计划完成后的六个月内不出售增持的股份，并履行相关的信息披露义务；

7、承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到该公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

8、承诺遵守中国证监会《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及证券交易所的相关规定，在股权分置改革方案实施过程中诚实守信，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

9、承诺不会利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

承诺人同时声明：承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

由于非流通股股东在对价安排完成后，附加了增持股票的承诺，因此，曙光实业将拟用于增持的3000万元人民币存放于保荐机构设立的保证金专户。

为了保证以上承诺的顺利实施，曙光实业将按照《上市公司股权分置改革管理办法》的要求，将全部股份托管在证券代理商的指定席位，并接受上海证券交易所的持续监管。

七、股权分置改革对公司治理的影响

公司董事会认为：股权分置改革消除了因股权分置造成的流通股股东和非流通股股东之间的利益冲突，全体股东的利益将更趋于一致，有利于改善上市公司的治理结构，管理层也将成为公司的价值管理者而不仅仅只关注公司的利润。

在股权分置情况下，由于股权估值方式的不同，流通股股东和非流通股股东的利益可能发生冲突。当上市公司的业绩、品牌、核心竞争力等不能成为公司的市场价值和充分地成为非流通股股东的财富时，非流通股股东的利益取向与上市公司和流通股股东的利益取向就可能发生不一致。而且在股权分置条件下，非流通股的价值实现是不完全的，其转让价格往往只是以每股净资产值为基础，加少量溢价或没有溢价，非流通股股东从自身的利益最大出发，往往更关心股票的账面价值——每股净资产值，而不是市场价值。账面价值只是会计记录的历史成本的反映，并不反映公司真实的盈利能力。因此非流通股股东的行为就有可能发生扭曲，致使上市公司无法形成良好的治理结构。

股权分置改革之后，非流通股的价值实现不再依靠帐面价值，而是市场价值，非流通股股东的长远利益将主要取决于公司市场价值的最大化，使非流通股股东的激励机制更加合理，并与流通股股东利益一致，优化公司治理。

本公司独立董事认为：公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向，解决了公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同非流通股股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发展。

八、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

本公司特别提醒投资者注意下列风险：

1、非流通股股东股份无法做出对价安排的风险

在股权分置改革过程中，非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响。如果非流通股股东临时保管的股份被司法冻结、扣划，以至于非流通股股东无法支付股份对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将可能宣告失败。

2、方案面临批准不确定的风险

本方案获得批准不仅需要出席相关股东会议三分之二以上的表决权股份同意，还需要经出席相关股东会议的三分之二以上流通股表决权股份同意。若未获得相关股东会议批准，则本说明书所载方案将不能实施，根据中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，改革方案未获相关股东会议通过的，非流通股股东可以在三个月后，再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。辽宁曙光汽车集团股份有限公司将择机再次提出股权分置改革建议。

3、市场波动和股价下跌的风险

由于股权分置改革十分敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大，因此股票价格可能会发生剧烈波动，尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的，但流通股股东和非流通股股东都将蒙受股票下跌的损失。

为了尽可能稳定股权分置改革后的股价，非流通股股东承诺在遵守《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定之外延长限售期限和限售比例。

九、公司聘请的保荐机构和律师

（一）保荐机构、律师事务所在公司董事会公告股权分置改革前两日持有曙光

股份流通股的情况及前六个月买卖曙光股份流通股的情况

本次曙光股份聘请的保荐机构海通证券在公司董事会公告改革的前两日未持有曙光股份流通股股份，在公司董事会公告改革的前六个月内曾买卖曙光股份流通股股份，具体情况为:

分别在8月10日，8月16日，购入39.45万股和55.53万股，合计占公司总股本的0.59%，均价为4.8元/股和5.15元/股，分别在8月12日，8月15日，8月18日,8月22日分别售出26万股、13.45万股、5万股和50.53万股，均价为5.11元/股、5.07元/股、5.22元/股、5.15元/股，共盈利 8.75万元。

本次曙光股份聘请的律师事务所北京市嘉润律师事务所在公司董事会公告改革的前两日未持有曙光股份流通股股份，在公司董事会公告改革的前六个月内未买卖曙光股份流通股股份。

（二）保荐机构及律师意见

1、保荐机构意见

公司本次股权分置改革聘请的保荐机构海通证券股份公司出具了保荐意见，结论如下：

曙光股份股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，辽宁曙光实业集团有限责任公司为获得流通权而向流通股股东支付的对价合理，并已采取有效措施保护中小投资者的利益。本保荐机构愿意推荐曙光股份进行股权分置改革工作。

2、律师意见

公司本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市嘉润律师事务所出具了法律意见书，结论如下：

“曙光股份的股权分置改革符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在现阶段已履行了必要的法律程序；但曙光股份的股权分置改革方案，尚需曙光股份相关股东会议审议通过。”

十、本次改革的相关当事人

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

住所：辽宁省丹东市振安区曙光路50号

法定代表人：李进巅

联系人： 那涛

电话：0415-4146825

传真：0415-4142821

保荐机构： 海通证券股份有限公司

住所： 上海市淮海中路98号

法定代表人： 王开国

保荐代表人：王建辉

项目主办人：刘海燕、刘达宗

电话：0755-83002880

传真：0755-83002833

公司律师：北京市嘉润律师事务所

住所（或办公地址）：北京市建国门外大街22号赛特大厦601室

负责人：龚志忠

经办律师：蔡宝川

电话：010-65142061

传真：010-85110955

十一、其他需要说明的事项

无其他需要说明的事项。

十二、备查文件目录

1、保荐协议；

2、非流通股股东书面委托书；

3、非流通股股东对承诺事项的承诺函；

4、保荐意见书；

5、法律意见书；

6、保密协议；

7、独立董事意见函。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

董事会

2005年 10 月21日

附表一：

辽宁曙光汽车集团股份有限公司股权分置改革对价执行情况表

                  执行对价前       本次执行数量        执行对价后
-                -        -      - 本次执行 本次执行对
序  执行对价的股东   持股数 占总股 对价股份 价现金金额   持股数 占总股本
号            名称   （股） 本比例 数量(股)     （元）   （股）     比例
1   辽宁曙光实业集 69750000 43.06% 21217500          - 48532500   29.96%
-   团股份有限公司
-             合计 69750000 43.06% 21217500          - 48532500   29.96%


附表二：

有限售条件的股份可上市流通时间表
序号      股东名称 所持有限售条件的股份 可上市流通时间 承诺的限售条件

                         数量（股）

  辽宁曙光实业            8,100,000         2008**

  集团股份有限
1             公司           16,200,000         2009**

                          8,100,000         2008**

          合计           16,200,000   2009年*月*日


附表三：

股份结构变动表
股份类别                         -      变动前      变动数      变动后
非流通股       1、境内法人持有股份  69,750,000 -69,750,000           0
-                     非流通股合计  69,750,000 -69,750,000           0
有限售条件     1、境内法人持有股份           0  48,532,500  48,532,500
的流通股份  有限售条件的流通股合计           0  48,532,500  48,532,500
-                              A股  92,250,000  21,217,500 113,467,500
无限售条件  无限售条件的流通股份合  92,250,000  21,217,500 113,467,500
的流通股份                      计
股份总额                         - 162,000,000           0 162,000,000


（此页无正文，为辽宁曙光汽车集团股份有限公司股权分置改革说明书之公司签字盖章页）

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

董事会

2005年10月 21日

（此页无正文，为辽宁曙光汽车集团股份有限公司股权分置改革说明书之保荐机构签字盖章页）

保荐机构：海通证券股份有限公司

保荐代表人：王建辉

2005年10月21日

（此页无正文，为辽宁曙光汽车集团股份有限公司股权分置改革说明书之律师事务所签字盖章页）

律师事务所：北京市嘉润律师事务所

经办律师：蔡宝川

2005年10月21日