波导股份2004年年度股东大会会议资料

宁波波导股份有限公司

2004年年度股东大会会议资料

二零零五年四月二十八日

宁波波导股份有限公司

2004年年度股东大会会议议程

会议时间：2005年 4月 28日上午 9：00

会议地点：浙江省奉化市金钟路 588号公司总部二楼 1号会议室

会议主持人：徐立华董事长

会议议程：

一、主持人宣布会议开始，并报告会议出席情况。

二、选举监票人（两名股东代表和一名监事）

三、宣读会议议案

1、审议《公司 2004年度董事会工作报告》；

2、审议《公司 2004年度监事会工作报告》；

3、审议《公司 2004年度利润分配预案》；

4、审议《公司 2004年度资本公积金转增股本预案》；

5、审议《公司 2004年度报告及其摘要》；

6、审议《关于 2004年度续聘浙江天健会计师事务所的议案》；

7、审议《公司章程修正案（修改稿）》；

8、审议《关于修订公司股东大会议事规则的议案》

9、选举公司第三届董事会；

10、选举公司第三届监事会。

四、公司董事、监事及其他高管人员接受股东就以上议案相关问题的提问

五、大会对以上议案进行逐项表决

六、由监票人清点表决票并宣布表决结果

七、独立董事宣读 2004年度述职报告

八、宣读公司 2004年度股东大会决议

九、大会见证律师宣读法律意见书

十、主持人宣布会议结束

宁波波导股份有限公司

2004年度董事会工作报告

各位股东、股东代理人：

公司 2004 年度董事会工作报告详见《宁波波导股份有限公司

2004 年年度报告》第八部分。登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请予审议宁波波导股份有限公司董事会

宁波波导股份有限公司

2004年度监事会工作报告

各位股东、股东代理人：

公司 2004 年度监事会工作报告详见《宁波波导股份有限公司

2004 年年度报告》第九部分，登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请予审议宁波波导股份有限公司监事会

宁波波导股份有限公司

2004年度利润分配预案

各位股东、股东代理人：

根据公司财务决算情况及浙江天健会计师事务所的审计结果，2004 年度股份公司实现净利润 207，249，431.71 元，根据公司章程规定及公司业务发展的需要，提取 10%法定盈余公积金，计 20，724，943.17 元，提取 5%法定公益金，计

10，362，471.59 元，加上年初留存的未分配利润 312，705，182.60 元，累计可供

股东分配的利润为 488，867，199.55元。

2004年度利润分配预案：拟按 2004年末总股本 192，000，000股为基数，每

10股派发现金红利 3.00元(含税)，共计分配 57，600，000.00元。尚未分配利润

431，267，199.55元结转至下一年度。

请予审议宁波波导股份有限公司董事会宁波波导股份有限公司

2004年度公积金转增股本预案

各位股东、股东代理人：

2004年度资本公积金转增股本预案：拟按 2004年末总股本 192，000，000股为基数，每 10股转增 10股。本次转增后资本公积金尚余 847，137，140.73元。

请予审议宁波波导股份有限公司董事会

宁波波导股份有限公司

2004年年度报告及其摘要

各位股东、股东代理人：

现将《公司 2004年年度报告》和《公司 2004年年度报告摘要》

(登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）)提交给本次大会，请予审议。

宁波波导股份有限公司董事会

关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司

为公司 2005年度审计机构的议案

各位股东、股东代理人：

浙江天健会计师事务所有限公司系具有证券从业资格的国内知

名会计师事务所，已连续为公司提供了四年的审计服务。该事务所依据中国注册会计师独立审计准则及政策法规认真履行职责，及时为本公司提供审计服务。根据《公司章程》的有关规定，董事会拟续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司 2005 年度财务报告及其他审计

业务的审计机构。并提请股东大会授权公司董事会，根据实际业务量情况，参照有关规定与事务所协商确定 2005年度的审计报酬。

请予审议宁波波导股份有限公司董事会

《公司章程修正案（修改稿）》

各位股东、股东代理人：

根据中国证券监督管理委员会证监公司字【2005】15 号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》、上海证券交易所的相关文件要求以及公司厂区搬迁、

2004年增发新股等原因，对《公司章程》的相关条款进行修订。

本次修订只对原章程部分条款的内容或个别文字进行了适当调整；新增 7条，修改后章程条款共 207条；因章程条款增加，原条目作相应调整或顺延。

本次修订及补充的具体内容如下：

一、原章程第五条 “公司住所为：浙江省奉化市大桥镇城山路 99号，邮政编码为：315500”

修改为：

“第五条 公司住所为：浙江省奉化市大成东路 999号邮政编码为：315500”

二、原章程第六条“公司注册资本为人民币 16，000万元。”

修改为：

“第六条 公司注册资本为人民币 19，200万元。”

三、原章程第十九条“公司经批准发行的普通股总数为 16，000万股，其中：成立时向发起人宁波电子信息集团有限公司发行 5，400万股，向发起人奉化波导

科技发展有限公司发行 5，280万股，向发起人奉化市大桥镇资产经营总公司发行

607.2 万股，向发起人宁波市工业投资有限责任公司发行 603.6 万股，向发起人

中国电子进出口宁波公司发行 109.2万股。向各发起人发行的股份数额，占公司可发行普通股总数的 75 %。”修改为：

“第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 19，200 万股，其中：成立时向发起人宁波电子信息集团有限公司发行 5，400万股，向发起人奉化波导科技发展

有限公司发行 5，280万股，向发起人奉化市大桥镇资产经营总公司发行 607.2万股，向发起人宁波市工业投资有限责任公司发行 603.6万股，向发起人中国电子进出口宁波公司发行 109.2万股。向各发起人发行的股份数额，占公司可发行普通股总数的 62.5 %。”

四、原章程第二十条“公司的股本结构为：普通股 16，000 万股，其中发起人持有 12，000万股，其他内资股股东持有 4，000万股。”修改为：

“第二十条 公司的股本结构为：普通股 19，200万股，其中发起人持有 12，000万股，其他内资股股东持有 7，200万股。”

五、原章程第四十条“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”修改为：

“第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

六、原章程第四十二条后增加一条：

“第四十三条 公司应制定股东大会议事规则。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。”

七、原章程第四十三条“股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。”修改为：

“第 条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

公司股东大会审议本章程第六十七条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。”

八、原章程第四十七条“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以前通知登记公司股东。”修改为：

“第 条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以前通知登记公司股东。

公司股东大会审议本章程第六十七条所列事项的，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

九、原章程第五十二条后增加一条：

“第 条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

十、原章程第六十六条后增加一条“第 条 公司对下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢

价达到或超过 20%的；

3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

十一、原章程第七十六条后增加一条“第 条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（股东代理人）人数、所持（代理）股份总数及公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出决议的，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

股东大会决议的公告时间，应当依据法律、行政法规和公司股票上市地的股票上市规则的规定。

采用网络形式投票平台召开的股东大会，股东大会决议公告应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”

十二、原章程第九十二条增加一款为该条第七款：

“（七）独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。”

十三、原章程第一百零三条“董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。”修改为：

“第 条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。”

十四、原章程第一百四十二条后增加一条：

“第 条 公司应制定监事会议事规则。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。”

十五、原章程第一百五十七条“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”

修改为：

“第 条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在公司实现盈利且现金流能够满足公司正常经营和企业发展的前提下，公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。”

十六、原章程第九章改为“通知、公告、信息披露和投资者关系管理”，第

二节改为“公告、信息披露”。

十七、原章程第一百七十四条前增加一条：

“第 条 公司应当根据法律、法规、公司股票上市的证券交易所《股票上市规则》等相关规定，履行信息披露义务。

公司应建立健全信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度。”

十八、新增第三节“投资者关系管理”并新增一条：

“第 条 公司应积极开展投资者关系管理工作。建立健全投资者关系管理工作制度，并通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”请予审议宁波波导股份有限公司董事会

关于修订《公司股东大会议事规则》的议案

各位股东、股东代理人：

根据中国证监会证监发【2004】118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和证监公司字 96号《上市公司股东大会网络投票工作指引（施行）》，结合《公司章程》相关条款的修订，拟对《公司股东大会议事规则》进行修订。

本次修订只对原《公司股东大会议事规则》部分条款的内容或个别文字进行

适当调整；新增了股东大会部分议事规则条款。因条款增加，原条目作相应调整或顺延，修改后股东大会议事规则条款共计 77条。

本次修订具体内容如下：

一、议事规则原第十条“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开 30 日以前通知股东。公司计算 30 日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括会议召开公告日。”修改为：

“第十条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开 30日以前通知股东。公司股东大会审议本规则第六十条所列事项的，应当在股权登记日后三天内再次公告股东大会通知。公司计算 30 日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括会议召开公告日。”

二、议事规则原第十一条增加 1款为该条第 9款，为

“（九）公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”

三、议事规则原第二十一条增加 1款为该条第 2款，为“公司年度股东大会采用网络投票方式的， 提案人提出的临时提案应当至

少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。”

四、议事规则原第四十六条增加一款为该条第 2款，为“公司股东大会审议本规则第六十条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

1、股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投

票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

2、股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午

3：00 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场

股东大会结束当日下午 3：00。

3、公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

4、公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

5、股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网

络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

6、公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的表决权。

7、公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定，对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。”

五、议事规则第五十九条后增加一条

“第六十条 公司对下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢

价达到或超过 20%的；

3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”六、议事规则原第六十七条“股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”修改为：

“第 条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（股东代理人）人数、所持（代理）股份总数及公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出决议的，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

股东大会决议的公告时间，应当依据法律、行政法规和公司股票上市地的股票上市规则的规定。

采用网络形式投票平台召开的股东大会，股东大会决议公告应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”请予审议宁波波导股份有限公司董事会

宁波波导股份有限公司关于董事会换届选举的议案

各位股东、股东代理人：

本届董事会自 2002年 5月成立以来，已满三年，根据《公司章程》及有关文件之规定，现提名徐立华先生、李凌先生、陆军先生、隋波先生、董捷先生、王倍龙先生、吴思达先生、顾伟康先生、胡左浩先生为公司第三届董事会候选人，其中吴思达先生、顾伟康先生、胡左浩先生为独立董事候选人。

上述 9 名人员将作为本届董事会提名的公司第三届董事会候选人现提交大会选举。

附：董事候选人简历：

1、徐立华：1963年出生，经济管理硕士，本公司创始人，曾任奉化市波导

有限公司董事长、总经理、宁波波导股份有限公司副董事长，荣获首届浙江省优秀发明企业家、宁波市杰出专家、宁波市科技创新特别奖、宁波市“十大”青年科技标兵和宁波市第二届科技实业家创业奖、2002年中国 IT十大风云人物等荣誉或称号。现任公司董事长、总经理，并兼任波导科技集团董事长。

2、李凌，1965年出生，大学本科，高级工程师，曾任宁波科宁达工业有限

公司副总经理，宁波电子信息集团有限公司投资发展战略研究中心主任、董事会秘书，宁波市镇海区区委常委、区委组织部长等职。现任公司副董事长，并兼任电子信息集团副董事长、党委书记、总经理。

3、陆军，1945年出生，大学本科，高级工程师，曾任余姚市二轻工业局副

局长、余姚市外经办主任、余姚市科委主任、党组书记、宁波市电子仪表工业局副局长等职。现任公司董事，并兼任电子信息集团董事、副总经理，北京中科三环高技术股份有限公司副董事长。

4、隋波，1964年出生，工学硕士，本公司创始人之一，曾任奉化市波导有

限公司副总经理，公司第一届董事会董事、副总经理。现任公司董事、副总经理，并兼任波导科技集团董事。

5、王倍龙，1964年出生，大学本科，曾任奉化市林果园艺场技术员、副场

长、场长、党支部书记兼场长，奉化市莼湖镇镇委委员兼副镇长、党委副书记兼镇长，奉化市岳林街道党委副书记兼办事处主任等职。现任公司董事，并兼任奉化市大桥镇资产经营总公司总经理。

6、董捷，1958年出生，大学本科，曾任宁波市卫生局党办主任，宁波市委

宣传部干部处副处长、处长，宁波市经济委员会宣教处处长、办公室主任等职。

现任公司董事，并兼任宁波市工业投资有限责任公司总经理。

7、吴思达，1931年出生，大学本科，会计学副教授，曾任浙江冶金经济专科学校会计系主任、副校长，宁波大学总审计师、宁波大学会计师事务所（宁波宁达会计师事务所）主任，浙江省会计学会常务理事、中国会计学会理事，宁波市审计学会副会长，浙江省第六、七届人大代表，浙江省第八届政协委员，国务院政府特殊津贴获得者。现任宁波市会计学会顾问、公司独立董事。

8、顾伟康，1939年出生，大学本科，浙江大学信息与通信工程学科教授、博士生导师。曾任浙江大学信电系系主任、信息与通信研究所所长、浙江大学副校长，曾被评为 1998 年全国教育系统劳动模范并授予全国模范教师称号，荣获过国家教委科技进步二等奖、国防科工委国防科技进步一等奖、国家科技部国家科技进步三等奖等多项荣誉，是国务院政府特殊津贴获得者。现任公司独立董事，并兼任金华职业技术学院院长、中国电子学会高级会员、浙江省电子学会常务理事、副理事长、浙大海纳股份有限公司董事、数源科技股份有限公司及公司独立董事。

9、胡左浩，1964年出生，日本京都大学经济学博士，曾任浙江大学工商管

理学院讲师，出版过《日本家电企业的市场营销创新》、《现代物流与供应链管理》等专著。现任清华大学经济管理学院副教授、公司独立董事。

宁波波导股份有限公司董事会

宁波波导股份有限公司关于监事会换届选举的议案

各位股东、股东代理人：

本届监事会自 2002年 5月成立以来，已满三年，根据《公司章程》及有关文件之规定，现提名黄建华先生、方平浪先生为公司第三届监事会由股东代表出任的候选人，现提交大会选举。

根据公司《章程》规定由一名职工代表出任公司监事，公司职工代表大会推选赵建东先生代表职工出任公司监事。

附：监事候选人简历：

1、黄建华，1956年出生，大学本科，曾任某部部队政治处正连干事、海军

东海航空兵部队政治部正营干事、某部部队政治处主任、宁波市电子仪表工业局政治处副主任、电子信息集团政治处主任等职。现任公司监事会召集人，并兼任电子信息集团副总经理、党委副书记、纪委书记。

2、方平浪，1943年出生，高级经济师，曾任奉化市波导有限公司副总经理。

现任公司监事、党委副书记、工会主席。

3、赵建东，1963年出生，硕士，为本公司职工选举产生的职工代表。曾在

清华大学电子工程系研究开发 CT-2。现任本公司监事、总工程师、研究开发部经理。（注：公司职代会推选的职工监事）宁波波导股份有限公司监事会

宁波波导股份有限公司

独立董事 2004年度述职报告

各位股东、股东代理人：

我受其他两位独立董事的委托，向各位股东报告 2004 年度工作情况。作为宁波波导股份有限公司（以下简称“公司”、“波导股份”）的独立董事，2004年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，忠实履行了独立董事的职责，参与公司董事会的各项决策，维护了公司及全体股东的利益。现将有关情况报告如下：

一、履职情况

2004 年公司董事会共召开 6 次会议，其中：吴思达独立董事、胡左浩独立

董事每次会议均亲自出席，顾伟康独立董事亲自出席 4次，因公出差书面委托 2次。

在参加董事会会议前，我们都会认真研究董事会的每一项议案，主动调查、收集作出决议所需的信息和资料，做了充分的前期准备工作，会上认真审议每一个议案，参与讨论并提出独立、客观的意见和建议。由于董事会议案材料准备充分、完整，《董事会议事规则》执行情况良好，程序合法，公司董事会也非常重视独立董事的意见和建议，对于我们提出的意见和建议能够及时采纳，因此，对最后形成的董事会议案我们没有提出异议。

二、发表独立意见情况

（一）二届董事会第十三次会议1、对“董事会同意续聘浙江天健会计师事务所为公司 2004年度审计机构，

聘期一年”议案，我们对该中介机构的社会公信力、执业质量以及服务质量等方面进行综合评价后均一致同意。

2、对“总经理徐立华先生提名，董事会同意续聘马思甜先生、金光涛先生为公司副总经理，任期至 2005年 5月”议案我们均一致同意。

3、对“公司与宁波波导萨基姆电子有限公司签订的《设备买卖协议》”关联交易议案，发表如下独立意见：

公司与宁波波导萨基姆电子有限公司发生关联交易的决策程序符合有关法

律、法规及公司章程的规定，有关协议均由协议双方在平等互利的基础上，依据等价有偿的原则订立，上述协议的交易定价客观公允，协议内容公平合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。

（二）二届董事会第十五次会议对“关于公司受让波导科技集团股份有限公司核定使用范围为第九类商品的“波导”商标的关联交易的议案”，发表如下独立意见：

1、同意波导股份受让上述商标。

2、本次关联交易已经波导股份第二届董事会第十五次会议审议通过，关联

董事回避表决，其余董事一致同意该关联交易。关联交易需提交股东大会审议，关联股东须回避表决。

3、波导股份受让上述商标的价格参考了浙江勤信资产评估有限公司浙勤评报字[2004]第 53 号《波导科技集团股份有限公司拟转让的波导商标（第九类、含中英文）评估项目资产评估报告书》的评估值，并考虑了商标的知名度和市场地位、公司历年无偿使用商标而免于承担使用费的情况、转让事项对公司未来业绩的影响、波导科技集团对商标的历史贡献、以及波导股份近几年来对注册商标的实质性投入等因素，符合公允性原则，不致损害上市公司和其他股东利益。

4、波导股份受让上述商标后，有利于改变公司商标所有权与使用权相分离的状况，理顺商标所有权关系，保持公司资产的完整性和独立性，并减少可能存在的关联交易，符合公司长远利益。

（三）二届董事会第十六次会议

1、对“关于变更公司原材料计价会计政策的议案”，本公司对原材料原采用

计划成本法核算，2004年 4月 1日起，公司 SAP系统上线，为了及时并更准确的核算原材料成本，将原材料的核算改为移动平均法，对此我们均一致同意。

2、公司 2004年中期报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》情况的专

项说明及独立意见如下：

（1）报告期内，公司控股股东及其子公司不存在占用上市公司资金的情况；

公司与宁波波导萨基姆电子有限公司等合营、参股公司发生的资金往来均为正常经营性资金往来。

（2）报告期内，公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保。

我们认为：公司能够按照相关法律法规和公司章程的规定，严格控制风险，没有发现公司有违规担保事项，符合证监发（2003）56号文的要求。

三、其他方面

除参加董事会会议之外，平时我们也非常关注公司的经营管理，保持与董事会秘书、其他经营班子成员以及相关职能部门负责人之间的良好沟通，对公司经营管理以及重大决策的落实情况做到心中有数。

同时，我们还利用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司发展战略、投资决策、薪酬制度、聘请外部中介机构等工作提出意见和建议。吴思达独立董事定期到公司了解生产经营、投资、筹资活动等情况，与公司财务部门进行探讨和沟通，作出必要的经济活动和财务资料的分析。顾伟康独立董事、胡左浩独立董事就公司的发展战略、重大投资等事项与公司相关人员一起进行了专题调研和讨论。

在过去的一年，我们诚实、勤勉地履行了自己的职责，在工作中保持了客观独立性，对健全公司法人治理结构、保证公司依法运作、规范关联交易等方面起到了积极作用，维护了公司及全体股东的利益。在 2005 年的任期内，我们将努力克服困难，力争亲自出席每次董事会会议和股东大会，为进一步提高公司董事会的决策水平发挥应尽的义务。同时，我们将按照法律法规和公司章程的要求，继续本着诚信和勤勉的精神，严格履行独立董事的义务，尽职尽责，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：吴思达、顾伟康、胡左浩