太原重工2004年度股东大会会议资料

太原重工股份有限公司

2004年度股东大会会议资料

太原重工股份有限公司

2004年度股东大会议程

时间：2005年 4月 26日上午 10时

地点：太原重工股份有限公司会议室

主持人：岳普煜（太原重工股份有限公司董事长）

会议议程：

一、

二、

三、

四、

五、

六、

七、

八、

九、

十、

十一、

十二、

十三、

十四、宣布开会；

审议董事会工作报告；

审议监事会工作报告；

审议 2004年度报告；

审议关于修改公司章程的议案；

审议调整公司董事的议案；

审议 2004年度利润分配议案；

审议关于预计 2005年公司日常关联交易的议案；

通过监票人；

投票表决；

宣布投票结果；

宣读投票结果形成的大会决议；

律师发表法律意见；

宣布散会。

2005年 4月 26日董事会工作报告

各位股东、股东代表：

本届董事会组成以来，认真贯彻执行《公司法》和《公司章程》的规定以及股东大会的各项决议，坚持依法规范运作，充分发挥公司各方面的积极性，较好地完成了 2004 年报告期内的各项工作，现在向股东大会报告工作，请予审议。

一、 董事会的会议情况报告期内董事会召开了五次会议，有关会议内容已在《上海证券报》和《中国证券报》以及公司 2004年度报告中披露。第二届董事会第十二次会议于 2004 年 4 月 21 日在公司召开，通过了公司 2003年度报告及其摘要、通过董事会工作报告、通过 2003年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本的议案、通过公

司 2004年第 1季度报告。

第二届董事会第十三次会议于 2004 年 5 月 25 日在公司召开，通过了修改公司章程的议案、通过公司董事会换届的议案、决定于

2004年 6月 28日召开公司 2003年度股东大会。

第三届董事会第一次会议于 2004 年 6 月 28 日在公司召开，选

举岳普煜为公司董事长、刘建明、张玉牛为公司副董事长，通过公司高级管理人员换届的议案，继续聘任王创民为公司总经理、李迎魁为公司董事会秘书，继续聘任王吉生为公司总工程师，继续聘任李迎魁、李富奎、吴文明为公司副总经理，聘任杜美林女士为公司财务总监。

第三届董事会第二次会议于 2004 年 8 月 17 日在公司召开，通

过了公司 2004年半年度报告及其摘要。

第三届董事会第三次会议于 2004年 10月 20日在公司召开，通

过了公司 2004年第 3季度报告。

二、公司的经营情况

2004年，公司坚持以市场为导向，大力开发新产品，开拓新领域，针对国家宏观调控政策对部分产品订货带来的不利影响，及时调整营销策略，措施得力，产品订货取得良好效果，经营订货和产品销售比上年有较大幅度增长，为 2005年的经营订货工作奠定了坚实的基础，公司的起重设备、清洁型焦炉设备、油膜轴承等产品订货情况好于上年，汽车变速箱产品市场结构调整，竞争日趋激烈，销售下降。

公司实施名牌战略取得了积极成果，大型起重机、油膜轴承等产品品牌形象进一步提升，焦炉设备、大型挖掘机等产品创名牌工作稳步推进。

2004年公司实现主营业务收入 18.33亿元，净利润 1823.68万元。

公司经营中面临的问题和困难是机械行业重大装备产品市场竞争激烈，原材料、配套件和能源的价格持续处于高位并继续上涨且供应紧张，随着国家宏观调控政策的陆续出台，宏观调控效应对市场影响的逐渐显现，对公司未来经营将产生一些影响。 公司认为上述状况短期内不会改变。

2005 年，公司将继续把握市场机遇，以积极的姿态迎接竞争和挑战，继续开拓国内和国际市场，加强与重点客户的交流与合作，积极开发新产品，做好新产品的完善化工作，努力增加订货和销售。继续扎实开展公司信息化和文化建设，全面提升公司的管理水平，促进公司持续稳定的发展。

三、关于 2004年度利润分配

经山西天元会计师事务所审计，2004 年度公司实现净利润

18，236，797.43元，提取法定公积金和法定公益金后，加上年结转的未

分配利润 31，796，943.49 元， 2004 年度可供分配的利润为

47，335，712.32元。由于公司近年来生产销售规模增长迅速，流动资金需求增加，基于公司今后发展的考虑，拟 2004年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。2004 年度公司实现的盈利，提取法定公积金和公益金后，全部用于补充公司流动资金。

四、公司的信息披露工作

公司选定《上海证券报》和《中国证券报》为公司信息披露报纸，按照中国证监会和上海证券交易所的规定，完整规范地披露有关的公司信息，公司在中国证监会指定报纸和互联网站上披露的公告、年度报告等有关文件的原件股东可以到公司查询和阅读，2004 年全年发布定期和临时公告 13份。接待机构和个人投资者来访 10余次。

各位股东、股东代表，在全体股东和公司员工的支持下，按照《公司法》和《公司章程》的规定，经过 2004年 6月 28日公司 2003年度股东大会批准，顺利完成了公司董事会换届的工作。新组成的董事会积极有效地开展了各项工作，取得了一定的成效，在此，对全体股东和公司员工给予的支持和帮助表示衷心地感谢！本次股东大会后，董事会将继续认真贯彻执行《公司法》和《公司章程》的规定以及股东大会的各项决议，团结和带领全体公司员工秉承“把真诚献给社会、以信义广交朋友”的理念，求实创新、开拓进取，严格依法规范运作，努力开创各项工作的新局面，以良好的业绩回报股东和社会。

太原重工股份有限公司董事会

二○○五年四月监事会工作报告

各位股东、股东代表：

本届监事会自组成以来，按照《公司法》和《公司章程》的规定，对公司的依法运作情况进行了认真地监督。现在向股东大会报告 2004年监事会的工作，请予审议。

一、公司依法运作情况

1、在 2004年的各项工作中，公司能够遵守《公司法》和《公司章程》

以及其它法律、法规的规定，决策程序合法。基本建立内部控制制度，公司董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务时，遵守法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司利益的行为；

2、山西天元会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，公司的财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果；

3、2004年公司没有募集资金的情况；

4、2004年公司没有收购或出售资产的事项；

5、公司与各关联方的关联交易，遵循了公平、诚信的原则，没有损害公司的利益。

二、2004年内监事会会议的召开情况

第二届监事会第八次会议于 2004年 4月 21日在公司召开，应到

监事 7名，实到监事 7名，会议审议并经过投票表决，形成如下决议：

1、通过 2003年监事会工作报告；

2、通过 2003年年度报告及其摘要；

3、通过公司 2004年第 1季度报告。

第二届监事会第九次会议于 2004年 5月 25日在公司召开，7名

监事出席了会议，会议审议并经过投票表决，形成如下决议：

通过公司监事会换届的议案，同意李希光、高元文、康宪法为公

司第三届监事会股东代表监事候选人。

第三届监事会第一次会议于 2004年 6月 28日在公司召开，5名

监事出席了会议。会议审议并经过投票表决，形成如下决议：

选举李希光为公司监事会主席。

各位股东、股东代表，公司在全体股东和职工的支持下，按照《公司法》和《公司章程》的规定，经过 2004年 6月 28日公司 2003年度股东大会批准，顺利完成了监事会换届的工作。新一届监事会组成人员按照《公司法》和《公司章程》的规定，本着对股东和职工负责的精神，充分发表对董事会决议事项的意见和建议，对公司的依法运作情况进行了监督。今后，公司监事会将在提高监事会成员自身素质方面做些实实在在的工作，并将继续认真履行监事会的职责，加强与公司股东、董事会，特别是独立董事以及公司高级管理人员和职工的沟通，对公司的依法运作情况进行合理有效地监督，切实发挥监督职能，为公司的发展壮大继续做出不懈的努力。

太原重工股份有限公司监事会

二○○五年四月关于修改公司章程的议案

根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法规的要求和工作安排，结合公司实际，对《公司章程》的有关条款提出修改议案如下：

一、原第四十一条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

修改为：公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

二、原第四十八条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前

以公告方式通知公司股东。公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五日公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

修改为： 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五日公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证

至少有十五天的间隔期。

具有本章程第六十六条第四款规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

三、在原第五十条后增加二条，顺序号为第五十一条、第五十二条；

第五十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第五十二条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东

征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

四、原第五十一条至第五十四条调整顺序号为第五十三条至第五十六条。

五、原第五十五条之（七）2 董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第五十八条的规定出具法律意见；

调整原第五十五条顺序号为第五十七条，第五十七条之（七）2修改为：董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第六十条的规定出具法律意见；

六、原第五十六条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所

在地中国证监会派出机构备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第五十九条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责。会议其它程序应当符合法律、法规及本章程的规定。

调整后顺序号为第五十八条并修改为：董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第六十条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责。会议其它程序应当符合法律、法规及本章程的规定。

七、原第五十七条至第六十条调整顺序号为第五十九条至第六十二条。

八、原第六十一条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十九条的规定对股东大会提案进行审查。

调整后顺序号为第六十三条并修改为：公司董事会应当以公司和股东的最大

利益为行为准则，按照本节第六十二条的规定对股东大会提案进行审查。

九、原第六十二条至第六十三条调整顺序号为第六十四条至第六十五条。

十、原第六十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

调整顺序号为第六十六条并修改为： 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净

值溢价达到或超过 20%的；

（三）、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

（四）、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

（五）、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

十一、原第六十五条至第九十四条调整顺序号为第六十七条至第九十六条。

十二、原第九十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独

立董事应当按照相关法律、行政法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责。

调整后顺序号为第九十七条并修改为：公司董事会成员中应当有三分之一以

上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责。

十三、原第九十六条至第九十七条调整顺序号为第九十八条至第九十九条。

十四、在原第九十七条后增加一条，顺序号为第一百条；

第一百条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

十五、原第九十八条 独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由董事

会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。

调整顺序号为第一百零一条并修改为：独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。

十六、原第九十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职

应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事数量或所占的比例低于法律、法规规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。

调整顺序号为第一百零二条并修改为：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

十七、原第一百条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予

董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

调整顺序号为第一百零三条并修改为：独立董事除具有《公司法》和其他相

关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

十八、原第一百零一条调整顺序号为第一百零四条。

十九、原第一百零二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立

董事提供必要的条件：

（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为

独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时向证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东

大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

调整顺序号为第一百零五条并修改为：公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为

独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时向证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东

大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

二十、原第一百零三条调整顺序号为第一百零六条。

二十一、原第一百零四条 公司董事会由十一名董事组成，其中独立董事的

数量或比例依据有关法律、法规的规定执行。设董事长一名，副董事长二名。

调整顺序号为第一百零七条并修改为：公司董事会由十一名董事组成。设董

事长一名，副董事长二名。

二十二、原第一百零五条至第一百零七条调整顺序号为第一百零八条至第一

百一十条。

二十三、原第一百零八条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司风险投资范围：合资项目、有价证券、经济担保、房地产开发等。

单项投资运用资金不超过公司净资产的百分之十。

调整顺序号为第一百一十一条并修改为： 董事会应当确定其运用公司资产

所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司风险投资范围：合资项目、有价证券、经济担保、房地产开发等。

单项投资运用资金不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百

分之十。

公司为他人提供担保应当经董事会全体成员三分之二以上签署同意，单次担保、为单一对象担保总额超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产百分之

十以及累计担保总额超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产百分之三

十的，必须报股东大会批准。

公司为他人提供担保必须符合以下条件：

（一）、不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（二）、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的

百分之五十。

（三）、不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保。

（四）、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

二十四、原第一百零九条至第一百一十三条调整顺序号为第一百一十二条至

第一百一十六条。

二十五、原第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开十日以前书面通知董事。

如有本章第一百零三条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

调整顺序号为第一百一十七条并修改为：董事会召开临时董事会会议应于会

议召开十日以前书面通知董事。

如有本章第一百一十六条第(二)、(三)、(四)、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长

或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

二十六、原第一百一十五条至第一百二十三条调整顺序号为第一百一十八条

至第一百二十六条。

二十七、原第一百二十四条 董事会秘书应熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履行其职责所应具备的专业知识，具有良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关能力和处事能力。

本章程第七十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

调整顺序号为第一百二十七条并修改为： 董事会秘书应熟悉公司经营情况

和行业知识，掌握履行其职责所应具备的专业知识，具有良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关能力和处事能力。

本章程第八十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

二十八、原第一百二十五条至第一百三十条调整顺序号为第一百二十八条至

第一百三十三条。

二十九、原第一百三十一条 如董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失时，除依照《公司法》一百一十八条第（三）款的规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的责任；除非董事会秘书能够提供证据证明自己已经履行了本章程第一百一十六条第（四）款的职责。

调整顺序号为第一百三十四条并修改为：如董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失时，除依照《公司法》一百一十八条第（三）款的规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的责任；除非董事会秘书能够提供证据证明自己已经履行了本章程第一百二十九条第

（四）款的职责。

三十、原第一百三十二条至第二百一十一条调整顺序号为第一百三十五条至

第二百一十四条。

以上议案请董事会列入将于 2005年 4月 26日召开的公司 2004年度股东大会的议程，提请本次股东大会审议批准。

太原重工股份有限公司监事会

二○○五年四月关于调整公司董事的议案根据公司股东山西大同齿轮集团有限责任公司的提议，根据《公司章程》提出本议案：

刘建明董事因工作调动，不再担任公司董事的职务；推荐文中为董事候选人。

上述议案提请公司 2004年度股东大会审议批准。

太原重工股份有限公司董事会

二

○○五年四月

附：董事候选人简历文中先生，1964年 4月出生，1983年 7月参加工作，大学本科学历。曾任山西大同齿轮集团有限责任公司总调度室主任、销售处长、副总经理，现任山西大同齿轮集团有限责任公司常务副总经理。曾获得“山西省优秀青年企业家”和“大同市劳动模范”等荣誉称号。

关于 2004年度利润分配的议案

经山西天元会计师事务所审计，2004 年度公司实现净利润

18，236，797.43元，提取法定公积金和法定公益金后，加上年结转的未

分配利润 31，796，943.49 元， 2004 年度可供分配的利润为

47，335，712.32元。由于公司近年来生产销售规模增长迅速，流动资金需求增加，基于公司今后发展的考虑，拟 2004年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。2004 年度公司实现的盈利，提取法定公积金和公益金后，全部用于补充公司流动资金。上述议案提请公

司 2004年度股东大会审议批准。

太原重工股份有限公司董事会

二○○五年四月太原重工股份有限公司

关于预计 2005年度日常关联交易的议案

根据上海证券交易所“股票上市规则”第十章“关联交易”有关条款的规定，对公司 2005年度与主要关联方的关联交易进行预计，详见下表：

序号

关联交易类别 按产品或劳务等进一步划分

关联人 预计总金额（万元）上年实际发生的总金额号

1 向关联人采购与主业有关的各种原材料等

原材料 太原重型机械集团有限公司

5600—6500 46，223，545.52

原材料 山西大同齿轮集团有限责任公司

4920—5000 69，837，837.31

原材料 太原重型机械(集

团)铸锻有限公司

26000—30000 204，327，516.52

原材料 太原重型机械(集

团)制造有限公司

560—600 4，931，932.87

2 向关联人购买生

产经营所需水、电、煤、气等燃料和动力山西大同齿轮集团有限责任公司

871—900 9，021，271.63

太原重型机械(集

团)制造有限公司

3600—5000 36，173，179.41

3 向关联人销售上市公司产品等轮形锻件及废钢等

太原重型机械(集

团)铸锻有限公司

4300—5000 41，011，513.16

太原重型机械(集

团)建筑安装有限公司

30—50 229，852.99太原重型机械集团有限公司

100—150 981，639.32

太原重型机械(集

团)制造有限公司

20—50 126，930.41太重煤气技术开发工程公司

10—20 60，124.61太原重型机器进出口公司

10—20 31，200.00

4向关联人提供劳务

机械加工 山西大同齿轮集团有限责任公司

4600—5000 40，711，051.75

5接受关联人提供的劳务

产品设计、技术开发、技术服务、咨询等太原重型机械集团有限公司

7800—8000 56，666，994.55

机械加工 太原重型机械(集

团)铸锻有限公司

2000—3000 16，490，023.10

机械加工 山西大同齿轮集团有限责任公司

1400—1450 18，768，055.67

建筑安装 太原重型机械(集

团)建筑安装有限公司

500——600 4，680，677.00

运输等 太原重型机械(集

团)制造有限公司

1700—3000 12，708，972.00

代理进口设备 太原重型机器进出口公司

100 360，465.31

本预计 2005 年关联交易的议案经董事会审议通过后，提请公司 2004 年度股东大会审议批准。与该项交易有利害关系的关联股东太原重型机械(集团)制造有限公司和山西大同齿轮集团有限责任公司将放弃在股东大会上对与其相关的关联交易议案的投票权。

太原重工股份有限公司董事会

二○○五年四月