七喜股份股权分置改革之补充保荐意见

广发证券股份有限公司关于广州七喜电脑股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见
   二OO五年九月二十日
   保荐机构声明

1、本保荐意见所依据的文件、材料由广州七喜电脑股份有限公司及其非流通股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

2、本保荐意见是基于广州七喜电脑股份有限公司及其非流通股股东均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

3、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

4、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。

5、本保荐机构出具的本保荐意见书不存在失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述。

6、本保荐机构与广州七喜电脑股份有限公司不存在可能影响公正履行保荐职责的关系。

7、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对广州七喜电脑股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

一、股权分置改革方案调整的主要内容

广州七喜电脑股份有限公司股权分置改革方案自2005年9月12日刊登公告以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访机构投资者、投资者恳谈会、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果，经全体非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

（一）关于公司第一大非流通股股东易贤忠额外承诺事项的调整

公司第一大非流通股股东易贤忠承诺（4）原为：所持非流通股股份在上述锁定期限届满后，只有当二级市场公司股票的价格不低于人民币9元时，方可以通过证券交易所挂牌出售，委托出售的价格不低于9元。在公司因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化时，上述设定的价格（9元）将按以下公式进行除权计算（P1）：..”。

现调整为：“所持非流通股股份在上述锁定期限届满后，只有当二级市场公司股票的价格不低于人民币10元时，方可以通过证券交易所挂牌出售，委托出售的价格不低于10元。在公司因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化时，上述设定的价格（10元）将进行相应除权计算”。

（二）关于除公司第一大非流通股股东易贤忠之外的其他非流通股股东承诺事项的增加

除公司第一大非流通股股东易贤忠之外的其他非流通股股东在原有承诺之外增加如下承诺：“所持有/受让的非流通股股份在改革方案实施之日起，在三十六个月内只有当二级市场公司股票的价格不低于人民币10元时，方可以通过证券交易所挂牌出售，委托出售的价格不低于10元。在公司因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化时，上述设定的价格（10元）将进行相应除权计算。如果违反上述规定的禁售期和限售条件而出售所持有的七喜股份非流通股股份，本人承诺以出售股票价值30％之金额作为违约金支付给七喜股份”。

二、公司股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构对已对股权分置改革方案调整相关的非流通股股东承诺、独立董事补充意见等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、保荐机构认为应当说明的其他事项

1、股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐机构特别提请公司股东积极参与本次相关股东会议并充分行使表决权；

2、本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

3、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考、不构成对七喜股份的任何投资建议，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任；

4、本保荐机构特别提请七喜股份流通股股东注意，七喜股份股权分置改革方案的实施存在以下风险：

（1）证券价格具有不确定性，股价波动可能会对七喜股份流通股股东的利益造成影响；

（2）七喜股份股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

四、保荐机构意见

针对公司股权分置改革方案的调整，本保荐机构认为：

1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

2、体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

五、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构名称：广发证券股份有限公司

法定代表人：王志伟

办公地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼

住所：珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室

授权签字代表：蔡文生

保荐代表人：刘哲

项目主办人：付竹

电      话：020-87555888-756、520

传      真：020-87553583

广发证券股份有限公司

二○○五年九月二十日