宁波华翔股权分置改革补充法律意见书

上海市邦信阳律师事务所关于宁波华翔电子股份有限公司股权分置改革补充法律意见书

（2005）邦信阳律证字第010-3号

第一节  引言

一、出具法律意见书的依据

上海市邦信阳律师事务所接受宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“宁波华翔”）的委托，指派徐军律师、顾海涛律师担任宁波华翔股权分置改革的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“《操作指引》”）等法律、法规和规范性文件的规定，本所已于2005年9月9日出具《上海市邦信阳律师事务所关于宁波华翔电子股份有限公司股权分置改革法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

由于宁波华翔对《宁波华翔电子股份有限公司股权分置改革说明书》（以下简称“《改革说明书》”）的部分内容进行了修改，本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书未涉及的部分，仍适用《法律意见书》的相关表述和结论性意见。

二、律师应声明的事项

本所律师在《法律意见书》中的声明事项适用于本补充法律意见书。

第二节  正文

一、《改革说明书》的修改内容

经本所律师核查，《改革说明书》中的以下内容进行了修改：

（一）对价安排的形式、数量

1、经本所律师核查，《改革说明书》中的对价安排的形式、数量原为：

以超额市盈率法为理论依据，本公司所有非流通股股东参照完全流通市场条件下的发行市盈率，在综合考虑其他各项因素后，以向流通股股东送股的方式支付对价，按照每10股流通股获付3股的标准支付对价，非流通股股东按各自持股比例计算，支付对价的股份总数为900万股。对价支付完成后，本公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

2、经本所律师核查，修改后的《改革说明书》中的对价内容现为：

以超额市盈率法为理论依据，本公司所有非流通股股东参照完全流通市场条件下的发行市盈率，在综合考虑其他各项因素后，以向流通股股东送股的方式支付对价，按照每10股流通股获付3.5股的标准支付对价，非流通股股东按各自持股比例计算，支付对价的股份总数为1050万股。对价支付完成后，本公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

（二）对价安排执行方式

1、经本所律师核查，《改革说明书》中的对价安排的执行方式原为：

改革方案实施的股份变更登记日下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司流通股股东获得非流通股股东支付的对价股份。

每位流通股股东获得对价股份的数量按截止到改革方案实施的股份变更登记日，该流通股股东在深圳登记公司开设的证券账户中持有的宁波华翔流通股的数量乘以0.3，计算结果不足1股的，按照《中国登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

2、经本所律师核查，《改革说明书》中的对价安排的执行方式修改为：

改革方案实施的股份变更登记日下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司流通股股东获得非流通股股东支付的对价股份。

每位流通股股东获得对价股份的数量按截止到改革方案实施的股份变更登记日，该流通股股东在深圳登记公司开设的证券账户中持有的宁波华翔流通股的数量乘以0.35，计算结果不足1股的，按照《中国登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

（三）执行对价安排情况表的修改

1、经本所律师核查，《改革说明书》中的执行对价安排情况表原为：

如象山联众与上汽创投的股权转让事宜能在本次股权分置改革方案实施前完成过户，则预计执行对价安排情况如下：

                        执行对价前          本次执行数量
序       执行对价      持股数 占总股本 本次执行对价   本次执
号     的股东名称      （股）     比例     股份数量   行对价

                                         （股）   现金金

                                                额（元）
1        华翔集团  28,574,000    30.08    3,956,400        0
2          周敏峰  10,335,000    10.88    1,431,000        0
3  象山联众（注）  16,640,000    17.51    2,304,000        0
4          周晓峰   4,550,000     4.79      630,000        0
5        奥林灯饰   3,900,000     4.11      540,000        0
6          楼家豪   1,001,000     1.05      138,600        0

     合    计  65,000,000    68.42    9,000,000        0
================续上表=========================

                      执行对价后
序       执行对价      持股数 占总股
号     的股东名称      （股） 本比例
1        华翔集团  24,617,600  25.91
2          周敏峰   8,904,000   9.37
3  象山联众（注）  14,336,000  15.09
4          周晓峰   3,920,000   4.13
5        奥林灯饰   3,360,000   3.54
6          楼家豪     862,400   0.91

     合    计  56,000,000  58.95

  注：如象山联众与上汽创投的股权转让所涉股份在本次股权分置改革方案实施前未能完成过户，则象山联众应支付的对价股份为140.4万股，支付后持股比例为9.20%，上汽创投应支付的对价股份为90万股，支付后持股比例为5.89%。此后，如涉及类似情况，均按此原则处理。

   2、经本所律师核查，《改革说明书》中的执行对价安排情况表修改为：

   如象山联众与上汽创投的股权转让事宜能在本次股权分置改革方案实施前完成过户，则预计执行对价安排情况如下：

                    执行对价前        本次执行数量
序   执行对价      持股数 占总股本 本次执行对价 本次执
号 的股东名称      （股）     比例     股份数量 行对价

                                            （股）
1   华翔集团  28,574,000    30.08    4,615,800      0
2     周敏峰  10,335,000    10.88    1,669,500      0
3   象山联众

   （注）  16,640,000    17.51    2,688,000      0
4     周晓峰   4,550,000     4.79      735,000      0
5   奥林灯饰   3,900,000     4.11      630,000      0
6     楼家豪   1,001,000     1.05      161,700      0

合    计  65,000,000    68.42   10,500,000      0
================续上表=========================

                    执行对价后
序   执行对价      持股数   占总股
号 的股东名称      （股）   本比例

                        现金金

                      额（元）
1   华翔集团  23,958,200    25.22
2     周敏峰   8,665,500     9.12
3   象山联众

   （注）  13,952,000    14.69
4     周晓峰   3,815,000     4.02
5   奥林灯饰   3,270,000     3.44
6     楼家豪     839,300     0.88

合    计  54,500,000    57.37

  注：如象山联众与上汽创投的股权转让所涉股份在本次股权分置改革方案实施的股份变更登记日未能完成过户，则象山联众应支付的对价股份为163.8万股，支付后持股比例为              8.95%，上汽创投应支付的对价股份为105万股，支付后持股比例为5.74%。此后，如涉及类似情况，均按此原则处理。

（四）有限售条件的股份可上市流通预计时间表

1、经本所律师核查，《改革说明书》中的有限售条件的股份可上市流通预计时间表原为：

自股权分置改革方案实施之日（假定为R日）起，宁波华翔现有非流通股股东有限售条件的股份预计可上市流通时间如下：

如象山联众与上汽创投的股权转让事宜能在本次股权分置改革方案实施前完成过户，则预计情况如下：
序 股东名称   所持有限售条件 可上市流通时间       承诺的限售条件
号          的股份数量（股）

               4,750,000       R+12个月 出售价格将不低于减持

                                        前最新公布的经审计的
1 华翔集团        4,750,000       R+24个月  每股净资产的2倍，此

                                          项承诺在R+48个月内

              15,117,600       R+36个月             均有效。

               4,750,000       R+12个月 出售价格将不低于减持

                                        前最新公布的经审计的
2   周敏峰                                  每股净资产的2倍，此

               4,154,000       R+24个月   项承诺在R+48个月内

                                                    均有效。
3 象山联众        4,750,000       R+12个月

               4,750,000       R+24个月

               4,836,000       R+36个月 出售价格将不低于减持

                                        前最新公布的经审计的
4 奥林灯饰        3,360,000       R+12个月  每股净资产的2倍，此

                                          项承诺在R+48个月内

                                                    均有效。
5 周晓峰、 由于周晓峰、楼家豪为本公司高级管理人员，其持有的本公司所
   楼家豪   有股份应按照有关规定予以锁定，直至其离职六个月后方可出售

注：如象山联众与上汽创投的股权转让所涉股份在本次股权分置改革方案实施前未能完成过户，则象山联众在R＋12个月有475万股可上市流通、在R＋24个月有398.6万股可上市流通，上汽创投R＋12个月有475万股可上市流通、在R＋24个月有85万股可上市流通。

  2、经本所律师核查，《改革说明书》中的有限售条件的股份可上市流通预计时间表修改为：

  自股权分置改革方案实施之日（假定为R日）起，宁波华翔现有非流通股股东有限售条件的股份预计可上市流通时间如下：

  如象山联众与上汽创投的股权转让事宜能在本次股权分置改革方案实施前完成过户，则预计情况如下：
序 股东名称   所持有限售条件 可上市流通时间       承诺的限售条件
号          的股份数量（股）

               4,750,000       R+12个月 出售价格将不低于减持

                                        前最新公布的经审计的
1  华翔集团        4,750,000       R+24个月  每股净资产的2倍，此

                                          项承诺在R+48个月内

              14,458,200       R+36个月             均有效。

               4,750,000       R+12个月 出售价格将不低于减持

                                        前最新公布的经审计的
2    周敏峰                                  每股净资产的2倍，此

               3,915,500       R+24个月   项承诺在R+48个月内

                                                    均有效。

               4,750,000       R+12个月
3  象山联众        4,750,000       R+24个月

               4,452,000       R+36个月 出售价格将不低于减持

                                        前最新公布的经审计的
4  奥林灯饰        3,270,000       R+12个月  每股净资产的2倍，此

                                          项承诺在R+48个月内

                                                    均有效。
5  周晓峰、 由于周晓峰、楼家豪为本公司高级管理人员，其持有的本公司所
   楼家豪   有股份应按照有关规定予以锁定，直至其离职六个月后方可出售

注：如象山联众与上汽创投的股权转让所涉股份在本次股权分置改革方案实施的股份变更登记日未能完成过户，则象山联众在R＋12个月有475万股可上市流通、在R＋24个月有375.2万股可上市流通，上汽创投R＋12个月有475万股可上市流通、在R＋24个月有70万股可上市流通。

(五)方案实施前后的公司股份结构变动表

1、经本所律师核查，《改革说明书》中的方案实施前后的公司股份结构变动表原为：

如象山联众与上汽创投的股权转让事宜能在本次股权分置改革方案实施前完成过户，则预计股份结构变动情况如下：

            实施前持股情况                 实施后持股情况
股东名称     持股数量 持股比例   送股数量   持股数量 持股比例

           （股）    （%）     （股）     （股）    （%）
非流通股东 65,000,000    68.42 -9,000,000 56,000,000    58.95
华翔集团   28,574,000    30.08 -3,956,400 24,617,600    25.91
周敏峰     10,335,000    10.88 -1,431,000  8,904,000     9.37
象山联众   16,640,000    17.51 -2,304.000 14,336,000    15.09
周晓峰      4,550,000     4.79   -630,000  3,920,000     4.13
奥林灯饰    3,900,000     4.11   -540,000  3,360,000     3.54
楼家豪      1,001,000     1.05   -138,600    862,400     0.91
流通股     30,000,000    31.58  9,000,000 39,000,000    41.05
合计       95,000,000   100.00            95,000,000      100

注：如象山联众与上汽创投的股权转让所涉股份在本次股权分置改革方案实施前未能完成过户，则象山联众在方案实施前的持股数为10,140,000股、持股比例为10.67%、对价支付总数为1,404,000股、在方案实施后的持股数为8,736,000股、持股比例为9.20%，上汽创投在方案实施前的持股数为6,500,000股、持股比例为6.84%、对价支付总数为900,000股、在方案实施后的持股数为5,600,000股、持股比例为5.89%。

2、经本所律师核查，《改革说明书》中的方案实施前后的公司股份结构变动表修改为：

如象山联众与上汽创投的股权转让事宜能在本次股权分置改革方案实施前完成过户，则预计股份结构变动情况如下：

                                             单位:股
股份类别                                  变动前      变动数     变动后

              1、境内法人持有股份 49,114,000 -49,114,000          0
非流通股            2、自然人持有股份 15,886,000 -15,886,000          0

                     非流通股合计 65,000,000 -65,000,000          0

              1、境内法人持有股份          0  41,180,200 41,180,200
有限售条件的

                2、自然人持有股份          0  13,319,800 13,319,800
流通股份

           有限售条件的流通股合计             54,500,000 54,500,000

                              A股 30,000,000  10,500,000 40,500,000
无限售条件的
流通股份     无限售条件的流通股份合计 30,000,000  10,500,000 40,500,000
合计                                  95,000,000           0 95,000,000

二、《改革说明书》的修改程序

（一）2005年9月20日，宁波华翔全体董事签署《宁波华翔电子股份有限公司董事会关于股权分置改革之补充意见》，一致同意对《改革说明书》的修改。

（二）2005年9月20日，宁波华翔的独立董事发表了独立意见，同意对《改革说明书》的修改。

经本所律师核查,本次《改革说明书》的修改已经宁波华翔董事会确认，宁波华翔全体独立董事已经对本次股权分置改革方案内容的修改发表了肯定的独立意见，符合《管理办法》的有关规定。

三、结论性意见

本所律师认为，《改革说明书》的修改内容和程序符合相关法律、法规以及中国证监会《管理办法》和《操作指引》等规范性文件的规定，合法有效。

宁波华翔股权分置改革方案需经公司相关股东会议的审议通过，在其批准后方可实施。（以下无正文）

第三节  结尾

一、法律意见书出具的日期及签字盖章

本补充法律意见书于2005年9月20日由上海市邦信阳律师事务所出具，经办律师为徐军律师、顾海涛律师。

二、法律意见书的正、副本份数

本补充法律意见书正本三份，无副本。

上海市邦信阳律师事务所

法定代表人：胡  光

徐  军

经办律师

顾海涛

二○○五年九月二十日