深科技Ａ董事会决议公告

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证券简称：深科技 A 证券代码：000021 公告编码：2005-003

深圳开发科技股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳开发科技股份有限公司第四届董事会第四次会议暨 2004 年度董事会年

会于 2005年 4月 8日在本公司二楼五号会议室召开，该次会议通知已于 2005年

3月 17日以传真、专人送达及电子邮件等方式发至全体董事及相关与会人员，会

议应到董事 9 人，实到董事 8人，独立董事司徒维新先生因调回美国工作而委托独立董事郝春民代为行使表决权，公司监事会主席和财务总监列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由陈肇雄董事长主持，以逐项审议、集中表决、记名投票的方式通过如下决议：

一、审议通过了《2004年度经营班子工作报告》；

审议结果：表决票 9票，其中同意 9票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。

二、审议通过了《2004年度财务决算报告》；

审议结果：表决票 9票，其中同意 9票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。

此议案将提请股东大会审议。

三、审议通过了《2004年度利润分配预案》；

经深圳大华天诚会计师事务所审计，本公司 2004 年度实现净利润

227，654，010.49元，加年初未分配利润 381，873，600.85元，本次实际可供分配的

利润为 609，527，611.34元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定及本公司经营情况，2004年度利润分配预案为：

本年度按当年实现的净利润，分别提取 10%法定盈余公积金 22，765，401.05元、5%法定公益金 11，382，700.53元；按 2004年度末总股本（732，932，101股），每股派现 0.15元人民币（含税） ， 共 109，939，815.15元人民币；2004年度公司不实施送股和资本公积金转增股本。

审议结果：表决票 9票，其中同意 9票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。

该分配预案需股东大会通过后方能实施。

四、审议通过了《2004年年度报告正文及年度报告摘要》；

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审议结果：表决票 9票，其中同意 9票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。

此议案将提请股东大会审议。

五、审议通过了《关于更换深圳大华天诚会计师事务所并聘请深圳鹏程会计师事务所为公司 2005年度财务报告审计单位的预案》；

根据相关信息，公司 2005年度更换深圳大华天诚会计师事务所。同时，聘请深圳鹏程会计师事务所为公司财务报告审计单位，年度审计费用为 35万元，公司不承担事务所派员到本公司审计所发生的差旅费等费用，聘期一年。

该议案已经独立董事事前认可，同意将该议案提交董事会审议。独立董事郝春民、姚小聪、司徒维新（委托郝春民）就公司更换深圳大华天诚会计师事务所并聘请深圳鹏程会计师事务所为公司2005年度财务报告审计单位发表了独立意见

认为：以上事项决策程序符合法律规定，董事会表决程序合法，没有发现公司有影响审计独立性的行为，并同意提请股东大会审议。

审议结果：表决票 9票，其中同意 9票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。

六、审议通过了《关于乔钟涛先生辞去本公司董事职务的议案》；

审议结果：表决票 9票，其中同意 8票，反对 0票，弃权 0票，回避表决 1票，表决通过。关联董事乔钟涛先生回避表决。

七、审议通过了《关于提名陈建十先生为公司董事侯选人的议案》；（简历见附件

1-2-1）

审议结果：表决票 9票，其中同意 9票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。

八、审议通过了《关于司徒维新先生辞去公司独立董事职务的议案》；

审议结果：表决票 9票，其中同意 8票，反对 0票，弃权 0票，回避表决 1票，表决通过。关联董事司徒维新先生回避表决。

九、审议通过了《关于提名李致洁先生为公司独立董事侯选人的议案》；（简历见

附件 1-2-2）

审议结果：表决票 9票，其中同意 9票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。

独立董事郝春民、姚小聪、司徒维新（委托郝春民）就本次提名、任免董事和独立董事发表了独立意见认为：本次董事、独立董事提名和任免程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，关联董事在相关议案中进行了回避，候选人任职资格符合任职条件，董事会表决程序符合法律法规的规定。深圳证券交易所尚需对独立董事的任职资格和独立性进行审核，如无异议，将提请股东大会审议。

十、审议通过了《关于预计 2005年度日常关联交易的议案》；

公司与关联方深圳易拓科技有限公司 2004 年度发生的日常关联交易总额为

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72，144.87 万元，预计 2005 年度日常关联交易总额不超过 79，800 万元。独立董

事郝春民、姚小聪、司徒维新（委托郝春民）对审议议案进行了事前认可，并发表了独立意见认为：以上关联交易决策程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。此议案需提请股东大会审议。（详见同日公告

2005-005）

审议结果：表决票 9票，其中同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避表决 2票，表决通过。关联董事陈肇雄先生、谭文鋕先生因兼任该公司董事而予以回避。

十一、 审议通过了《关于与关联方深圳易拓科技有限公司签署房屋租赁合同的议案》；（详见同日公告 2005-006）

审议结果：表决票 9票，其中同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避表决 2票，表决通过。关联董事陈肇雄先生、谭文鋕先生因兼任该公司董事而予以回避。

十二、 审议通过了《关于与关联方深圳开发磁记录有限公司签署房屋租赁合同的议案》；（详见同日公告 2005-006）

审议结果：表决票 9票，其中同意 6票，反对 0票，弃权 0票，回避表决 3票，表决通过。董事长陈肇雄先生因担任其控股股东“长城科技”董事长，董事谭文鋕先生、乔钟涛先生因兼任该公司董事而予以回避。

十三、 审议通过了《关于〈公司章程〉修订案》；

根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、证监公司字[2005]15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》的要求，为更加健全公司的法人治理结构，公司拟对公司章程进行相应修订，具体修改条款附后。（详见附件 2）审议结果：表决票 9票，其中同意 9票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。

此议案将提请股东大会审议。

十四、 审议通过了《关于〈股东大会议事规则〉修订案》；（详见附件 3）

审议结果：表决票 9票，其中同意 9票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。

此议案将提请股东大会审议。

十五、 审议通过了《关于〈董事会议事规则〉修订案》；（详见附件 4）

审议结果：表决票 9票，其中同意 9票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。

此议案将提请股东大会审议。

十六、 审议通过了《关于〈独立董事议事规则〉修订案》；（详见附件 5）

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审议结果：表决票 9票，其中同意 9票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。

此议案将提请股东大会审议。

十七、 审议通过了《关于建立〈重大信息内部报告制度〉的议案》；（详见附件 6）

审议结果：表决票 9票，其中同意 9票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。

十八、 审议通过了《关于召开第十三次（2004年度）股东大会会议议程的议案》；

审议结果：表决票 9票，其中同意 9票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。

十九、 审议通过了《关于向民生银行深圳分行申请 3000万美元综合授信额度的议案》；

审议结果：表决票 9票，其中同意 9票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。

二十、 独立董事将于年度股东大会向全体股东作述职报告。

特此公告深圳开发科技股份有限公司董事会

二○○五年四月八日

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附件 1-2-1：简历

陈建十先生，1959 年 10 月出生，现任中国长城计算机集团公司经营管理部副经理，毕业于

清华大学第一分校电子技术专业，本科，工程师。曾担任中国长城计算机集团公司计划发展部、企业管理部、经营管理部副经理，北京三丰电子技术公司部门经理，中国长城计算机集团公司生产物资处工程师，中国计算机发展公司物资部工程师、电子部龙兴电子公司及北京

计算机二厂助理工程师等。

附件 1-2-2：简历

李致洁先生，1937年 6月出生，现任深圳惠程电气股份有限公司独立董事，毕业于长春吉林大学物理系，研究员。曾在中国科技投资公司从事投资分析和决策工作，并曾担任中国科学院高技术促进与企业局局长、中国科学院半导体研究所研究员、联想集团董事、深圳科技工业园总公司管委会委员、中国科技国际信托投资有限公司董事、华建电子有限公司执行董事、中国科技促进经济投资公司执行董事、中科集团（控股）执行董事、北京希望电脑公司董事、国家计委经贸委中科院科技促进经济基金会执行理事、宁波甬科机电有限公司董事、山东济南百货大楼（集团）股份有限公司董事。

李致洁先生在中国科学院半导体研究所和中国科学院高技术促进与企业局任职期间完成多项重要科研成果以及数十篇学术论文和科技文章，曾获全国科技大会奖，并曾被评为“中国科学院有突出贡献管理人员”。

附件 2：《公司章程》修订案

根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、证监公司字[2005]15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》的要求，为更加健全公司的法人治理结构，公司拟对公司章程进行相应修订：

一、章程第四十条后增加一条，作为第四十一条：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益”。

其后各条顺延。

二、章程第四十三条（原章程第四十二条）后增加一条作为第四十四条：

“公司应建立股东大会议事规则，对股东大会的召开和表决程序进行规定，深圳开发科技股份有限公司 董事会决议公告 2005-003

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包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟订，股东大会批准。”其后各条顺延。

三、章程第五十二条（原章程第五十条）增加一款作为第二款：“公司召开股东大会审议章程第八十五条所列事项的，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知”。

四、章程第五十八条（原章程第五十六条）后增加一条，作为第五十九条：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例”。

其后各条顺延。

五、章程第七十一条（原章程第六十八条）增加一款作为第二款：“股东大会召开前取消提案的，公司应当提前五个工作日发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因”。

六、章程第七十二条（原章程第六十九条）增加一款作为第五款：“公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项”。

七、章程第八十五条（原章程第八十二条）后增加一条，作为第八十六条：

“下列事项按照公司章程的规定，经全体股东大会表决通过，同时经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价

达到或超过 20%的；

3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议前款所列事项的，公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

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公司召开股东大会审议前款所列事项的，除现场会议投票外，还应向股东提供网络投票系统”。

其后各条顺延。

八、章程第八十九条（原章程第八十五条）后增加一条，作为第九十条：

“前条有关累积投票制的规定，适用于公司选举由股东代表担任的监事”。

其后各条顺延。

九、章程第九十三条（原章程第八十八条）后增加一条，作为第九十四条：

“股东大会采用网络投票方式的，有关表决投票清点、表决结果公布等事项，按照中国证监会有关规定办理”。

其后各条顺延。

十、章程第九十五条（原章程第八十九条）第一款删去如下内容：

“如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明；同时对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中进行披露”。

十一、章程第一百零五条（原章程第九十九条）后增加一款，作为第二款：

“被深圳证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，亦不得担任公司董事”。

十二、删去原章程第一百条、第一百零八条第二款、第一百一十条、第一百

二十六条、第一百二十七条、第一百二十八条，在第五章第二节后增加一节“独立董事”，作为第三节：

“第一百四十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至

少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百四十四条 独立董事应当具有五年以上法律、经济或者其他履行独立

董事职责所必须的工作经验，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

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（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）法律、法规、规范性文件规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第一百四十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1

％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百四十六条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司

章程赋予董事的职权外，尚行使以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构。

独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使第（六）项职权应当取得全体独立董事同意。

第一百四十七条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意

见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）法律、法规和规范性文件规定的其他事项。

第一百四十八条 公司应当建立独立董事工作制度，并提供独立董事履行职

责所必需的工作条件：

（一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事

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提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当独立董事一致认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年。

（二）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第一百四十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百五十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。

提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百五十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董

事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务”。

其后各节、各条顺延。

十三、章程第一百一十条（原章程第一百零五条）第五款修订为：

“关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议”。

十四、章程第一百二十四条（原章程第一百二十条）增加一款作为第二款：

“董事会议事规则应对董事会的召开和表决程序进行规定，包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原则和授权深圳开发科技股份有限公司 董事会决议公告 2005-003

第 10 页 共 16 页内容。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。”

十五、章程第一百二十六条（原章程第一百二十二条）后增加一条，作为第

一百二十七条：

“依照本章程规定属于董事会决策权限范围内的事项，如根据深圳证券交易所股票上市规则的规定应当提交股东大会审议的，按照深圳证券交易所股票上市规则的有关规定办理”。

其后各条顺延。

十六、章程第一百三十六条（原章程第一百三十四条）第一款中修订为“如遇关联董事回避后参与表决的董事人数不足全体董事半数的情况，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议”。

十七、章程第一百五十二条（原章程第一百四十五条）第一款中修订为：

“董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。”

十八、章程第一百五十四条（原章程第一百四十三条）第一款中删去第一项、

第二项，修订为：

“董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

除上述规定外，具有如下情况的人士亦不得担任董事会秘书：

(一)有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚或公开通报批评未满三年的；

(三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

(四)本公司现任监事；

(五)本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形”。

十九、章程第一百五十八条（原章程第一百四十七条）后增加一条，作为第

一百五十九条：

“公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。”其后各条顺延。

二十、章程第一百五十九条（原章程第一百六十五条）后增加一条，作为第

一百六十条：“公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公深圳开发科技股份有限公司 董事会决议公告 2005-003

第 11 页 共 16 页司投资者关系管理工作。”其后各条顺延。

二十一、章程第一百八十条（原章程第一百六十七条）后增加一条，作为第

一百八十一条：“公司应建立监事会议事规则，对监事会的召开和表决程序进行规定，监事会议事规则应作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。”其后各条顺延。

二十一、章程第一百九十五条（原章程第一百八十二条）增加一款，作为第

二款：

“公司应当参照相关法律法规，并根据公司的实际情况，实施积极的利润分配办法”。

附件 3：《股东大会议事规则》修订案

根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、证监公司字[2005]15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》的要求，并结合本公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》（以下简称《规则》）进行相应修订，具体修订条款如下：

一、《规则》第八条增加一款，作为第二款：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

二、《规则》第八条增加一款，作为第三款：“公司召开股东大会审议下列事项的，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值

溢价达到或超过 20%的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

三、《规则》第十一条增加一款，作为第二款：

股东大会召开前取消提案的，公司应当提前五个工作日发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

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三、《规则》第十九条增加一款，作为第五款：

公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提

前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

四、《规则》第五十条第一款中删去如下内容：“如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。”

五、《规则》第六十四条后增加一条，作为第六十五条：

“公司召开股东大会审议公司章程第八十六条所列事项的，公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

公司召开股东大会审议前款所列事项的，除现场会议投票外，还应向股东提供网络投票系统。”其后各条顺延。

六、《规则》第六十九条后增加一条，作为第七十条：

“股东大会采用网络投票方式的，有关表决投票清点、表决结果公布等事项，按照中国证监会有关规定办理。”其后各条顺延。

附件 4：《董事会议事规则》修订案

根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、证监公司字[2005]15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》的要求，并结合本公司实际情况，拟对《董事会议事规则》（以下简称《规则》）相应条款做如下修订：

一、《规则》第十四条增加一款，作为第二款：

“被深圳证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，亦不得担任公司董事。”

二、《规则》第三十条后增加一条，作为第三十一条：

“公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及深圳开发科技股份有限公司 董事会决议公告 2005-003

第 13 页 共 16 页其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”其后各条顺延。

三、《规则》第三十七条（原规则三十五条）修订如下：

“在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会深圳证监局和深圳证券交易所。由深圳证券交易所对被提名人的任职资格和独立性进行审核。对深圳证券交易所持有异议的被提名人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为公司董事候选人选举为董事。公司在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。”

四、《规则》第四十条（原规则第三十九条）修订如下：

“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

五、《规则》第四十一条（原规则第私事条）第（二）项修订为“聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事认可后，提交董事会讨论”。

原第（五）项和第（六）项交换一下顺序，并修订为：“(五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；(六)可以聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”

本条第二款修订为：“独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使第（六）项职权应当取得全体独立董事同意”。

六、《规则》第四十三条（一）增加一款，作为第一款：

“公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。”

七、《规则》第四十三条（原规则第四十一条）后增加一条，作为第四十四条：

“独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”深圳开发科技股份有限公司 董事会决议公告 2005-003

第 14 页 共 16 页其后各条顺延。

八、《规则》第四十七条（原规则第四十五条）第一款中删去第一项、第二项，修订为：

“董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

除上述规定外，具有如下情况的人士亦不得担任董事会秘书：

(一) 有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

(二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚或公开通报批评未满三年的；

(三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

(四) 本公司现任监事；

(五) 本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形”。

九、《规则》第五十一条后增加一条，作为第五十二条：

“公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。”其后各条顺延。

十、《规则》第六十四条（原《规则》第六十一条）中“如遇关联董事回避后参与表决的董事人数不足全体董事半数的情况，则董事会应当在有关董事会会议召开之日起三日内发出召开股东大会的通知，将该关联交易事项提交股东大会审议，并在董事会会议决议公告中作出详细说明，同时对独立董事的意见进行单独公告。” 修订为：

“如遇关联董事回避后参与表决的董事人数不足全体董事半数的情况，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，在有关董事会会议召开之日起三日内发出召开股东大会的通知，将该关联交易事项提交股东大会审议，并在董事会会议决议公告中作出详细说明，同时对独立董事的意见进行单独公告。”

附件 5：《独立董事议事规则》修订案

根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、证监公司字[2005]15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导深圳开发科技股份有限公司 董事会决议公告 2005-003

第 15 页 共 16 页意见》的有关规定，并结合本公司实际情况，拟对《独立董事议事规则》（以下简称《规则》）做如下修订：

一、《规则》第二条后增加一条，作为第三条：

“公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”其后各条顺延。

二、《规则》第七条（原规则第六条）第三款修订为：

“在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会深圳证监局和深圳证券交易所。由深圳证券交易所对被提名人的任职资格和独立性进行审核。对深圳证券交易所持有异议的被提名人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为公司董事候选人选举为董事。公司在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。”

三、《规则》第十二条（原规则第十一条）“除上述职权外，独立董事还享有以下特别职权”中作如下修改：

“第（一）项后增加“经全体独立董事同意，独立董事可以聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”

第（二）项修订为“聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事认可后，提交董事会讨论”。

第（五）项删除，第（六）项调为第（五）项。”

四、《规则》第十五条（一）增加一款作为第一款：

“公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。”

五、《规则》第十五条（原规则第十四条）后增加一条，作为第十六条：

“独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”其后各条顺延。

六、《规则》第十八条（原规则十六条）后增加一条，作为第十九条：

“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞深圳开发科技股份有限公司 董事会决议公告 2005-003

第 16 页 共 16 页职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”