深桑达Ａ：2004年临时股东大会文件资料目录

深圳市桑达实业股份有限公司二○○四年临时股东大会文件

深圳市桑达实业股份有限公司

二○○四年临时股东大会文件资料目录

一、二○○四年临时股东大会议程

二、关于变更部分募集资金用途的议案

三、二○○四年临时股东大会议案表决方法

四、二○○四年临时股东大会议案表决书

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二○○四年临时股东大会议程

时 间： 二○○四年十一月五日

地 点： 本公司会议室

大会主持人： 董事长 佟保安

大 会 议 程

序号 内 容 执 行 人

第 1项 宣布到会股东人数和代表股数 主持人

第 2项 宣布大会正式开始 主持人

第 3项 审议关于变更部分募集资金的议案 总经济师 段世明

第 4项 宣读议案表决办法，举手表决通过监票人、计票人主持人

第 5项 投票表决及回答股东提问

第 6项 宣读表决结果 主持人

第 7项 律师对本次股东大会见证 广东君言律师事务所

第 8项 大会结束 主持人

深圳市桑达实业股份有限公司二○○四年临时股东大会文件关于变更部分募集资金用途的议案

一、变更部分募集资金投资项目概述

经中国证监会证监发行字[2002]93号文批准，公司于 2002年 10月在深圳证券交易所采用网上、网下累积投标询价相结合的方式向社会公众成功发行了 1846万股普通股（A股），每股发行价人民币 13.98元，扣除发行费用实际募集资金 24，749.73万元。

为了更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，维护公司全体股东合法权益，经反复论证和认真研究，根据市场变化等原因，拟对部分尚未投入的募集资金变更投向。

其中拟变更投资的项目为：1、 路由器技术改造项目 2、对深圳桑达信息技术有限公司增资 2，200万元，用于高速骨干路由器系统产品项目。变更投向的总金额 6，208 万元，占公司募集资金总额的

25.08%。另公司由于变更了计税收款机及其系统集成软件技术改造项目的投入方式（详见 2003年 11月 15日《证券时报》，《中国证券报》），节余募集资金 4，498万元，亦将投入到新项目上。

新项目的的名称桑达电子信息产品研发生产基地，拟投入金额

12，880万元，其中使用变更募集资金 10，706万元。

上述项目均不构成关联交易。有关本次变更募集资金的议案在

2004年 9月 29日召开的公司第四届董事会第五次会议上，经与会董事表决，一致审议通过。独立董事意见如下：

1、本次变更部分募集资金投向是公司为适应市场变化而进行的业务调整，是必要可行的，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司的发展需要和广大投资者的利益。通过该项目的实施，进一步做大公司主业规模，增强核心竞争力，实现公司长期、稳定、可持续发展；

2、本次变更部分募集资金投向的程序符合相关法律、法规的规定；

3、同意将关于变更部分募集资金投向议案提交公司二○○四年年临时股东大会审议。

二、变更部分募集资金用途的具体原因

1、 路由器技术改造项目系经国家信息产业部信部[1998]319号文批准，本项目计划总投资 12，408 万元，本项目利用募集资金投入4，008万元，不足部分将由公司自筹解决。截至 2004年 6月 30日，累计投入募集资金 0万元，完成投资计划的 0%。

2、 对深圳桑达信息技术有限公司增资 2，200 万元，用于高速骨干路由器系统产品项目系经国家发展计划委员会计高技

[2000]2241号文批准，本项目总投资 2，200万元。截至 2004年 6月

30日，累计投入募集资金 0万元，完成投资计划的 0%。

从项目可行性研究、立项、募股资金到位至今，经历了数年的时间，在此期间，由于资金投入没有及时跟上而导致技术落后且整个IT 业滑坡，使得继续投资上述项目的市场风险、技术风险等风险因素不断扩大。

鉴于上述原因，募集资金项目建成后项目利润率将较预期大幅下降，项目回报明显达不到招股说明书所承诺的效益水平，继续投资存在巨大的风险，不符合公司的发展战略以及合理使用募集资金的原则。为有效使用募集资金，维护股东利益，经审慎调查、分析和论证，拟将部分募集资金变更到新投资项目中。

三、新项目的具体内容在市高新区建设桑达电子信息产品研发生产基地

（1）项目概况

位于深圳市科技工业园 T305-13地块以南，深南大道以北，科技路以西，T305-49地块以东，宗地号为 T305-9998地块，面积为 11484.8平方米。

（2）投资概算、资金筹措及投资进度

A：投资估算

初步测算需建筑面积约为 40000 平方米。项目总投资 12880万元，项目建设期约为二年。

B：资金筹措

全部投资 12880万元，其中使用变更募集资金 10706万元。

（3）投资收益

原上步工业区内厂房 7600 平方米腾出后可改作商业用途出租，年收入可达 400万元以上。新建研发生产基地可为高新技术项目提供

场地 30000平方米，可节省在高新技术开发区年租赁厂房费用达 1000万元以上。此外研发生产基地建成后，将提高公司研发水平、扩大生产能力、提升产品竞争力。由于新建的研发生产基地是公司进行高新技术项目研发、生产的重要组成部分，无法直接测算其经济效益，亦无法直接测算其投资回收期。

（4）项目风险与对策本项目的主要风险在于项目建成后所进入的高新技术项目和企业因经营失败而导致的回报减少及投资回收期加长。

考虑到本项目建成后进入的产业项目都是国家重点扶持的高新技术项目，预测近几年发展势头很好；另外由于项目用地是以协议地价取得，因而土地成本相比招标用地成本为低；加之市高新技术开发区发展迅猛，本项目物业增值潜力较大；故本项目的投资风险是很小的。

（5）项目可行性结论

建设研发生产基地，符合国家产业政策，符合公司经营发展战略。

基地建成后，将进一步扩大公司生产规模，增强公司的核心竞争力，对改善公司桑达品牌整体形象，提高公司经营业绩，均大有益处。

现提请股东大会审议。

二○○四年十一月五日

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二○○四年临时股东大会议案表决办法



根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》，股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权，现制订本次大会议案的表决办法如下：

一、大会议案表决采取投票表决方式。

二、大会设有投票箱。请股东将姓名、证券帐户和所代

表的股份填入表决书相应的栏目，并按表决书中注明的填写方式填入同意、反对或弃权意见，投入投票箱。错填或漏填均无效。

三、计票组将对投票进行统计。

 深圳市桑达实业股份有限公司

 董 事 会

 二○○四年十一月五日

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二○○四年临时股东大会议案表决书

股东姓名： 证券帐户 ： 代表股数： 

序号 议 案 内 容 同意 反对 弃权

1 关于变更部分募集资金用途的议案

说明：

每项议案的“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，并在相应的空格内填写“√”。凡投入投票箱的表决书，若多填、少填、涂改或以其它形式填写均为废票。

二○○四年十一月五日