巨轮股份股权分置改革说明书（修订稿）

证券代码：002031 证券简称：巨轮股份

(注册地址：广东省揭东经济开发试验区5号路中段)股权分置改革说明书全文

(修订稿)

股票简称：巨轮股份

股票代码: 002031

注册地址：广东省揭东经济开发试验区5号路中段董事会声明

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示少数非流通股股东不同意本改革方案的风险

在股权分置改革方案商讨过程中，非流通股股东凌峰实业公司、恒丰经贸公司对股权分置改革方案持有不同意见，不同意按本改革方案进行股权分置改革。

为此，提议改革的四个非流通股股东——外轮模具公司、洪惠平、郑明略、飞越科技公司决定按改革前的持股比例、以公平价格分别受让凌峰实业公司、恒丰经贸公司所持的全部非流通股，以确保向流通股股东支付对价和改革的顺利进行。

上述股份转让事宜如果不能妥善处理，将影响本次股权分置改革的安排和进程。

重要内容提示

1、改革方案要点

本公司的非流通股股东通过向流通股股东支付对价股份，从而使其持有的股份获得流通权，即非流通股股东按持股比例向流通股股东支付1，729万股股票，流通股股东每10股流通股获付3.5股对价股份。股权分置改革完成后，巨轮股份的每股净资产、每股收益、股本总额等财务指标均维持不变。对价方案的具体安排及计算依据详见本说明书“五、本次股权分置改革方案”。

2、非流通股股东的承诺事项全体非流通股股东承诺：“自获得流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或转让。在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占上市公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。”

2005年 9月 8日，提议改革的四个非流通股股东外轮模具公司、飞越科技

公司、洪惠平、郑明略分别与非流通股股东凌峰实业公司、恒丰经贸公司签订股份转让协议，四个非流通股股东一致承诺其受让凌峰实业公司、恒丰经贸公司的股份，均严格遵照上述承诺履行股份限售条件。

3、本次改革相关股东会议的日程安排

(1)本次改革相关股东会议的股权登记日:2005年9月30日

(2)本次改革相关股东会议现场会议召开日: 2005年10月18日

(3)本次改革相关股东会议网络投票时间：2005年10月13—18日其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005年10

月13日、14日、17日、18日每日9:30—11:30和13:00—15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005年 10月 13

日9:30—10月18日15:00中的任意时间。

4、本次改革相关证券停复牌安排

(1)本公司将申请相关证券自9月12日起停牌，最晚于9月22日复牌，此段时期为股东沟通时期。

(2)本公司将在9月21日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通

协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告次日复牌。

(3)如果本公司未能在9月21日(含本日)之前公告协商确定的改革方案，本

公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告次日复牌。

(4)本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案实施完毕之日公司相关证券停牌。

5、查询和沟通渠道

热线电话：0663-3271838

传真：0663-3269266

电子信箱：greatoo@greatoo.com

公司网站：www.greatoo.com

保荐机构：国信证券有限责任公司

联系人：廖家东、曾军灵、张剑军、黄龄仪、屈全军联系电话：(0755)82130581；(0755)82130833转2020或2024

传真：(0755)82130620

证券交易所网站：www.szse.cn

目 录

一、 释义… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … .6

二、 公司基本情况介绍… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 7

三、 公司股本结构的形成及历次股权变动情况??????????9

四、 非流通股股东及其持股情况????????????????10

五、 本次股权分置改革方案??????????????????13

六、 本次股权分置改革对公司治理的影响????????????21

七、 股权分置改革存在的风险及对策??????????????22

八、 保荐机构、律师事务所及其持有、买卖公司流通股股份的情???24

九、 备查文件、查阅地点和查阅时间??????????????26

一、 释 义

在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

巨轮股份/本公司/公司 指 广东巨轮模具股份有限公司

董事会 指 广东巨轮模具股份有限公司董事会

股权分置 指 A股市场的上市公司股份按照能否在证券交易所上市

交易被区分为非流通股和流通股，这是我国经济体制转轨过程中形成的特殊问题。

非流通股股东 指 本方案实施前，所持本公司的股份不能在证券交易所上市交易的股东，包括外轮模具公司、洪惠平、郑明略、凌峰实业公司、飞越科技公司、恒丰经贸公司。

流通股股东 指 本方案实施前，所持本公司的股份能在证券交易所上市交易的股东。

改革方案 指 股权分置改革方案，具体内容见本股权分置改革说明书“本次股权分置改革方案”一节。

相关股东会议 指 由A股市场相关股东(非流通股股东和流通A股股东)

参加的、参照股东大会的程序对改革方案进行分类表决的会议。

相关股东会议股权登记日 指 2005年9月30日，于该日收盘后登记在册的股东，将有权参加相关股东会议表决，并有权获得非流通股股东支付的对价。

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所/交易所 指 深圳证券交易所

中国登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

保荐机构/国信证券 指 国信证券有限责任公司

律师 指 国信联合律师事务所

外轮模具公司 指 揭阳市外轮模具研究开发有限公司

飞越科技公司 指 揭阳市飞越科技发展有限公司

凌峰实业公司 指 揭阳市凌峰实业有限公司

恒丰经贸公司 指 揭阳市恒丰经贸实业有限公司

二、公司基本情况简介

(一)公司基本资料

公司名称：广东巨轮模具股份有限公司

英文名称：GUANGDONG GREATOO MOLDS INC.上市地点：深圳证券交易所

设立日期：2001年 2月30日

法定代表人：吴潮忠

注册地址：广东省揭东经济开发试验区5号路中段

邮政编码：515500

电子信箱：greatoo@greatoo.com

互联网网址：www.greatoo.com

公司的经营范围包括：汽车子午线轮胎模具、汽车子午线轮胎设备的制造、销售及相关技术开发，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。

(二)近三年主要财务指标和会计数据

巨轮股份2002、 003、2004年和2005年1-6月份的主要财务指标和会计数据列示如下表：

年度/项目 2005年1-6月 2004年 2003年 2002年

总资产(元) 722，512，658.53 634，351，958.54336，063，205.7494，486，031.80

净资产(元) 472，467，606.16 466，020，577.89180，086，544.00139，661，560.32

资产负债率(%) 34.43% 26.54% 46.41% 52.57%

主营业务收入(元) 118，728，500.13 222，039，234.66182， 29，840.64162， 25，841.67

净利润(元) 27，597，028.27 57，228，263.5840，424，983.6834，311，798.25

净资产收益率(%) 5.84% 12.28% 22.45% 24.57%

每股收益(元/股) 0.15 0.41 0.39 0.33

每股净资产(元/股) 2.58 3.31 1.75 1.36

(三)设立以来利润分配情况

2003年度利润分配情况：以公司2003年度实现的净利润提取10%法定盈余公

积金、5%法定公益金和10%任意公积金后的可供投资者分配利润与年初未分配利润，向全体股东每股派发0.3元的现金股利(含税)，合计分配现金股利3，090万元，利润分配实施日为2004年5月27日。

2004年度利润分配情况：以2004年12月31日公司总股本14，100万股为基数，

向全体股东按每10股派发现金红利1.5元(含税)，合计分配现金股利2，115万元。

同时实施资本公积金转增股本方案，即以2004年12月31日公司总股本14，100万股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增3股，转增后公司总股本增至

18，330万股，利润分配及公积金转增股本实施日为2005年6月16日。

(四)设立以来的融资情况

2004年7月29日，经中国证监会证监发行字[2004]109号文批准，本公司采用

向二级市场投资者定价配售的方式，首次向社会公开发行人民币普通股(A股)股

票3，800万股，发行价格为7.34元/股，募集资金总额为27，892万元。

(五)公司目前的股本结构

截止2005年9月9日，本公司的股本总额为18，330万股，股本结构如下：

股份类别 股数(万股) 比例(%)

一、非流通股股份

其中：境内其他法人股份 8，034.00 43.83

自然人股份 5，356.00 29.22

非流通股合计 13，390.00 73.05

二、流通股股份

流通A股 4，940.00 26.95

流通股份合计 4，940.00 26.95

三、股份总数 18，330.00 100.00

三、公司股本结构的形成及历次变动情况

(一)公司设立时的股本结构

公司于2001年 2月21日经广东省人民政府(粤办函[2001]723号文)批准，由

外轮模具公司、洪惠平、郑明略、凌峰实业公司、飞越科技公司、恒丰经贸公司共同发起，以原揭阳市外轮橡胶机械有限公司截止2001年9月30日经审计的净资

产10，300万元，按1：1的比例折为股本，整体变更设立为广东巨轮模具股份有限公司，公司于2001年 2月30日办理了工商登记。设立时的股本结构如下：

股 东 名 称 持有股份(万股) 持股比例(%)

外轮模具公司 3，090 30

凌峰实业公司 1，442 14

飞越科技公司 1，030 10

法 人

股 东

恒丰经贸公司 618 6

洪惠平 2，060 20 自然人

股东 郑明略 2，060 20

合 计 10，300 100

(二)公司设立后历次股本变动情况

1、2004年首次公开发行股票

2004年7月29日，经中国证监会证监发行字[2004]109号文批准，本公司采用

向二级市场投资者定价配售的方式，首次向社会公开发行人民币普通股(A股)股

票3，800万股，公司股本总额变更为14，100万股，并于2004年8月16日在深圳证券

交易所上市交易。首次公开发行股票后的股本结构如下表：

股份类别 股数(万股) 比例(%)

一、非流通股股份

其中：境内其他法人股份 6，180.00 43.83

自然人股份 4，120.00 29.22

非流通股合计 10，300.00 73.05

二、流通股股份

流通A股 3，800.00 26.95

流通股份合计 3，800.00 26.95

三、股份总数 14，100.00 100.00

2、2005年实施资本公积转增

2005年6月16日，本公司根据二○○四年度股东大会决议，以资本公积每10

股转增3股，共计增加股本总额4，230万股，股本总额变更为18，330万股。

股份类别 股数(万股) 比例(%)

一、非流通股股份

其中：境内其他法人股份 8，034.00 43.83

自然人股份 5，356.00 29.22

非流通股合计 13，390.00 73.05

二、流通股股份

流通A股 4，940.00 26.95

流通股份合计 4，940.00 26.95

三、股份总数 18，330.00 100.00

四、非流通股股东及其持股情况

(一)控股股东及实际控制人情况介绍

控股股东：揭阳市外轮模具研究开发有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：林立仁

成立日期：1997年10月18日

注册资本：3，880万元

注册地址：揭阳市东山区华诚花园8栋104号

营业执照注册号：4452002000394

经营范围：模具技术的开发、咨询、转让；技术成果的应用及推广；家用电器、日用塑料制品、五金制品、摩托车配件、儿童玩具的模具的生产、销售。

该公司是本公司第一大股东，直接持有本公司4，017万股，占本公司21.91%的股份，具有相对控股权。该公司自本公司上市以来未发生股权转让，持股比例未发生变化。

该公司的实际控制人是吴潮忠，吴潮忠持有该公司55%的股份，具有绝对控制权。

截止2005年8月31日，该公司的总资产为10，894.05万元，净资产为10，476.86

万元，2005年1—8月份，共实现销售收入1，144.07万元，主营业务利润485.98万元，利润总额320.52万元(以上数据未经审计)。

截止本报告出具日，外轮模具公司与本公司之间不存在互相担保、互相占用资金的情况。

(二)提出改革动议的非流通股股东及其持股数量、比例

提议改革的非流通股股东 持有数量(万股) 持股比例(%)

外轮模具公司 4，017 21.91%

洪惠平 2，678 14.61%

郑明略 2，678 14.61%

飞越科技公司 1，339 7.30%

提议改革的非流通股合计 10，712 58.44%

上述提出进行股权分置改革动议的非流通股股东共计持股10，712万股，占非

流通股股份总数的80%，其所持本公司股份未有被质押、冻结或其他权属争议的情况。

(三)非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

非流通股股东 持有数量(万股) 持股比例(%)

外轮模具公司 4，017 21.91%

洪惠平 2，678 14.61%

郑明略 2，678 14.61%

凌峰实业公司 1，874.6 10.23%

飞越科技公司 1，339 7.30%

恒丰经贸公司 803.4 4.38%

非流通股合计 13，390 73.05%

上述各非流通股股东之间不存股权控制、亲属等关联关系，各股东所持本公司的股份未有被质押、冻结或其他权属争议的情况。

(四)持股5%(含5%)以上的其它非流通股股东及其实际控制人介绍

1、揭阳市凌峰实业有限公司

法定代表人：吴潮民

注册资本：3，000万元

注册地址：揭阳市东山区7号街以东4号路以北

实际控制人：吴潮民

经营范围：经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务

(国家限定公司经营或禁止出口的商品除外)；经营本企业和本企业成员企业生

产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外)；经营本企业进料加工和“三来

一补”业务。

该公司是本公司第三大股东，直接持有本公司1，874.6万股，占本公司10.23％的股份。

2、揭阳市飞越科技发展有限公司

法定代表人：吴映雄

注册资本：2，600万元

注册地址：揭阳市东山区华诚花园南区

实际控制人：吴映雄

经营范围：橡胶软件技术的开发、新材料的研究与应用，合成橡胶结构与性能关系研究，高技术咨询。

该公司是本公司第四大股东，直接持有本公司1，339万股，占本公司7.30％的股份。

3、自然人股东

洪惠平：男，身份证号码440525541227685，住所为广东省揭阳县轮胎模具厂炮台宿舍，华南理工大学毕业，工程师，曾任揭阳县轮胎模具厂副厂长、揭阳市外轮橡胶机械有限公司董事长、总经理，现任本公司董事、总经理。

洪惠平为本公司并列第二大股东，直接持有本公司2，678万股，占本公司

14.61%的股份。

郑明略：男，身份证号码440525460105725，住所为广东省揭阳县地都镇乌美村。公司创始人之一，1984年曾获揭阳县科技进步二等奖，2000年获揭阳市科

技进步二等奖，2001年获广东省科技进步二等奖，2002年获揭阳市科技进步一等

奖，2003年获广东省科技进步三等奖，现任本公司副总经理。

郑明略为本公司并列第二大股东，直接持有本公司2，678万股，占本公司

14.61%的股份。

(五)非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人，在公司董事会公告改革试点的前一日持有公司流通股股份的情况以

及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。

本公司全体非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人，在本公司董事会公告改革说明书的前一日未持有本公司的流通股股份；上述非流通股股东及持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人，在本公司董事会公告改革说明书的前六个月内不存在买卖公司流通股股份的情况。

五、本次股权分置改革方案

为了贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的有关精神，本公司主要非流通股股东根据“尊重历史、立足现实、放眼未来”的原则，在广泛征求流通股股东意见的基础上，提出以下股权分置改革方案：

(一)改革方案概述

本方案的基本原理是：承认在股权分置的股票市场中，由于部分股票不上市

流通这一因素的影响，市场上的股票价格与股权分置改革后消除股权分置因素影

响情况下的股票价格有一定差异，这就是流通权溢价。股权分置改革中，非流通股股东为了取得其所持有股票的流通权，应当向流通股股东支付一定的对价，返还流通股股东在发行股票时为单独获得流通权而付出的溢价。非流通股股东支付该对价后，公司所有股份都成为流通股，可在证券交易所挂牌交易，但非流通股股东承诺其所持股份将逐步上市交易。

1、对价支付方式：以2005年9月9日公司总股本18，330万股为基数，由

非流通股股东按持股比例向流通股股东支付 1，729万股股票作为非流通股股东

获得流通权的对价，即流通股股东持有的每 10股流通股将获得非流通股股东支付的3.5股股份，计算结果不足一股的按照中国登记结算公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理；

对价支付完成后巨轮股份的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

2、支付对象：股权分置改革方案实施股份变更登记日下午收市时在中国登记结算公司登记在册的公司流通股股东。

3、支付股份总数：17，290，000股。

4、获付股份比例：流通股股东持有的每10股流通股获付3.5股股票。

5、承诺事项：本公司全休非流通股东承诺：“自获得流通权之日起，在二

十四个月内不上市交易或转让。在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易

出售原非流通股股份，出售数量占上市公司股份总数的比例在十二个月内不超过

百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。”自然人股东洪惠平、郑明略同时承诺：“在本人任职期间直至本人离职后六个月内，本人不转让所持该公司的股票。”

(二)就不同意改革方案的非流通股股东所持股份的处理办法

1、其它非流通股股东以公平价格收购不同意改革方案的非流通股股东所持股份

在股权分置改革过程中，非流通股股东凌峰实业公司和恒丰经贸公司对股权分置改革方案持有不同意见，不同意按本改革方案进行股权分置改革。为保证巨轮股份股权分置改革的顺利进行，经本公司提议改革的非流通股股东协商后，提议改革的四个非流通股股东——外轮模具公司、洪惠平、郑明略、飞越科技公司决定按改革前的持股比例、以公平价格分别受让凌峰实业公司、恒丰经贸公司所持巨轮股份的全部非流通股，本次股份转让完成后的股权分布如下：

(单位：万股)

转让前 转让后股东名称

持股数量 持股比例股份转让

持股数量 持股比例

外轮模具公司 4，017.00 21.91% +1，004.25 5，021.25 27.39%

郑明略 2，678.00 14.61% +669.50 3，347.50 18.26%

洪惠平 2，678.00 14.61% +669.50 3，347.50 18.26%

凌峰实业公司 1，874.60 10.23% -1，874.60 - -

飞越科技公司 1，339.00 7.30% +334.75 1，673.75 9.13%

恒丰经贸公司 803.40 4.38% -803.40 - -

非流通股合计 13，390.00 73.05% - 13，390.00 73.05%

2、如果在股权分置改革经相关股东会议批准之前完成本次股份转让，非流通股股东的对价支付情况

提议改革的四个非流通股股东按持股比例受让凌峰实业公司、恒丰经贸公司所持的非流通股股份后，原凌峰实业公司、恒丰经贸公司需向流通股股东支付的对价将由受让股份的四个非流通股股东支付，即提议改革的四个非流通股股东需按受让股份后的持股比例向流通股股东持有的每10股股份支付3.5股股份对价，共计支付对价1，729万股，以使全部非流通股股份获得流通权。

(1)如果在股权分置改革经相关股东会议批准之前完成本次股份转让，则非

流通股股东执行对价情况及持股变化情况如下表：

(单位：万股)

执行对价前 本次执行数量 执行对价后序号执行对价的

股东名称 持股数

(万股)占总股本比例本次执行对价股

份数量(万股)本次执行对价

现金金额(元)持股数

(万股)占总股本比例

1 外轮模具公司 5，021.2527.39% 648.375 0 4，372.87523.86%

2 郑明略 3，347.5018.26% 432.250 0 2，915.25015.90%

3 洪惠平 3，347.5018.26% 432.250 0 2，915.25015.90%

4 飞越科技公司 1，673.759.13% 216.125 0 1，457.6257.95%

5 合计 13，390.0073. 5%1，729.000 011，661.00063.62%

提议改革的四个非流通股股东承诺，其受让的股份将与其原持有的股份一起履行股份禁售承诺义务。

(2)如果在股权分置改革经相关股东会议批准之前完成本次股份转让，则改

革前后公司股份结构变动情况如下：

股份类别 改革前(股) 变动数(股) 改革后(股)

1、国有法人持有股份 - - -

2、境内法人持有股份 66，950，000-66，950，000 0

3、自然人持有股份 66，950，000-66，950，000 0非流通股

非流通股合计 133，900，000-133，900，000 0

1、国家持有股份 - - -

2、国有法人持有股份 - - -

3、其他境内法人持有股份 - +58，305，000 +58，305，000

4、境内自然人持有股份 - +58，305，000 +58，305，000

5、境外法人、自然人持有股份 - - -

6、战略投资者配售股份 - - -

7、一般法人配售股份 - - -

? - - -有限售条件的流通股份

有限售条件的流通股合计 - +116，610，000 +116，610，000

A股 49，400，000 +17，290，000 66，690，000 无限售条件

的流通股份 无限售条件的流通股份合计 49，400，000 +17，290，000 66，690，000

股份总额 183，300，000 - 183，300，000

(3)如果在股权分置改革经相关股东会议批准之前完成本次股份转让，按照

本公司非流通股股东作出的分步流通承诺，本公司有限售条件的股份可上市流通的时间表如下：

序号 股东名称可上市流通的所持有限

售条件的股份数量(股)可上市流通时间承诺的限售条件

9，165，000.00 G日+24个月

9，165，000.00 G日+36个月 1 外轮模具公司

25，398，750.00 G日+48个月

9，165，000.00 G日+24个月

5，411，250.00 G日+36个月 2 飞越科技公司

G日+48个月

自获得流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或转让。在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占上市公司股份总数的比例在

十二个月内不超过百分之五，在二

十四个月内不超过百分之十。

9，165，000.00 G日+24个月

9，165，000.00 G日+36个月 3 郑明略

10，822，500.00 G日+48个月

9，165，000.00 G日+24个月

9，165，000.00 G日+36个月 4 洪惠平

10，822，500.00 G日+48个月

作为公司高级管理人员，其持有的股份在前款承诺限售条件的基础上，补充承诺在任职期间直至离职

后六个月内，不转让所持该公司的股票。

36，660，000.00 G日+24个月

32，906，250.00 G日+36个月 5 合计

47，043，750.00 G日+48个月

注：G日为改革实施完成后，公司股票复牌日。

3、如果在股权分置改革经相关股东会议批准之前未完成本次股份转让，非流通股股东的对价支付情况

根据本次股份转让的受让方(外轮模具公司、洪惠平、郑明略、飞越科技公司)与转让方(凌峰实业公司、恒丰经贸公司)签订的协议和承诺，为保证股权分置改革工作的顺利进行，转让方向受让方转让的2，678万股非流通股份，如果本公司股权分置改革获得相关股东会议批准时，未完成此次股份转让的过户工作，股权分置应支付的对价由转让方支付；如果在本公司股权分置改革获得相关股东

会议批准时已完成此次股份转让的过户工作，股权分置改革应支付的对价由受让方支付。

(1)如果在股权分置改革经相关股东会议批准之前未完成本次股份转让，则

非流通股股东执行对价情况及持股变化情况如下表：

执行对价前 本次执行数量 执行对价后序号执行对价的

股东名称 持股数

(万股)占总股本比例本次执行对价股

份数量(万股)本次执行对价

现金金额(元)持股数

(万股)占总股本比例

1 外轮模具公司 4，017.0021.91% 518.70 0 3，498.3019.09%

2 凌峰实业公司 1，874.6010.23% 242.06 0 1，632.548.91%

3 飞越科技公司 1，339.007.30% 172.90 0 1，166.106.36%

4 恒丰经贸公司 803.40 4.38% 103.74 0 699.663.82%

5 郑明略 2，678.0014.61% 345.80 0 2，332.2012.72%

6 洪惠平 2，678.0014.61% 345.80 0 2，332.2012.72%

7 合计 13，390.0073.05% 1，729.00 011，661.0063.62%

(2)如果在股权分置改革经相关股东会议批准之前未完成本次股份转让，则

改革前后公司股份结构变动情况如下：

股份类别 改革前(股) 变动数(股) 改革后(股)

1、国有法人持有股份 - - -

2、境内法人持有股份 80，340，000-80，340，000 0

3、自然人持有股份 53，560，000-53，560，000 0非流通股

非流通股合计 133，900，000-133，900，000 0

1、国家持有股份 - - -

2、国有法人持有股份 - - -

3、其他境内法人持有股份 - +69，966，000+69，966，000

4、境内自然人持有股份 - +46，644，000+46，644，000有限售条件的流通股份

5、境外法人、自然人持有股份 - - -

6、战略投资者配售股份 - - -

7、一般法人配售股份 - - -

? - - -

有限售条件的流通股合计 - +116，610，000+116，610，000

A股 49，400，000+17，290，00066，690，000无限售条件

的流通股份 无限售条件的流通股份合计 49，400，000+17，290，00066，690，000

股份总额 183，300，000 - 183，300，000

(3)如果在股权分置改革经相关股东会议批准之前未完成本次股份转让，转

让方和受让方约定将积极配合，尽快完成股份变更登记手续。但如果未完成股份转让过户手续，按照本公司非流通股股东作出的分步流通承诺，本公司有限售条件的股份可上市流通的时间表如下：

序号 股东名称可上市流通的所持有限

售条件的股份数量(股)可上市流通时间承诺的限售条件

9，165，000 G日+24个月

9，165，000 G日+36个月 1 外轮模具公司

16，653，000 G日+48个月

9，165，000 G日+24个月

7，160，400 G日+36个月 2 凌峰实业公司

- G日+48个月

9，165，000 G日+24个月

2，496，000 G日+36个月 3 飞越科技公司

- G日+48个月

6，996，600 G日+24个月

- G日+36个月 4 恒丰经贸公司

- G日+48个月

自获得流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或转让。在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占上市公司股份总数的比例在

十二个月内不超过百分之五，在二

十四个月内不超过百分之十。

9，165，000 G日+24个月

9，165，000 G日+36个月 5 郑明略

4，992，000 G日+48个月

9，165，000 G日+24个月

9，165，000 G日+36个月 6 洪惠平

4，992，000 G日+48个月

作为公司高级管理人员，其持有的股份在前款承诺限售条件的基础上，补充承诺在任职期间直至离职

后六个月内，不转让所持该公司的股票。

52，821，600 G日+24个月

37，151，400 G日+36个月 7 合计

26，637，000 G日+48个月

注：G日为改革实施完成后，公司股票复牌日。

(三)非流通股股东支付对价标准的制定依据

公司在股权分置的市场环境下公开发行股票，导致流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通存在一种预期，从而使股票发行时的市盈率超出全流通市场环境下的发行市盈率，即流通股股东在股票发行时支付了流通权溢价。本次改革就是要将流通股股东在股票发行时支付的流通权溢价部份返还给流通股股东。

1、全流通市场下的合理市盈率

本公司的主营产品为子午线轮胎模具，是被称为“现代工业之母”的高科技模具产品，在国内外没有相同业务的可比上市公司。与巨轮股份业务相关的行业有汽车制造、机械行业等，但模具与汽车制造、机械行业在技术含量、盈利能力、企业估值等方面有很大的差别，模具行业的毛利率、技术门槛和未来成长性均好于普通机械制造行业。

根据Bloomburg查找的境内外汽车制造、机械行业上市公司在本公司上市前

最近30个交易日的平均市盈率数据，扣除市盈率在1倍以下、100倍以上的特例公司，可以得出境外成熟市场相关行业的平均市盈率为18.68倍市盈率，根据一、

二级市场平均折价25%的经验统计，我们估计巨轮股份在全流通市场下的合理发行市盈率为14倍。

2、超额市盈率的估算

超额市盈率＝本公司发行市盈率－国外成熟市场发行市盈率

巨轮股份首次公开发行股票时，市场处于股权分置状态，发行当年的每股收

益为0.41元(按发行后总股本计算)，发行价格为7.34元/股，发行市盈率为17.90倍。因此，可以估算出超额市盈率为3.90倍。

3、流通权溢价的计算

流通权溢价＝超额市盈率的倍数×发行当年每股税后利润×流通股股数

＝3.90×0.41(元/股)×3，800万股

＝6，076.20万元

4、流通权溢价所对应的流通股股数(即非流通股股东支付的对价总额)

流通权溢价所对应的流通股股数＝流通权溢价÷全流通下的合理发行价格

=6，076.20万元÷[0.41(元/股)×14倍PE]＝1，058. 7万股。

5、流通股股东获付的对价股份流通股股东获付的对价股份

＝流通权溢价所对应的流通股股数÷当初发行股数

＝1，058. 7万股÷3，800万股

＝0.279股

即流通股股东每持有10 股流通股获得2.79股的对价。

6、流通股股东实际获得的对价

为体现非流通股股东对改革的诚意和对流通股股东权益的尊重，同时也方便流通股股东计算获付对价股份，经提出改革动议的非流通股股东商议后，决定本次股权分置改革方案为非流通股股东向流通股股东每10股支付3.5股作为对价，即对价股份数为1，330万股。由于公司2005年进行资本公积每10股转增3股，公司流通股总数增至4，940万股，因此非流通股股东向流通股股东支付对价相应增加

至1，729万股。

(四)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见保荐机构国信证券对本次改革方案中的对价水平及对价测算依据提出以下

分析意见：

巨轮股份改革方案的实质是非流通股股东向流通股股东支付一定数量的股

份以使非流通股股份获得流通权，其核心是对流通权溢价的承认。巨轮股份在股权分置的市场环境下公开发行股票，导致流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通存在一种预期，从而使股票发行时的市盈率超出全流通市场环境下的发行市盈率，即流通股股东在股票发行时支付了流通权溢价。因此，本次改革就是要将流通股股东在股票发行时支付的流通权溢价部份返还给流通股股东。为此，巨轮股份以国外全流通市场下的汽车制造、机械行业等相关行业的经验市盈率一、

二级市价折扣作为参考，来估算公司首次公开发行时的合理市盈率，再根据“尊重历史”的基本原则，计算出公司发行股票时由于股权分置而产生的超额市盈率，以此超额市盈率作为计算流通权溢价返还给流通股股东。

国信证券认为，基于巨轮股份所处行业的独特性和稀少性，我们认为巨轮股份以普通汽车制造、机械行业的平均市盈率为参考，作为公司在全流通市场下公开发行股票的市盈率是谨慎、合理的；公司计算的超额市盈率为3.9倍，并以此来确定非流通股股东向流通股股东每10股支付2.79股对价股份。巨轮股份改革方案最后确定为非流通股股东向流通股股东每10股支付3.5股作为对价，这一对价比例高于流通权溢价所对应的对价比例。

综上所述，国信证券认为巨轮股份本次股权分置改革方案综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益与未来利益，充分体现非流通股股东对改革的诚意和对流通股股东权益的尊重，有利于公司未来发展和市场稳定。

(五)非流通股股东的承诺事项及为履行其承诺义务提供的保证安排本公司全休非流通股东承诺：“自获得流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或转让。在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占上市公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二

十四个月内不超过百分之十。”洪惠平、郑明略作为本公司的高级管理人员，同时承诺：“在本人任职期间直至本人离职后六个月内，本人不转让所持该公司的股票。”上述承诺人一致声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”为切实履行其承诺义务，上述承诺人均已正式出具书面承诺，并请求中国登记结算公司对上述股份的流通进行监管、锁定。

(六)保护流通股股东权益的系列措施

本方案在设计、表决、实施等不同阶段采取了多种措施，形成有机的体系来保护流通股股东的权益，具体如下：

1、相关股东会议通知公告中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的

时间、条件和方式；

2、自相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会、非流通股股东将

通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，并根据沟通协商结果决定是否修改改革方案。

3、相关股东会议召开前，公司将在指定报刊上至少发布两次召开相关股东会议的提示公告；

4、为方便流通股股东行使表决权，本次临时股东大会采取现场投票、网络投票和委托董事会投票三种表决方式；

5、相关股东会议对本股权分置改革说明书的批准，必须经参加表决的股东

所持表决权的三分之二以上通过，且须经参加表决的流通股股东所持表决权的三

分之二以上通过；

6、公司董事会向流通股股东征集投票权，并在相关股东会议召开前发布不

少于二次的征集投票权提示公告；

7、公司为流通股股东参加表决提供网络投票系统(包括交易系统和互联网)，网络投票时间为四个交易日。

六、本次股权分置改革对公司治理的影响

股权制度安排与公司治理结构密切相关，合理解决股权分置的问题，能够进

一步改善公司的治理结构，促进公司的健康发展。

(一)公司董事会针对股权分置改革对公司治理的影响发表的意见

本公司董事会针对股权分置改革对公司治理的影响发表了如下意见:1、公司进行股权分置改革符合国家资本市场发展的方向和《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神。2、股权分置影响了证券市场预期的稳定和价格发现功能，上市公司非流通

股股东与流通股股东之间的利益处于不协调的状态，使得上市公司治理缺乏共同的利益基础。就非流通股股东而言，其不能享受股票价格上涨所带来的收益，也不直接承担由于股票下跌所带来的损失。因此，在股权分置状态下，由于非流通股股东和流通股股东的利益不一致，必然导致流通股股东与非流通股股东的价值取向和行为发生背离。

3、本次股权分置改革彻底解决了公司股权分置问题，实现了同股、同权、同价，使流通股股东与非流通股股东的利益趋于一致，有利于进一步完善上市公司治理结构，建立上市公司外部约束与内部激励机制，符合全体股东和公司的利益，有利于公司的长远发展。

2005年9月20日，本公司董事会就公司股权分置改革方案修改事宜发表如下

意见：认为本次方案进一步有效地保护了流通股股东的利益，更加有利于公司形成合理的法人治理结构，本次方案调整的内容和程序符合相关法律法规和公司章程的规定。

(二)独立董事针对股权分置改革对公司治理的影响发表的意见本公司独立董事阎秋生、陈锦棋、郑璟华在认真审阅了《股权分置改革说明书》后，就改革方案相关事项发表独立意见如下:1、股权分置改革彻底解决了公司股权分置问题，实现了同股、同权、同价，使流通股股东与非流通股股东的利益趋于一致，有利于进一步完善上市公司治理结构，建立上市公司外部约束与内部激励机制，符合全体股东和公司的利益，也有利于公司的长远发展。

2、改革方案在设计、表决、实施等不同阶段采取了多种措施保护流通股股东利益。对价方案的设计充分体现了保护流通股股东利益的原则，平衡了流通股股东和非流通股股东的利益；改革方案的表决采取分类表决方式，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并须经参加表决的流通股股东所持表决

权的三分之二以上通过；同时为流通股股东参加表决提供网络投票系统，并实施

董事会征集投票权操作程序，有效地保护了流通股股东的利益。

3、改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利益，非流通股股东

做出的承诺事项有利于稳定市场预期和维护二级市场股价，符合公司长远发展战略。

2005年9月20日，本公司独立董事阎秋生、陈锦棋、郑璟华就本公司股权分

置改革方案修改事宜发表如下独立意见：

1、非流通股股东将对价水平从流通股股东每持有10股送3股提高到流通股股

东每持有10股送3.5股，充分体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重，保护了流通股股东的合法权益。

2、非流通股股东同时承诺：“自获得流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或转让。在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占上市公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十

四个月内不超过百分之十”。非流通股股东主动将股份禁售期比《管理办法》延

长12个月，体现了非流通股股东对公司的信心及不会大规模减持的意向。

3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订，修订后的方案更有利于保护流通股股东的利益。

4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

七、股权分置改革存在的风险及对策少数非流通股股东不同意本改革方案的风险

在股权分置改革方案商讨过程中，非流通股股东凌峰实业公司、恒丰经贸公司对股权分置改革方案持有不同意见，不同意按本改革方案进行股权分置改革。

如果不能妥善协商解决此问题，存在改革不能继续的风险。

对策：为保证巨轮股份股权分置改革的顺利进行，经本公司提议改革的非流通股股东协商后，提议改革的四个非流通股股东——外轮模具公司、洪惠平、郑明略、飞越科技公司决定按改革前的持股比例、以公平价格分别受让凌峰实业公司、恒丰经贸公司所持巨轮股份的2，678万股非流通股，以确保向流通股股东支付对价和改革的顺利进行。

同时，本次股份转让的受让方与转让方协商同意：为保证股权分置改革工作的顺利进行，转让方向受让方转让的2，678万股非流通股份，如果本公司股权分置改革获得相关股东会议批准时，未完成此次股份转让的过户工作，股权分置应支付的对价由转让方支付；如果在本公司股权分置改革获得相关股东会议批准时

已完成此次股份转让的过户工作，股权分置改革应支付的对价由受让方支付。

八、聘请的保荐机构、律师事务所及其持有、买卖公司流通股股份的情况

(一)聘请的保荐机构、律师事务所

1、保荐机构

保荐机构：国信证券有限责任公司

注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26层

法定代表人：何如

保荐代表人：廖家东

项目主办人：曾军灵

联系电话：(0755)82130581

传真：(0755)82130620

2、律师事务所

律师事务所：国信联合律师事务所

注册地址：广州市体育西路123号新创举大厦16楼

负责人：陈默

经办律师：陈默、卢旺盛电话： (020)38219668

传真： (020)38219668

(二)保荐机构、律师事务所持有、买卖公司流通股股份的情况保荐机构国信证券在2004年8月16日本公司首次公开发行股票时包销余股

46.67万股，此后未曾购买过本公司的股票。国信证券已于2005年6月30日前将上

述余股(含2004年度分配方案实施的每10股转增3股部份)全部出售，此后未曾买卖过本公司的股票。截止本改革说明书公告前一日，国信证券未持有本公司的股票。

国信联合律师事务所在本改革说明书公告前一日未持有本公司的股票，在本改革说明书公告前六个月内也未买卖过公司流通股股份的情况。

(三)保荐意见结论本公司为股权分置改革聘请的保荐机构国信证券有限责任公司出具了保荐意见，其结论如下：

“巨轮股份股权分置改革方案符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，巨轮股份非流通股股东为使其持有的股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理，巨轮股份及其非流通股股东及时履行了信息披露义务，保证了股权分置改革公开、公平、公正”。

2005年9月20日，国信证券有限责任公司就公司股权分置改革方案修改事宜出具的补充保荐意见书认为，“巨轮股份非流通股股东在与广大流通股股东沟通协商后，认真听取广大流通股股东的意见，对股权分置改革方案进行修改，遵循了保护流通股股东权利的思路，充分体现了巨轮股份非流通股股东对流通股股东权益的尊重。同时，我们认为巨轮股份修改股权分置改革方案，并不改变本保荐机构此前所发表的保荐意见结论”。

(四)法律意见结论公司本次股权分置改革律师国信联合律师事务所为公司本次股权分置改革

出具了法律意见书，其结论性意见为：

“巨轮股份之本次股权分置改革相关事宜符合《若干意见》、《指导意见》、《管理办法》的要求，巨轮股份具备本次股权分置改革的主体资格与条件，且已经按照《管理办法》的要求履行了现阶段所需履行的程序；巨轮股份之本次股权

分置改革方案及其操作不存在违反国家法律、法规或规范性文件的情形，巨轮股份之本次股权分置改革方案尚待巨轮股份股东大会批准以及深圳证券交易所同意后实施。”

2005年9月20日，国信联合律师事务所就公司股权分置改革方案修改事宜出具的补充法律意见书认为，“巨轮股份本次股权分置改革方案的修改程序符合相关法律、法规以及规范性文件的规定；巨轮股份本次股权分置改革方案的修改除尚待巨轮股份相关股东会议根据《管理办法》规定的程序确定、审议和批准外，上述方案在目前阶段已取得必要的授权和批准”。

九、备查文件、查阅地点和查阅时间

(一)备查文件

1、保荐协议；

2、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

3、非流通股股东的同意及承诺函；

4、保荐意见书及补充意见书；

5、法律意见书及补充意见书；

6、保密协议；

7、独立董事意见函及补充意见函。

(二)查阅地点

单位名称：广东巨轮模具股份有限公司

联系人：杨传楷、许玲玲联系地址：广东省揭东经济开发试验区5号路

邮政编码：515500

电话： (0663) 271838

传真： (0663)3269266

(三)查阅时间

工作日上午9：00—11：30， 下午13：30—16：30广东巨轮模具股份有限公司董事会

2005年9月20日