苏泊尔股权分置改革说明书

浙江苏泊尔炊具股份有限公司股权分置改革说明书


ZHEJIANG SUPOR COOKWARE CO.,LTD

股票简称：苏泊尔

股票代码: 002032

注册地址：浙江省玉环县大麦屿经济开发区

签署日期：二〇〇五年六月二十九日

前  言

本股权分置改革说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会证监发[2005]第 32 号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、中国证监会证监发[2005]第42号《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》及深圳证券交易所《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等法律、法规、规则和本公司章程，结合本公司实际情况编制而成。

本说明书的目的旨在帮助投资者能够迅速、全面了解本次股权分置改革试点的内容和程序、流通股股东的权利和义务。

本公司全体董事确信本说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。除本公司及保荐机构国信证券外，不会委托其他任何机构和个人就本次股权分置改革方案及其相关文件作出解释或说明。

释    义

除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：

苏泊尔、股份公司、公司  指   浙江苏泊尔炊具股份有限公司(002032.SZ)

股权分置                指   中国上市公司存在的一部分股份上市流通，一

                             部分股份暂不上市流通的情形

非流通股股东            指   本股权分置改革方案实施前，所持苏泊尔的股

                             份未在交易所挂牌交易的股东，包括苏泊尔集

                             团有限公司、台州丹玉包装印务有限公司两名

                             法人股东，和苏增福、苏显泽、曾林福、黄显

                             情、黄墩清、苏艳、廖亮等七名自然人股东

流通股股东              指   持有苏泊尔流通A股的股东

保荐机构、国信证券      指   国信证券有限责任公司

律师                    指   国浩律师集团(杭州)事务所

保荐意见书              指   《国信证券有限责任公司关于浙江苏泊尔炊具

                             股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》

中国证监会              指   中国证券监督管理委员会

交易所、深交所          指   深圳证券交易所

登记公司                指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

苏泊尔集团、集团公司    指   苏泊尔集团有限公司

包装公司                指   台州丹玉包装印务有限公司

元                      指   人民币元

《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》

《试点通知》            指   《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的

                             通知》

《第二批试点通知》      指   《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点

                             工作有关问题的通知》

《指引》                指   《深圳证券交易所上市公司股权分置改革试点

                             业务操作指引》

一、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

公司的前身为浙江苏泊尔炊具有限公司，由集团公司与包装公司合计出资1,000万元，1998年7月17日经浙江省台州市玉环县工商行政管理局注册登记；2000年9月30日经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2000]24号文批准，同意浙江苏泊尔炊具有限公司以截至2000年7月31日经审计的净资产6,000万元为基准，按1:1比例折成发起人股6,000万股，每股面值为1元人民币，变更设立股份公司。2000年11月10日经浙江省工商行政管理局注册登记，浙江苏泊尔炊具股份有限公司成立。公司的发起人包括2家法人单位和7名自然人股东，其中法人单位为：集团公司与包装公司；自然人股东为：苏增福、苏显泽、曾林福、黄显情、黄墩清、苏艳、廖亮。

经中国证监会证监发行字[2004]120号文核准，公司于2004年8月3日向社会公开发行人民币普通股(A股)3,400万股，发行价格为12.21元/股。经深圳证券交易所深证上[2004]83号文批准，公司3,400万股A股股票于2004年8月17日在深交所挂牌交易。

2005年5月13日，公司2004年度股东大会审议通过了2004年度分红派息方案，以公司2004年12月31日总股本13,540万股为基数，向全体股东每10股转增3股、派现金2元人民币。该分红派息方案已于2005年6月22日实施，实施后公司总股本增至17,602万股。

公司法定代表人为苏显泽。公司的经营范围为：现代厨房用具、不锈钢制品、日用五金、小型家电炊具的制造与批发和零售；公司产品及技术的进出口业务；公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；进料加工和“三来一补”业务。

根据公司2004年年度报告，截至2004年12月31日，公司总资产为135,867.80万元，净资产为66,688.22万元；公司2004年度主营业务收入为100,510.04万元，净利润为6,314.88万元，经营活动产生的现金流量净额为11,327.08万元，全面摊薄的净资产收益率为9.47%。

二、公司非流通股股东的持股比例及相互之间的关联关系

(一)控股股东

苏泊尔集团有限公司是公司的控股股东，持有公司8,005.43万股股份，占公司总股本的45.48%。集团公司创办于1994年5月，当时名称为浙江苏泊尔有限公司，注册资本为1,000万元。1996年4月，浙江苏泊尔有限公司根据国发[1995]17号《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照