华源股份2004年度股东大会会议资料

上海华源股份有限公司

2004年年度股东大会资料

2005年 5月 19日上海华源股份有限公司

2004年年度股东大会议程

时 间：2005年 5月 19日下午 1时 30分

地 点：上海双拥大厦三楼会议厅

主持人：孙莹董事长

会议议程：

1． 审议 2004年度董事会工作报告

2． 审议 2004年度监事会工作报告

3． 审议 2004年度财务决算报告和 2005年度财务预算报告

4． 审议 2004年度利润分配预案

5． 审议以三家泰国棉纺企业增资华源投发暨增资前委托其管理的议案

6． 审议修订《公司章程》的议案

7． 股东代表发言及公司方面解答问题

8． 大会表决

9． 宣读大会决议

10． 律师见证上海华源股份有限公司

二 OO四年度董事会工作报告

董事长 孙莹

二 OO五年五月十九日

各位股东：

现在，我代表上海华源股份有限公司董事会向大家报告二 00 四年度董事会的工作，请予审议。

2004年主要工作回顾公司经营情况

刚刚过去的 2004 年是极不平凡的一年。面对固定资产投资规模的过快增长，局部行业的过热，物价水平的大幅上升，煤电油运的瓶颈制约，国家采取了一系列宏观调控措施，使本来就比较严峻的外部环境变得更加复杂起来。华源股份的主营业务处于石化产业链的中下游，受到上游生产成本增加和下游产品价格下跌的双重挤压，经营压力非常大。在困难面前，我们及时调整经营策略，转移工作重心，立足于加强内部管理，由外延发展为主转变为整合挖潜为主，积极打好

以“三降一退”为主要内容的四大硬仗，生产经营仍取得了一定的成

绩：全年完成主营业务收入 484438万元，同比增长 26.36%；完成净

利润 3236万元，同比下降 46.35%；年初确定的各项工作有了较大的进展。

一、产业结构调整进一步深化。去年以来，随着华源股份以聚焦

主业、收缩战线、集中力量发展核心产业为主要内容的三年规划的全面实施，有进有退和内部整合工作有序展开，并已取得阶段性成果。

公司受让了华源投发持有的安徽华皖 44%的股权，从事碳纤维产品的开发和生产经营。目前，项目建设接近尾声，预计在今年六月份竣工投产，有望成为华源股份新的经济增长点。2004 年，我们按照要求整体退出了曾为华源股份作出利润贡献的华缔房地产公司，收回了投资。南通绿色是华源股份的一个“出血点”，鉴于该企业生产成本居高不下，产品缺乏竞争力，市场难以打开的实际情况，公司果断决定关闭该企业，将生产设备作为资产注入蓝天纸业，利用其现成的生产条件和原料优势生产纸制品，使产品成本降下来，争取获得新的生机，同时又降低了退出成本。为了改变外贸企业多、业务分散、经营风险大的现状，着手对旗下的曼高涅、华源伊湾、华源纽森进行了整合，通过业务清理归并、人员重新组合、领导班子调整，整合后的外贸企业整体实力进一步增强，控制风险机制进一步健全。2004 年，还完成了格林威向华源集团转让所持华源家纺股权的工作，并对复合新材料、安徽药业等优势企业进行了增资。

二、扭亏增盈成效进一步显现。通过开源节流、调整产品结构、技术改造等措施，少数长期亏损、经营困难的企业已经走出困境。安徽药业全力以赴开发新产品并加大市场拓展的力度，全年输液的销售收入比上年上升了 41.7%，同时抓住去年以来柠檬酸价格上升和部分企业因环保问题产能受限的契机，认真组织生产和销售，把好产品质量关，抓住产品出口这个大好机遇，提升盈利能力，彻底扭转了长期亏损局面，并为 2005 年加快发展奠定了较好的基础。同时适时地进行了技术改造和环保设备的改进，为 2005年生产经营打下了基础。

三、重点项目建设进一步推进。泰国柠檬酸项目土建和设备安装

已初步完成，目前正在进行设备调试，人员培训、市场拓展以及原料采购等前期准备工作正在有序推进和落实。南通华通在 2003 年产能和效益创出新高的基础上，2004年又投资 5500万元实施第五期技改扩能，先后完成了土建、设备采购、公用设施配套、设备安装调试阶

段等一系列工作，于去年七月下旬一次试车成功，使企业的生产能力

达到 1万吨，真正成为我国最具影响力的复合超细纤维生产企业。泰

国棉纺 1.3万锭的扩建项目，也于去年三月如期竣工投产。

四、经济增长方式进一步转变。坚持和落实科学发展观，按照董

事会提出的目标和要求，去年以来我们把工作重点放在优化资产质量、提高盈利能力上，围绕打胜“四大硬仗”，在“三降”上推出了

一系列举措，取得了明显成效。

综上所述，2004 年业务工作虽然取得了一定的成绩，但离全年目标尚有不小的距离，主要表现在：一是经济指标与年度预算目标存在差距，特别是与“利润倍增”的要求有较大差距；二是资产负债率、

四大流动资产、三项费用等指标仍在高位运行，在当前宏观调控、银

根趋紧的大环境下，控制风险显得尤为紧迫；三是在退出问题上进展

有限；四是企业盈利能力有待强化；五是产品结构有待进一步调整；

六是公司本部空心化现象没有得到根本好转。上述问题，我们必须在今后工作中去努力加以解决。

报告期内董事会的会议情况及决议内容

2004 年，董事会根据《公司章程》赋予的职权，对公司一系列

重要事项进行了审议和决策，全年共召开四次会议：

——2004年 4月 15日，公司三届五次董事会在本公司会议室召开，会议审议并通过董事会工作报告，总经理业务报告，2003 年度财务决算报告和 2004年度财务预算报告，2003年度利润分配预案，

2003 年年度报告及年度报告摘要，2004 年第一季度报告，公司投资

者关系管理制度，公司担保管理暂行办法，常州华源蕾迪斯有限公司

扩建 20 万吨瓶级聚酯切片技术改造项目的议案，常州化纤公司实施新型 PTT 纤维纺丝技术改造项目的议案，公司拟继续与“外高桥股份”互为担保的议案；公司 2003年度计提各项资产减值准备的议案，关于召开 2003年年度股东大会的议案。

——2004 年 8 月 5 日，公司三届六次董事会在本公司会议室召开，会议审议并通过总经理业务报告，关于调整董事会领导人选的议案，关于调整公司高级管理人员的议案，公司 2004 年半年度报告及摘要，对华源（泰国）生化有限公司增加投资的议案。

——2004 年 10 月 26 日，公司三届七次董事会在本公司会议室召开，会议审议并通过公司 2004年第 3季度报告，上海华源格林威实业有限责任公司出让上海华源家纺（集团）股份有限公司 5.35%股权的议案，聘请公司 2004 年度审计机构的议案，修订《公司章程》部分条款的议案，公司关于中国证监会上海监管局巡检问题的整改报告，调整公司董事会成员的议案，关于召开公司 2004 年第一次临时股东大会的议案。

——2004 年 11 月 9 日，公司 2004 年第一次临时董事会在本公

司会议室召开，会议审议并通过本公司与上海华源投资发展（集团）有限公司资产置换的议案。

董事会对股东大会决议的执行情况报告期内，公司董事会筹备召开了 2003年年度股东大会和 2004

年第一次临时股东大会。根据股东大会决议和对董事会的授权，董事

会正在组织实施常州华源蕾迪斯有限公司扩建 20 万吨瓶级聚酯切片

技术改造的项目，对华源（泰国）生化有限公司增加投资的事宜，实施完成了本公司与上海华源投资发展（集团）有限公司资产置换的工作；修订了《公司章程》部分条款；分别聘请了上海立信长江会计师

事务所有限公司和浩华国际会计师事务所担任公司 2004 年度境内、境外的审计机构。

董事、监事、高级管理人员变动情况报告期内，公司三届七次董事会同意吴云生先生因年龄关系不再担任公司董事长，董事会推选孙莹先生担任公司董事长，不再担任公司总经理；董事会聘任朱春林先生担任公司总经理，不再担任公司常务副总经理；因工作变动，董事会同意李毓宁先生不再担任公司副总经理，陈德忠先生不再担任公司总会计师；董事会聘任徐霆先生担任公司常务副总经理，张常青先生担任公司总会计师。公司 2004 年第

一次临时股东大会同意俞朝阳先生因工作变动不再担任公司董事，大会选举简军女士为公司董事。

其它事项报告报告期内，公司董事会认真编制、撰写并在境内外指定报刊、网站和本公司网站上披露了公司 2003年年度报告及摘要，2004年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告，两次股东大会召开及决议公告，四次董事会决议公告，两次关联交易公告，巡回检查整改报告，股权冻结和解冻公告，使中外投资者及时、全面、真实、准确地了解了公司的经营决策情况，保证了公司经营决策和经营成果等重大信息的公开、公正和透明。

报告期内，公司董事会自觉接受证券监管部门的监管与指导，认真完成了监管部门下达的各项监管任务，建立健全了投资者关系管理、担保管理等方面的制度，认真配合中国证监会上海监管局完成了对本公司的巡回检查，并递交了整改报告。

报告期内，公司董事会密切保持与市场各方的沟通和联系，热情接待境内外券商、中外基金经理、新闻媒体、公司股东的来访，认真回复来函来电，加强与投资者的信息交流，树立了良好的公司形象。

2005年主要工作思路

中央经济工作会议明确了 2005 年经济工作的指导思想、总体要求，把继续加强和改善宏观调控作为贯串全年经济工作的主线。因此，

2005 年我们仍面临着比较严峻和复杂的形势。为此，我们要进一步

树立和落实科学发展观，优化发展思路，继续推进经济增长方式的转变，深入、持久地打好“四大硬仗”，争取在调整产业结构，提高资产质量，增强盈利能力上取得新的突破。

2005年我们要着力推进以下五项工作：

一、加大实施聚焦战略力度，加快产业结构调整步伐。

（一）以重点项目为突破口，精心建设产业高地。PET高分子聚

合材料作为公司的核心业务，一定要规划好、培育好、发展好，使华源蕾迪斯成为国内技术领先、设备一流、业绩卓著的行业龙头。当前，要在适度控制投资节奏和规模的情况下，把现有的项目建设好和完善好，达到预期的目标，同时充分利用现有产能组织好产供销，争取实现效益最大化。

（二）加快非核心业务退出步伐。有退有进是华源股份 2005 年

全年工作的核心，要立下军令状，通过出售资产和股权、内部整合等，稳妥退出一些企业。为此，我们设定了以下五项原则：一是单体规模较小、缺乏竞争优势的企业要退出；二是产生亏损且无望扭转局面的企业要退出；三是与主业缺乏关联度的企业要逐步退出；四是改变外

贸企业数量多、规模小和相对分散的现状，进一步整合资源，组建一家规模大，实力强的外贸企业；五是对一些不属于主业但行业前景好或效益较好的企业，在退出有障碍的前提下，可以考虑反向增持其股权，争取权益最大化。此外，我们还要大胆探索，通过企业改制（如经营者持股）等方式退出小、微、亏企业。

二、提高集约化管理水平，全面提升企业盈利能力。

夯实资产质量，提升盈利能力是 2005 年经济工作的主基调，为了实现这一目标，要着力做好以下几方面工作：

（一）继续实行全面预算管理，充分发挥全面预算的计划、协调、控制、考核职能，举一反三，层层落实，实现事前检查、事中控制、事后考核兑现奖惩的全过程管理和监督，务必真正取得实效。

（二）推行集中采购和集中营销。根据国际原油价格仍居高不下的情况，预计 2005 年化工、化纤原料价格仍将高位运行，为此，从源头上控制生产成本成为经营工作中的重要环节，必须全力抓好。

2005年，要继续在“横向集中、纵向集中、供应商集中”上下功夫，巩固和发展集中采购的成果，逐步把在大宗原料的采购纳入到统一平台上，降低采购费用。与此同时，要继续推进工贸对接工作，充分利用贸易公司在客户、信息、网络等方面的优势，为工业企业大宗物品采购提供服务，力争使原、辅材料成本有较大幅度的下降。（三）切实压缩“三高”（负债率高，四大流动资产高，三项费用高），化解财务风险。2005 年宏观经济环境仍不容乐观，我们要从战略高度认识

“三高”的危害性，下决心，出猛招，把握好整合与发展、内涵和外延的关系，把过高的资产负债率、四项流动资产和三大费用降下来，使企业的发展建立在可持续和健康的基础上。要层层分解指标，责任到人，做到“千斤重担大家挑，人人肩上有指标”，使每一个人都感到压力，并把压力化为动力。

（三）坚决打胜扭亏增盈战役，巩固和发展已经取得的成果，力

争实现亏损企业全面摘帽目标。2005 年，除了采取行之有效的扭亏措施外，对于变化不快，面貌依旧的企业，坚决调整主要领导和班子成员。

三、大力做实母公司，解决本部空心化。

本部“空心化”是一个“顽症“，至今仍没有取得突破性进展。

2005 年，我们决心通过体制、机制的完善，配套措施的跟上，在母公司实体化运作上闯出一条路子来。

（一）以纸品贸易部成功运作为起点，总结经验，选择突破口，争取在其他业务领域取得新进展，增加本部的现金流。

（二）功能性产业要在控制风险和资金允许的前提下，突出“短、平、快”，继续寻找商机，盈取机会利润。

（三）充分关注国内外汇市、期市等金融市场走向，把握原料价

格波动的规律，赚取差价。

总之，要运用各种手段，改变目前公司本部费用高却又无力消化的现状。

四、继续推进科技进步，增强企业后续发展能力。

以实施科技发展三年规划为契机，认真实施好国债项目和技改项目，切实控制投资规模，把握好进度和质量，争取顺利实现节点目标。

计划在年内完成的项目要千方百计实现既定目标，直至达产达标，为企业创效添砖加瓦。要加强新产品研制开发，把握产品生命周期，做到生产一批，研制一批，储备一批，不断推陈出新，使企业长盛不衰，充满活力。

五、实行内外联动，推进海外项目达标投产。

今年海外项目的重中之重是泰国生化的竣工投产，要抓时间，抢进度，在投料试产成功的基础上，加快设备调试，完善工艺流程，稳定生产环节，控制产品质量，尽快进入正常运行，使产品早日进入市场，快出效益，出好效益。

各位股东，公司董事会将本着诚信、务实、开拓、创新的精神，切实推进公司各项工作取得新进展，同时希望各位股东一如既往地支持我们的工作，共同把 2005年公司的各项工作做得更好。

谢谢大家。

上海华源股份有限公司

2004年度监事会工作报告

监事会主席 顾光宗

二 OO五年五月十九日

各位股东：

现在，我代表上海华源股份有限公司监事会向大家报告 2004年度监事会工作情况，请予审议。

2004 年公司监事会按照有关法律法规及《公司章程》的规定，认真履行职责，顺利完成了各项工作。

一、报告期内监事会召开会议情况报告期内监事会召开两次会议。

——2004年 4月 15日，监事会召开三届三次会议，审议通过了

2003 年度监事会工作报告、公司 2003 年度财务决算报告和 2004 年

度财务预算报告、公司 2003年度报告及年度报告摘要、公司 2004年

第一季度报告等十一项议案。

——2004年 10月 26日，监事会召开三届四次会议，审议通过

了修订公司《监事会议事规则》的议案，公司 2004年第三季度报告，公司《关于中国证监会上海监管局巡检问题的整改报告》。

二、报告期内监事会列席公司董事会和参加股东大会情况

2004 年监事会成员共列席四次董事会，参加两次股东大会，参

与了公司年报、半年度和两次季报的审议，年度和半年度总经理业务报告的审议，调整董事会领导人选、董事和高管人员的审议，两项关联交易的审议，华源蕾迪斯扩建项目、常化纤技改项目、泰国生化项目增加投资的审议，以及与“外高桥股份”互为担保的审议，对公司重大经营决策行使了参谋、监督职能。

三、加强监管力度，实施有效监管

1、报告期内，监事会认真学习贯彻十六大和十六届三中全会精神，学习贯彻《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有企业监事会暂行条例》、《上市公司治理准则》，按照加强公司治理、促进公司良性发展的要求，加强对董事会、高管人员履行责任的监督，维护公司在证券市场上的良好形象。

2、监事会围绕公司“打好四大硬仗、实现利润倍增”的经营目标，开展有效的监督工作。重点对经营业绩、重大投资、资产重组、财务管理等企业经营管理的关键环节，实施监控。组织监事和相关人员，对公司重大投资项目，企业经营状况，担保，风险防范，子公司股东回报等方面实施监督检查。通过对常州化纤公司、蕾迪斯公司等企业开展调研，掌握企业的运行状况，存在的问题，及时与董事会、经营班子沟通，起到了较好的效果。

3、加强对投资者关系管理和信息披露工作的监督，监督公司平

等对待每一位投资者，及时、真实地向投资者披露公司的经营成果和财务状况，防止因信息披露不实和不及时误导投资者的现象发生。

4、报告期内，监事会加强了对公司董事、监事履行职责时合法

性、合规性的检查，加强了对公司资产运行中重大决策行为的监督，重点在决策程序的规范性，决策过程的连续性，决策要件的完备性，决策决议的科学性等方面。及时根据董事会确定的全年经营目标，加强对公司财务活动的监督，重点对财务预决算、会计报告及相关资料实施监督。通过参与内部、外部审计，以及上海监管局的巡检，完善了相关制度，促进了公司的规范运行，保护了投资者的合法权益。

5、进一步加强监事会自身建设，提高监管水平。

1) 认真学习有关政策和法律法规，为指导工作服务；

2) 健全监事会网络，充实人员。今年调整充实了下属 15家企业的监事会；

3) 开展监事会之间的交流活动。与华源发展、爱建集团的监事会组织了学习交流；

4) 加强与公司董事会、经营层的沟通，加强与总会计师和财

务、审计、企管、人事部门的联系，及时全面地了解公司的经营和财务状况，提出建设性的意见，供董事会和经营管理层参考；

5) 股东方派出监事积极参与公司发展和经营方向的研究，行使股东权利。

四、监事会对报告期内有关事项发表独立意见

1、公司在董事会的领导下，能够按照《公司法》、《证券法》和

《公司章程》的规定依法运作，公司决策程序合法，建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、公司聘请的境内和境外会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，公司的财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、报告期内公司没有募集资金。

4、报告期内公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕

交易、损害部分股东的权益或造成公司资产流失的现象或行为。

5、报告期内公司关联交易合理公平，没有损害上市公司的利益。

2005年，公司要按照华源集团经济工作的总体要求，在“四个着力”，即着力提高盈利能力，着力提高资产质量，着力防范和控制风险，着力改变经济增长方式上下功夫。根据《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的规定，公司监事会 2005 年将以监督、协助的精神，促进公司建立、健全和执行当前最重要的制度来开展各项工作，履行监督职能：

一、 根据中央经济工作会议的精神，学习贯彻《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，按照国家的法律、法规和上市公司有关规定，依法办事，依法经营，推进公司治理和规范运行，促进公司的良性发展。加强诚信制度的建设，增强董事、监事、高管人员的诚信意识，增强对公司和投资者承担的诚信责任，忠实履行诚信义务，勤勉尽职，慎重投资、经营决策，以实现股东利益最大化为己任，切实保护全体股东利益。

二、围绕公司董事会制订的经营目标，开展有效的监督。2005年年监事会重点加强对公司重大决策行为的监督，着眼于董事会决策程序的规范性，决策过程的连续性，决策要件的完备性，决策决议的科学性。

在监督内容上，要抓住投资决策、产权交易、资本运营、财务管理、营销采购、工程项目等企业经营管理的关键环节。

1、加强项目投资的监督。

根据公司目前投资战线过长，短贷长投，投资回报率尚未达到预期目标的现状，一是对新增项目建议董事会、经营层要按照现行分级授权制度，从严把握投资项目的决策，履行规定程序，听取多方意见，论证是否可行，力求科学谨慎；对正在实施中的项目，协助经营层进行排队梳理分析，分门别类逐个明确，决定进退；对基本完成的项目，协助经营层进行验收整合，促使其尽快达到既定的投资收益水平，并跟踪调研，为投资决策积累宝贵经验。

二是建议对现有的关于项目投资（技改）的相关制度进行整理、修订、完善，形成系列，落实责任部门、责任人，标本兼治，尽快使项目投资规范有效地运作，为今后几年提升经济效益作贡献。

2、加强财务活动的监督。

监事会工作以财务监督为核心，主要体现在财务预决算，对财务会计报告及相关资料的监督。

根据目前国家宏观经济形势偏紧的情况，一是要加强资金管理的监督，尤其是大额资金的运作；要督促有关部门落实中国证监会

56 号文精神，严格执行公司的担保管理办法，有计划有步骤地压缩担保规模，有效降低财务风险。

二是要进一步加强预决算管理的监督。要关心、帮助、指导企

业加速四大流动资产的周转，压缩三大费用，降本增效，努力实现“利润倍增”，以达到股东利益最大化。

三、要按照中国证监会要求，进一步提高上市公司财务信息披露的质量，加强对投资者关系管理和信息披露工作的监督。要真实、公允、及时地向投资者反映公司的财务状况和经营成果，防止因信息披露不及时和虚假披露信息，而损害投资者的利益。特别要严格监督各项损失准备的计提、关联方关系及关联交易价格的公允性、会计差错更正、审计范围受到限制、重大不确定性的问题以及资产评估事项等。

四、进一步加强监事会自身建设。要进一步健全网络，完善组织，调整充实人员；要加强业务培训，学政策、学法规、学管理精华，

进一步提高监事的自身素质；要进一步开展网络活动，做到经常化、多样化、求实效，通过巡访、会议、检查等多种形式，加强企业之间，公司与企业之间的沟通、交流，提高监督水平，推进公司治理结构的规范化建设。

五、认真做好三届监事会的换届工作，完善治理结构，促进规范运作，提高治理水平。

谢谢大家。

关于 2004年度财务决算及 2005年度财务预算的报告

总会计师 张常青

二 OO五年五月十九日

各位股东：

受公司委托，我向大家作《关于 2004年度财务决算及 2005年度财务预算》的报告，请予审议。

经审计，上海立信长江会计师事务所对公司 2004 年度的财务会计报告出具了标准的无保留意见的审计报告。现将公司 2004 年度的财务决算及 2005年度的财务预算报告如下：

一、 2004年度财务决算

按国内会计准则审定，主营业务收入（合并报表数，下同）为

484438万元，比上年度增加 101072万元，增幅 26.36 %；利润总额

7777万元，比上年度减少 2732万元，降幅 26 %；净利润 3236万元，比上年度减少 2796万元，降幅 46.35 %。

利润总额中，主营业务利润 43097 万元，比上年度增加 5536 万元，增幅 14.74%；其他业务利润 2025万元，比上年度减少 1227万元，降幅 37.73%；投资收益 6448万元，比上年度增加 1903万元，增幅 41.87%；营业外收支净额 873万元，比上年度减少 1281万元，

降幅 59.47 %。

2004年平均毛利率 8.97%，与上年平均毛利率 9.96%相比，下降

近 1个百分点；本年期间费用 44968万元，占主营业务收入的比重为

9.28 %，期间费用绝对额比上年有所增长，但占主营业务收入的比重

比上年的 9.73%略有下降。

2004年末，公司资产总额 636606万元，负债总额 438280万元，股东权益（净资产）160374万元。长短期借款为 321514万元，应收账款等四项流动资产年末余额为 147267万元。年末流动比率为 0.55，资产负债率为 68.85 %。

2004 年度公司经营活动产生的现金流量净额 25930 万元，投资

活动产生的现金流量净额为-32515万元，筹资活动产生的现金流量净

额为 17406万元，现金及现金等价物净增加额为 10814万元。

2004 年度公司综合指标为：每股收益 0.066 元，每股净资产

3.261 元，每股经营活动产生的现金流量净额 0.527 元，净资产收益率（全面摊薄）2.018%。

按国际会计准则审定， 2004 年度公司实现净利润 4862 万元，与国内会计准则下审计结果相差 1626 万元，其中：以前年度商誉确定差异及其摊销费用-254万元，固定资产及其折旧差异 468万元，长期待摊费用差异 91万元，开办费用差异-61万元，少数股东权益差异

5万元，其他 1377万元。

二、 2005年度公司财务预算

根据 2005年度公司的经营目标，财务预算主要指标如下：

1． 主营业务收入 544744万元

2． 利润总额 5541万元

3． 净利润 4800万元

我们在 2005年工作中的总体工作思路为：1、以有进有退为抓手，改善资产质量，降低经营风险；2、以开源节流为主线，提高盈利能力，做到可持续发展；3、以绩效管理为手段，强化领导力，提高执行力。

以上报告，请股东大会审议。

关于 2004年度利润分配预案的报告

总会计师 张常青

二 OO五年五月十九日

各位股东：

受公司委托，我向大家作关于 2004年度利润分配预案的报告，请予审议。

2004年度，按照国内会计准则和会计制度审计，公司实现合并净

利润 32360573.57元，其中母公司 32686860.19元，加上上年度末剩余未分配利润 107253401.82元以及加上其他转入数 547073.16元（转让子公司股权形成），2004年度末可供分配的利润为140161048.55元。

2004 年度按母公司净利润的 10%分别提取法定盈余公积金

3268686.02 元，法定公益金 3268686.02 元。子公司提取法定盈余公

积金、法定公益金 6358636 元，2004 年度末可供股东分配的利润为

127265040.51元。

按照国际会计准则审计，2004 年度公司合并净利润为 4861.9 万元，加上上年度结余未分配利润 6053.4万元以及其他转入数 139.1万元，减本年度计提的公积金、公益金 1289.6万元后，未分配利润 9764.8万元。

公司因受宏观调控影响，流动资金较为紧张，正在进行的几个投资项目需进一步投入，因此公司三届八次董事会通过的 2004 年度公司利润分配预案为：不分配，不转增。现提请股东大会审议。

关于以公司所全资拥有的三家泰国棉纺企业增资

上海华源投资发展（集团）公司暨增资前委托其管理的报告

常务副总经理 徐霆

二 OO五年五月十九日

各位股东：

公司拟以全资拥有的华源国际企业（泰国）有限公司、中国华源（泰国）实业有限公司、华源（泰国）纺织有限公司（以下简称“三家泰国棉纺企业”）增资上海华源投资发展（集团）公司（以下简称“华源投发”），并在实施增资前委托华源投发管理三家泰国棉纺企业。

自今年 1月 1日起，纺织配额限制随着WTO《纺织与服装协定》最后阶段的推进实施而告别历史舞台，纺织服装贸易迎来了无配额时代。配额的取消，意味着三家泰国棉纺企业失去了配额的保护，站在

同一起跑线上，直面着国内同行新增产能的扩张和激烈的竞争；也意

味着广大的纺织服装企业在更大范围内的优胜劣汰、重新洗牌不可避免。

为了分享配额取消后的市场扩张，为了保障公司股东的权益，公

司拟以三家泰国棉纺企业增资华源投发，华源投发在通过受让方式取

得三家泰国棉纺企业的股权后，将直接管理三家泰国棉纺企业。

华源投发注册资本 7.5亿元，主要从事纺织原料、产品生产经营，其控股的数家棉纺企业拥有相当的规模和实力，并拥有相当数量熟悉棉纺的高级专业、技术人才。华源投发在发展规划中，拟将现有的主要从事棉纺生产的海内外企业集中，打造一个整合平台，适时成立一家棉纺企业专业性控股公司，在国内外形成更具规模效应、管理优势、内外联动的竞争态势。公司与华源投发完成股权交易后，通过整合可充分利用现有国内外棉纺企业的实力和海外经验，实现 OPA 方式经营以拓展市场；通过完善产业链、提升经营水平、增强盈利能力，以有利于公司在“后配额时代”中胜出，为棉纺企业今后的发展拓展出一个更具良性的发展空间。同时，公司不再直接从事棉纺生产经营，也避免了与关联方的同业竞争，有利于公司集中精力发展化纤主业，实现做优做强做大的目标。

为实现三家泰国棉纺企业增资华源投发后的良性发展，公司拟从

今年 1月 1日起委托华源投发对三家泰国棉纺企业进行管理。在办妥

增资手续、实施直接管理前的过渡时期，由华源投发先对三家泰国棉纺企业进行受托管理，有利于华源投发对三家泰国棉纺企业发挥一步到位的管理优势，加强管理力度，保持今后经营管理和财务上的连续性。在完成增资手续，华源投发合法拥有三家泰国棉纺企业后，托管期自动终止。

三家泰国棉纺企业经上海东洲资产评估有限公司评估，截止 2004

年 12 月 31 日，华源国际企业（泰国）有限公司的净资产评估值为

22065.7 万元，中国华源（泰国）实业有限公司的净资产评估值为

19449.02万元，华源（泰国）纺织有限公司（以下简称“泰国纺织”）的

净资产评估值为 12332.45 万元。经与协议方协商确认，公司以三家泰国棉纺企业净资产评估值 53847.17 万元为基准，溢价 1.62%（交易价

为 54720万元）对华源投发实施增资。经华证会计师事务所审计，截

止 2004年 12月 31日，华源投发的净资产为 80004.9万元。增资后，公司持有华源投发 40.62%股权，为该公司的第二大股东。

在华源投发对三家泰国棉纺企业行使托管期限内（2005年 1月 1

日—2005年 12月 31日），华源投发根据三家泰国棉纺企业章程的规定， 承担企业日常经营管理的义务，并拟以三家泰国棉纺企业当年经审计的财务报告为考核依据，确保企业的保值增值。经公司同意后，

三家泰国棉纺企业可按照当年经审计的净利润的 20%计提并向华源投发支付托管费。若托管期限提前终止，则不予支付托管费。

以上报告，已经公司三届八次董事会审议通过，现提请 2004 年年度股东大会审议，并授权公司董事会办理有关事宜。

关于修订《公司章程》的说明

常务副总经理 徐霆

二 OO五年四月十四日

各位股东：

受公司委托，我向大家作关于修订《公司章程》的说明，请予审议。

根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15号文）的规定，结合公司实际，董事会拟对本公司章程的相应条款作如下修订：

一、在原第四十条后增加一条：

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

二、在原第四十七条后增加一条：

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

三、在原第六十一条后增加一条：

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

四、在原第六十四条后增加两条：

增加的第一条为：

下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的

账面净值溢价达到或超过 20%的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

增加的第二条为：

具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

五、在原第五章第一节后增加一节独立董事，共变更和增加十条：

1、将原第七十九条变更为本节第一条。

2、将原第八十一条变更为本节第二条，在原条文（四）后增加

一段：

独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

删除原第八十一条（六）第二自然段，增加下面一段：

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司

章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

3、在本节第二条后增加一条：

公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

4、删除原第一百零三条、第一百零四条、第一百零五条。

5、在原第一百零二条后增加三条：

增加的第一条为：

公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

增加的第二条为：

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

增加的第三条为：

公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

6、将原第一百零六条、第一百零七条、第一百零八条、第一百

零九条变更为本节第七至十条。

六、在原第一百二十六条后增加一条：

董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

七、在原第一百五十六条后增加一条：

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

八、在原第九十六条后增加一条：

公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意。经董事

会三分之二以上董事同意授权，董事长可以行使 5000 万元以内对外担保权。公司单次担保金额不得超过公司最近一期经审计的净资产的

30%。公司为单一对象担保总额不得超过公司最近一期经审计的净资

产的 30%。

九、在原第二百零二条后增加一条：

公司依照章程所制订的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》作为章程的附件，其制订和修订均需提交公司股东大会批准后生效。

十、原章程的节、条序号依次作相应调整。

以上修订章程的条款已经公司三届八次董事会审议通过，现提请股东大会审议。