久联发展股权分置改革说明书（修订稿）

贵州久联民爆器材发展股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）

股票简称：久联发展

股票代码：002037

注册地址：贵州省贵阳市高新技术开发区新天园区

签署日期：2005年 9 月 20 日

本公司董事会根据非流通股股东的委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

〖特别提示〗

1．本公司非流通股份为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

2、非流通股股东贵州黔鹰五七○八铝箔厂持有的久联发展 140.75万股非流

通的国有法人股，占久联发展股本的 1.28%，其全部股份因诉讼已被法院冻结，

其中 78.75万股公司股份因债务纠纷被控股股东贵州久联企业集团有限责任公司申请冻结，贵州黔鹰五七○八铝箔厂和贵州久联企业集团有限责任公司均出具了承诺文件，承诺参与公司股权分置改革，在非流通股股东向流通股股东支付对价前，贵州久联企业集团有限责任公司承诺通过解冻上述股权的方式，妥善解决上述股权冻结问题，如果届时贵州黔鹰五七〇八铝箔厂未能及时解除在其持有公司股份上所设定的上述冻结，则代其向流通股股东支付对价。

〖重要内容提示〗

一、改革方案要点：

久联发展全体非流通股股东同意以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，换取非流通股股份上市流通权。流通股股东每持有 10 股将获得 3.3 股的对价，全体非流通股股东向全体流通股股东支付的对价总额为 13，200，000股。

本次股权分置改革完成后，原非流通股股东持股总数为 56，800，000股，占公司总股本的比例由之前的63.64%降至51.64%；原流通股股东持股总数增至53，200，000股，占总股本的比例由之前的 36.36%增至 48.36%。本方案获得批准需要相关股

东会三分之二以上的全部表决权通过，还需要经出席相关股东会的三分之二以上流通股表决权通过。

二、非流通股股东的承诺事项：

1、法定承诺事项:

（1）全体非流通股股东承诺，自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

（2）持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东承诺，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

2、额外承诺事项：

（1）公司第一大股东久联集团承诺：在未来二年内（2005年和 2006年），提出年度利润分配比例不低于当年新增可供分配利润的 50%的利润分配议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

（2）公司第一大股东久联集团承诺：自改革方案实施之日起，在 12个月内

不上市交易或者转让；在前述承诺期期满后 36 个月内，通过证券交易所转让股份的交易价格不低于 7.00元。（期内若公司发生派息、送配股、资本公积金转增股权等除权除息事项的，应对前述承诺的公司股价作除权除息处理）。

三、本次改革相关股东会议的日程安排：

1．本次相关股东会议的股权登记日：2005年 9月 29日

2．本次相关股东会议现场会议召开日：2005年 10月 20日

3．本次相关股东会议网络投票时间：2005年 10月 14日—2005年 10月 20日

四、本次改革相关证券停复牌安排

1．本公司董事会将申请相关证券自 2005年 9月 12日起停牌，最晚于 2005

年 9月 22日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2．本公司董事会将在 2005年 9 月 21日（含本日）之前公告非流通股股东

与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公

告后下一交易日复牌。

3．如果本公司董事会未能在 2005年 9 月 21日（含本日）之前公告协商确

定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

4．本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：0851-6756941 0851-6751504

传真：0851-6756941 0851-6751504

电子信箱：LJX3616199@163.COM

公司网站：WWW.GZJIULIAN.COM

证券交易所网站：WWW.SZSE.CN

释 义

久联发展、公司、本公司

指 贵州久联民爆器材发展股份有限公司

非流通股股东 指

本方案实施前，持有久联发展股票的非流通股股东，包括贵州久联企业集团有限责任公司、贵州思南五峰化工有限责任公司、贵州兴泰实业有限公司、南京理工大学、贵州

黔鹰五七〇八铝箔厂股权分置改革公司指根据公司非流通股股东的改革意向和保荐机构的推荐拟进行股权分置改革的上市公司

久联集团 指

贵州久联企业集团有限责任公司，成立于 2001 年，系国有独资公司，注册资本 14366万元，系久联发展之控股股东

董事会 指 贵州久联发展股份有限公司董事会

保荐机构、山西证券 指 山西证券有限责任公司中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会《若干意见》 指《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》

《管理办法》 指 《上市公司股权分置改革管理办法》

股权分置 指

中国股市由于特殊历史原因和发展演变，上市公司的一部

一部分股份（流通股）上市流通，一部分股份（非流通股）暂不上市流通的市场制度与结构

股权分置改革 指

经相关股东会分类表决通过，由非流通股股东向流通股股

东支付一定的对价，非流通股从而获取流通权的改革过程

本方案 指 贵州久联民爆器材发展股份有限公司股权分置改革方案

交易所、深证所 指 深圳证券交易所登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元 指 人民币元

一、公司基本情况简介

1、公司基本情况

公司名称：贵州久联民爆器材发展股份有限公司

英文全称：GUIZHOU JIULIAN INDUSTRIAL EXPLOSIVE MATERIAL DEVELOPMENT

CO.，LTD

设立日期：2002年7月18日

注册地址：贵阳市高新技术开发区新天园区

邮政编码：550002

电话/传真号码：0851-6756941

互联网网址：WWW.GZJIULIAN.COM

电子信箱：LJX3616199@163.COM

2、近三年公司主要财务数据

单位：元

项 目 2005年1-6月 2004年度 2003年度 2002年度

总资产 654，740，510.14 604，819，043.89 331，618，379.22 234，095，649.53

主营业务收入 226，487，710.91 398，268，948.02 344，354，748.96 197，991，161.74

净利润 14，023，041.69 30，678，729.33 30，559，385.48 22，926，308.94

每股收益 0.13 0.28 0.44 0.33

净资产收益率 3.57% 7.36% 22.94% 22.33%

资产负债率 40.06% 28.76% 50.37% 54.25%

3、公司设立以来利润分配情况

公司于2005年5月23日公告，向2004年12月31日登记在册的全体普通

股股东每10股派3.5元（税前），除权除息日为2005年5月30日。

4、公司设立以来历次融资情况

股份公司于2002年7月18日在贵州省设立，于2004年 9月8日在深交所上市，发行数量4000万股，发行价6.66元/股，募集资金总额26640万元。

5、公司目前股本结构

股东 持股数（万股） 比例（%）

贵州久联企业集团有限责任公司 5526.85 50.25

贵州思南五峰化工有限责任公司 713.11 6.48

贵州兴泰实业有限公司 337.8 3.07

南京理工大学 281.49 2.56

贵州黔鹰五七O八铝箔厂 140.75 1.28

社会公众 4000 36.36

合计 11000 100

二、公司历次股本变动情况

久联发展系经贵州省人民政府黔府函[2002]258 号文批准，由贵州久联企业集团有限责任公司、思南五峰化工有限责任公司、贵州兴泰实业有限公司、南京理工大学、贵州黔鹰五七 O 八铝箔厂作为发起人，采用发起设立方式设立的股份有限公司。公司于 2002年 7月 18日在贵州省工商行政管理局注册，股本 7000万元。

公司设立时的股本结构为：

股东 股权性质 股份数量（万股） 所占比例

贵州久联企业集团有限责任公司 国有法人股 5，526.85 78.95%

思南五峰化工有限责任公司 国有法人股 713.11 10.19%

贵州兴泰实业有限公司 国有法人股 337.8 4.83%

南京理工大学 国有法人股 281.49 4.02%

贵州黔鹰五七0八铝箔厂 国有法人股 140.75 2.01%

合 计 —— 7，000 100%

经中国证监会证监发行字（2004）137号文核准，公司于 2004年 8月 24日以每股 6.66元发行人民币普通股（A股）4，000万股，发行的新股已于 2004年 9

月 8日在深圳证券交易所挂牌交易。此次发行后，公司股本由 70，000，000股增至

11，000，000股，其中国有法人股 7000万股、占总股本的 63.64%，分别由贵州久

联企业集团有限责任公司、贵州思南五峰化工有限责任公司、贵州兴泰实业有限公司、南京理工大学、贵州黔鹰五七〇八铝箔厂持有；社会公众股 40，000，000股、占总股本的 36.36%。

公司目前的股本结构为：

股份类型 持有股份（万股） 持股比例（％）

贵州久联企业集团有限责任公司 5526.85 50.25

贵州思南五峰化工有限责任公司 713.11 6.48

贵州兴泰实业有限公司 337.8 3.07

南京理工大学 281.49 2.56

贵州黔鹰五七O八铝箔厂 140.75 1.28非流通股份

非流通股份合计 7，000 63.64

流通股份 4，000 36.36

合 计 11，000 100.00

三、公司非流通股东情况介绍

（一）公司控股股东及实际控制人情况

控股股东名称：贵州久联企业集团有限责任公司

企业性质：国有独资公司

法定代表人：周天爵

地址：贵州省贵阳市宝山北路213号

注册资本：14366万元

公司控股股东为贵州久联企业集团有限责任公司，是公司实际控制人。

集团公司是经贵州省人民政府黔府函(2000)444号文批准，以原贵州涟江化工厂、贵州化工厂为基础，吸收贵州省国防科技工业供销公司、贵州省国防科技工业新联大厦，于 2001年 2月 9日成立的国有独资公司，注册资本 14366万元。主要从事资本运营和投资管理工作，其职能是对省政府授权范围内的国有资产依法行使资产收益、重大决策和选择经营者的权利，并承担国有资产保值增值责任。

项目 2004年度（元）

总资产 1，062，711，789.51

总负债 411，732，490.49

所有者权益 365，454，878.30

主营业务收入 258，135，559.99

利润总额 20，765，711.15

净利润 1，035，654.19

截止2005年9月9日集团公司为久联发展提供了300万元的银行借款担保，除上述担保外集团公司与久联发展之间不存在其他互相担保和互相资金占用情况。

（二）提出进行股权分置改革的非流通股股东情况

提出进行股权分置改革的非流通股股东及其持股比例：

股东名称 持有股份（万股）持股比例

（%）占非流通股比例

（%）

贵州久联企业集团有限责任公司 5，526.85 0.25 78.96

思南五峰化工有限责任公司 713.11 6.48 10.19

贵州兴泰实业有限公司 337.80 3.07 4.83

南京理工大学 281.49 2.56 4.02

贵州黔鹰五七0八铝箔厂 140.75 1.28 2.01

合 计 7，000 63.64 100%

提出进行股权分置改革的非流通股股东中，贵州黔鹰五七 0八铝箔厂持有公司的股份被冻结，其余提出进行股权分置改革的非流通股股东不存在权属争议、质押、冻结情况。

（三）非流通股股东持股比例及相互之间的关联关系

非流通股股东持股比例：

股东名称 持有股份（万股）持股比例

（%） 股权性质

贵州久联企业集团有限责任公司 5，526.85 0.25 国有法人股

思南五峰化工有限责任公司 713.11 6.48 国有法人股

贵州兴泰实业有限公司 337.80 3.07 国有法人股

南京理工大学 281.49 2.56 国有法人股

贵州黔鹰五七0八铝箔厂 140.75 1.28 国有法人股

合 计 7，000 63.64 ——

截至本改革说明书公告日前，上述股东之间不存在关联关系。

（四）非流通股股东及其实际控制人持有流通股情况

根据非流通股股东的陈述和查询结果，公司所有非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人在公司董事会公告改革说明

书的前两日不持有公司流通股股票；前6个月内，未买卖公司流通股。

四、股权分置改革方案

在股权分置的市场中，存在流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期，导致股权分置市场的股票价格除了反映公司内在价值外，还包含了该不流通的预期形成的价值，我们称之为流通股的流通权价值。只要这种市场格局不被打破，这种市场预期将一直存在，流通股的流通权价值也将一直存在。公司非流通股股东要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的稳定预期，从而势必影响公司流通股股东的流通权价值。理论上，流通权的价值将归于零。因此，非流通股股东必须为此支付相当于流通股股东流通权价值的对价。该对价并不具备任何弥补流通股股东损失的作用。非流通股股东支付对价后其所持非流通股股票才获得在交易所挂牌交易的权利，其上市交易需遵照国家有关规定进行。

（一）对价安排的形式、数量

公司非流通股股东向流通股股东每10股送3.3股，具体如下：

1、非流通股股东向流通股股东每10股送3.3股本方案测算以久联发展2005年9月9日总股本11000万股为基数。确定方案实施的股份变更登记日后，由非流通股股东向本方案实施的股份变更登记日登记在册的流通股股东共支付1320万股本公司股票（即，每 10股送3.3股），使流通股股东持有公司的股份数量从4000万股上升至5320万股，持有公司的股权

比例由36.36%上升至48.36%。

非流通股股东持股总数由7000万股下降为5680万股，持股比例由63.64%

下降至51.64%，非流通股股东由此获得所持非流通股份的流通权。

2、对价安排的执行方式

公司流通股股东持有的每10股流通股获付3.3股，每位流通股股东获得对价股份数量按方案实施的股份变更登记日该流通股股东在深圳登记公司开设的

证券账户中持有久联发展流通股的数量乘以0.33，计算结果不足一股的按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

3、时间安排情况表

时间 内容

（1） 9月12日 公布召开相关股东会议通知

（2） 9月20日 举行网上路演

（3） 9月21日 公布沟通结果

（4） 9月22日 股票复牌

（5） 9月29日 相关股东会议股权登记日

（6） 9月30日 股票停牌

（7） 10月14日-10月20日 网络投票时间

（8） 10月20日 召开现场相关股东会议

（9） 10月20日后2个工作日内 刊登相关股东会决议公告

上述时间安排为预计的时间安排，不排除根据实际情况进行适当的变更，请投资者留意久联发展的有关公告。

4、对价执行情况表

执行对价前 本次执行数量 执行对价后 序号执行对价的股东名称

持股数（股）占总股本比例（%）本次执行对价股

份数量（股）持股数

（股）占总股本比例（%）

1 贵州久联企业集团有限责任公司 55，268，500 50.25 10，422，060 44，846，440 40.77

2 贵州思南五峰化工有限责任公司 7，131，100 6.48 1，344，722 5，786，378 5.26

3 贵州兴泰实业有限公司 3，378，000 3.07 636，994 2，741，006 2.49

4 南京理工大学 2，814，900 2.56 530，810 2，284，090 2.08

5 贵州黔鹰五七O八铝箔厂 1，407，500 1.28 265，414 1，142，086 1.04

合 计 70，000，000 63.64 13，200，000 56，800，000 51.64

5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

由于公司的非流通股股东对于获得流通权股份的分步上市流通做出了承诺，因此股权分置改革方案实施后，公司可上市的或存在限制的流通股份将逐渐发生变化，具体情况如下：

序号股东名称所持有限售条件

的股份数量（股）可上市流通时间（预计）承诺的限售条件

5，500，000方案实施日

R+12个月

5，500，000方案实施日

R+24个月 1贵州久联企业集团有限责任公司

33，846，440方案实施日

R+36月通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比

例在十二个月内不超过百分之五，在二十

四个月内不超过百分之十；自改革方案实施之日起，在 12个月内不上市交易或者转让，在前述承诺期期满后 36个月内，通过证券交易所转让股份的交易价格不低于 7.00元。（期内若公司发生派息、送配股、资本公积金转增股权等除权除息事项的，应对前述承诺的公司股价作除权除息处理）

5，500，000方案实施日

R+12个月

2贵州思南五峰化工有限责任公司

286，378方案实施日

R+24个月通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比

例在十二个月内不超过百分之五，在二十

四个月内不超过百分之十

3

贵州兴泰实业有限公司 2，741，006方案实施日

R+12个月

4

南京理工大学 2，284，090方案实施日

R+12个月

5 贵州黔鹰五七 O八铝箔

厂 1，142，086方案实施日

R+12个月

注：R日为公司改革方案实施之日

以上表格系基于公司股本在此期间不发生变动的假设所编制的，未来若公司股本发生变化，则将进行相应的调整。

6、改革方案实施后股份结构变动表

单位：万股

股份类别 变动前 变动数 变动后

国有法人持有股份 7000 7000 0 非流通股

非流通股合计 7000 7000 0

国有法人持有股份 0 5680 5680有限售条件的流通股份

有限售条件的流通股合计 0 5680 5680

A股 4000 1320 5320无限售条件的流通股份

无限售条件的流通股份合计 4000 1320 5320

股份总额 11000 7000 11000

7、其他情况

A、方案实施程序

（1）公司董事会收到控股股东的书面委托后，聘请保荐机构对本次股权分

置改革发表保荐意见、聘请律师事务所对股权分置改革操作相关事宜的合规性进行验证核查并出具法律意见书、独立董事就股权分置改革方案发表独立意见。

（2）公司董事会委托保荐机构就改革方案的技术可行性以及召开相关股东

会议的时间安排，征求证券交易所的意见。

（3）根据与证券交易所商定的时间安排，公司董事会发出召开相关股东会议的通知，公布改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书，并申请公司股票停牌。

（4）非流通股股东与流通股股东完成按照要求沟通协商程序后，不对改革

方案进行调整的，董事会做出公告并申请公司股票复牌；对改革方案进行调整的，董事会在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。

（5）公司股票将于相关股东会股权登记日次一交易日起开始停牌，直至本

次相关股东会决议公告。如果公司股权改革方案未获本次相关股东会表决通过，则相关股东会决议公告当日复牌；如果公司股权分置改革方案获得本次相关股东

会表决通过，公司将尽快实施方案，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

（4）实施股权分置改革方案。

B、本方案保护流通股股东权益的系列措施

本方案在设计、表决、实施等不同阶段采取了多种措施，形成有机的体系来保护流通股股东的权益，具体如下：

（1）为流通股股东参加相关股东会创造便利的条件。主要采取了通过董事会征集投票权和不少于2次的催告通知。

（2）赋予流通股股东对方案的单独否定权。本方案获得批准不仅需要相关

股东会三分之二以上的全部表决权通过，还需要经出席相关股东会的三分之二以

上流通股表决权通过，流通股股东可以独立否决该方案。

（3）非流通股股东向流通股股东支付对价。对价为总数1320万股股份，流通股股东获得的这部分股份没有锁定期。

（4）对非流通股股东持有的获得流通权的股份设定了交易的限制条件。所

有非流通股股东承诺其所持有的获得流通权的股份自改革方案实施之日起，在十

二个月内不上市交易或者转让；请参阅“四、（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排”

（二）山西证券对本次改革对价安排的分析意见公司董事会聘请了山西证券有限责任公司对对价标准的制定进行了评估。山西证券认为：

在股权分置的市场中，存在流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期，导致股权分置市场的股票价格除了反映公司内在价值外，还包含了该不流通的预期形成的价值，即流通股的流通权价值。只要这种市场格局不被打破，这种市场预期将一直存在，流通股的流通权价值也将一直存在。由于存在流通权价值，在股权分置市场下的发行市场中，股票发行市盈率倍数高于完全市场的发行市盈率倍数，该超额市盈率倍数即体现了流通权的价值。因此，可以将超额市盈率倍数作为一个计算流通权价值的参考。只要流通股股东持有股份在总股本中的比例不发生变化，流通权的价值也不会发生变化。

本次股权分置改革，公司非流通股股东要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的稳定预期，从而势必影响公司流通股股东的流通权价值。理论上，流通权的价值将归于零。因此，非流通股股东必须为此支付相当于流通股股东流通权价值的对价。

（1）流通权价值计算公式及推导

在股票发行过程中，由于存在超额市盈率倍数，股票的发行价格中包含因超额市盈率倍数而产生的但全部由流通股股东支付的股票超额溢价部分：

股票超额溢价部分(S)=发行价格×（超额市盈率的倍数/发行实际市盈率的倍数）×发行时流通股本

在股权分置的情况下，该超额溢价部分由公司全体股东共享：

非流通股东享有的超额溢价部分(S1)=股票超额溢价部分(S)×非流通股占

总股本的比例(P1)

流通股东享有的超额溢价部分(S2)=股票超额溢价部分(S)×流通股占总股

本的比例(P2)但是，如果非流通股实现流通，即产生该超额溢价部分的市场条件不复存在，那么流通股东支付的超额溢价部分应由流通股东独享。非流通股东在股权分置状态下享有的超额溢价部分应支付给流通股股东，即为流通权的价值：

流通权的价值（V）＝非流通股东享有的超额溢价部分(S1)=股票超额溢价部

分(S)×非流通股占总股本的比例(P1)

（2）超额市盈率估算

久联发展在2004年上市，参考当时成熟市场同类行业上市公司的经验数据，并考虑到公司的规模、发展阶段等因素，出于谨慎性考虑，我们认为久联发展在全流通市场下，至少应该获得10倍发行市盈率的定价。在久联发展发行时，市场

处于一个股权分置的状态，久联发展的实际发行市盈率为15.32倍。因此，我们

认为久联发展发行时超额市盈率倍数约为5.32倍。

（3）流通权价值的计算

流通权的价值(V)＝S×P1=6.66元×(5.32/15.32)×40，000，000股×

(7000/11000)=58，871，273元

（4）流通权价值所对应的流通股股数

以公司2005年9月9日为计算参考日，公司前二十日收盘价均价7.20元计算，流通权的价值所对应的久联发展流通股股数为8，176，565.69股，流通股股东每10

股可以得到2.044股的对价。

（5）结论

根据上述分析，山西证券认为，公司非流通股股东为取得所持股票流通权而向流通股股东支付的13，200，000股，即流通股每10股得到3.3股支付对价，高于

流通权价值所对应的久联发展流通股股数8，176，565.69股，因此，非流通股股东支付的对价合理。

（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

1、非流通股股东做出的承诺事项

1、法定承诺事项:

（1）全体非流通股股东承诺，自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

（2）持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东承诺，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

2、额外承诺事项：

（1）公司第一大股东久联集团承诺：在未来二年内（2005年和 2006年），提出年度利润分配比例不低于当年新增可供分配利润的 50%的利润分配议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

（2）公司第一大股东久联集团承诺：自改革方案实施之日起，在 12个月内

不上市交易或者转让；在前述承诺期期满后 36 个月内，通过证券交易所转让股份的交易价格不低于 7.00元。（期内若公司发生派息、送配股、资本公积金转增股权等除权除息事项的，应对前述承诺的公司股价作除权除息处理）。

2、非流通股股东承诺的保证安排

公司非流通股股东做出的承诺，均为对股份的锁定，与现在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实施监管的技术条件相适应，具有可操作性和可行性。

3、承诺事项的违约责任

非流通股股东如不履行上述承诺，将依法接受中国证监会和深圳证券交易所的处罚和监管；如果因此给其他股东的合法权益造成损害，作出承诺的非流通股股东将依法承担相应的民事法律责任。另外，如果非流通股股东违反上述承诺，在限售期内出售有限售条件的股份，则其出售有限售条件股份所得价款的30%归久联发展所有。

4、承诺人声明

所有非流通股股东将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

五、实施股权分置改革方案对公司治理的影响公司董事会和独立董事对实施股权分置改革方案对公司治理的影响发表了意见。

公司董事会认为：

股权分置使上市公司产生了不同类别股东权利和责任的不对等，公司治理缺乏共同的利益基础，影响了资本市场资源配置的效率。本次股权分置改革将优化公司股权制度和股权结构，使所有股东具有同一的价值评判标准，利益趋于一致，形成上市公司多层次的外部监督和约束机制，有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购，建立和完善经营者激励，改善上市公司的治理结构。

1、有利于同化公司股东的价值取向

股权分置改革后，非流通股股东的股权价值直接与股票二级市场价格相关，非流通股股东可以通过公司股票上涨获得收益，也须承受由于股价下跌所带来的损失。而股票价格在根本上取决于公司经营业绩等基本面因素。因此，公司经营状况将真正成为股东的共同关注点，股东价值取向将趋于一致。

2、有利于形成有效的约束机制

股权分置改革后，股票价格的变化将直接关系到股东现实的利益，促进了上市公司股东关注公司的法人治理结构，形成了上市公司有效的外部监督和约束机制。

控股股东如利用其手中的控制权来侵害上市公司利益，将导致其持有市值的更大损失，这就在制度和利益机制上制约了非流通股股东损害流通股股东利益的行为。

3、有利于形成良好的激励机制

股权分置改革后，非流通股股东所持股权的流动性增强，为引入股票期权激励机制、实施股权并购等一系列有利于公司发展的金融创新工具奠定了基础。这不仅可最大限度地调动全体股东、经营管理层维护公司利益的积极性，而且可以为公司未来发展提供有效的战略工具和制度安排。

公司独立董事认为：

本次“股权分置改革”遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关

法律法规和《公司章程》的规定，董事会对上述股权分置改革方案的表决程序合法。本次“股权分置改革”的实施，将彻底解决公司股权分置的问题，有利于推进上市公司规范运作，进一步提高公司质量，优化公司资本结构，推动公司的健康发展，从而对公司治理产生积极的影响。本次股权分置改革方案在设计、表决、实施等不同阶段采取了多种措施，形成有机的体系来保护流通股股东的权益，流通股股东等中小股东利益得到了切实的保护。

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

1、非流通股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险

在股权分置改革过程中，非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革造成一定不确定因素。

对策：非流通股股东将委托上市公司到中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司针对非流通股股东用于支付对价的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于支付对价的股份被质押或转让，影响股权分置改革的进行。

2、国有资产监督管理部门不予批准的风险

本公司非流通股份中存在国家股或国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

对策：公司将积极与相关国有资产监督管理部门进行沟通，根据国有资产监督管理部门部门的意见及时与非流通股股东和流通股股东进行沟通，调整本次股权分置改革方案。

3、非流通股股东贵州黔鹰五七○八铝箔厂所持公司股份被冻结的风险

非流通股股东贵州黔鹰五七○八铝箔厂持有的久联发展140.75万股非流通

的国有法人股，占久联发展股本的1.28%，其全部股份因诉讼已被法院冻结，其

中78.75万股公司股份因债务纠纷被控股股东贵州久联企业集团有限责任公司申请冻结。

对策：贵州黔鹰五七○八铝箔厂和贵州久联企业集团有限责任公司均出具了承诺文件，承诺参与公司股权分置改革，在非流通股股东向流通股股东支付对价前，贵州久联企业集团有限责任公司承诺通过解冻上述股权的方式，妥善解决上述股权冻结问题，如果届时贵州黔鹰五七〇八铝箔厂未能及时解除在其持有公司股份上所设定的上述冻结，则代其向流通股股东支付对价。

4、被相关股东会否决的风险

根据中国证监会相关规定，相关股东会就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。因此公司本次股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会的批准。

对策：公司将通过多种途径积极协助非流通股股东与流通股股东进行沟通，充分了解流通股股东对方案的意见，协调非流通股东与流通股股东之间的关系，尽最大可能让所有股东就本次股权分置方案达成共识。

5、其他不可预见的风险。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）保荐机构和律师事务所持有久联发展的股份情况

本次股权分置改革，公司聘请了山西证券有限责任公司担任保荐机构。在本说明书公布前的最后二日，山西证券不持有本公司股票。在前6个月内，也未进行过本公司的股票投资。

本次股权分置改革，公司聘请了北京市鼎业律师事务所担任本次股权分置改革的律师。在本说明书公布前的最后二日，北京市鼎业律师事务所不持有本公司股票。在前6个月内，也未进行过本公司的股票投资。

（二）保荐意见结论公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构山西证券有限责任公司出具了保荐意见，结论如下：

本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定，遵循诚信和公开、公平、公正原则，遵循市场化原则，支付对价合理，有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢。据此，本保荐机构同意推荐久联发展为股权分置改革公司，进行股权分置改革。

（三）补充保荐意见结论

针对公司股权分置改革方案的调整，本保荐机构认为：

1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过

广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

2、体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

（四）律师意见结论公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市鼎业律师事务所出具了法律意见书，结论如下：

经审核，本所认为，久联发展本次股权分置改革符合《公司法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；公司本次股权分置改革事项在取得有关主管部门、久联发展股东大会的批准以及深圳证券交易所确认后实施。

（五）补充律师意见结论久联发展本次股权分置改革方案的修改以及久联集团补充的额外承诺符合

相关法律、法规以及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规范性文件的规定，更有利于保护流通股股东的利益，不影响久联发展股权分置改革相关股东会议的召开。

久联发展本次修改后股权分置改革方案尚需久联发展相关股东会议根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定的程序确定、审议和批准。

八、备查文件目录

（一） 保荐协议；

（二） 非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

（三） 有权部门对改革方案的意向性批复;

（四） 非流通股股东的承诺函；

（五） 保荐意见书；

（六） 法律意见书；

（七） 保密协议；

（八） 独立董事意见函。

贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会

二○○五年九月二十日