杭钢股份股东大会工作条例

杭州钢铁股份有限公司

股东大会工作条例

第一章 总则

第一条 为维护投资者的合法权益，依法行使股东大会职权，确保股东大

会正常秩序和议事效率，根据 《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)，《中华人民共和国证券法》，《上市公司股东大会规范意见》及《杭州钢铁股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，特制定本条例。

第二条 董事会应严格遵守《公司法》及相关法律法规关于召开股东大会

的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。

第三条 股东大会是公司的权力机构，对全体股东负责。股东大会应当在

《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第四条 股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和《公司章程》的规定决定。

第二章 股东大会职权

第五条 股东大会作为公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三章 股东大会通知

第六条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日前以公告方式通知各股东。股东大会审议事项中涉及特殊决议事项的，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。

第七条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公

司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第八条 董事会关于召开股东大会通知的格式与内容应当符合《公司章程》的规定。

第九条 召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响的预期。

第四章 股东大会提案

第十条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

第十一条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第十二条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分

之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本条例第四十三条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开前十天提交董

事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告。

第十三条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按《上市公司股东大会规范意见》第十三条的原则进行审核。

第十四条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明

该事项的详情，包括:涉及金额、价格 (或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第十五条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第十六条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第十七条 董事和股东监事候选人，分别由公司董事会和监事会提出，以提案方式提交股东大会审议表决。若有单独或者合并持有公司有表决权总数百

分之五（不含股东代理权）以上的股东书面提名的董、监事人选或有单独或者

合并持有公司有表决权总数 1%以上的股东书面提名独立董事人选，须分别经董事会和监事会资格审查通过后提交股东大会审议表决。该等提案提交时间按本

条例第十二条规定进行。

第十八条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。

董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第五章 股东大会召开

第十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第二十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每

年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。

第二十一条 年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

第二十二条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

第二十三条 在年度股东大会上，独立董事应当向公司年度股东大会提交

全体独立董事年度报告书，对其过去一年履行职责情况进行说明。

第二十四条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监

督专项报告，内容包括:(一)公司财务的检查情况;

(二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况;

(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第二十五条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无

法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第二十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开

临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时，持股股数按股东提出书面要求之日计算；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

第二十七条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东

(下称“提议股东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

第二十八条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开

股东大会的通知，召开程序应符合本条例相关条款的规定。

第二十九条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依

据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第三十条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第三十一条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。

提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第三十二条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定:

(一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

(二)会议地点应当为公司所在地。

第三十三条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事

会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定:

(一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当

出席会议;董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持;

(二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本条例第六十七条的规定，出具法律意见;

(三)召开程序应当符合本条例相关条款的规定。

第三十四条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地

中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持;提议股东应当聘请有证券从

业资格的律师，按照本条例第六十七条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担;董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本条例相关条款的规定。

第六章 股东大会发言

第三十五条 股东要求在股东大会上发言应在大会开始前向大会秘书处登记，并明确发言主题，出示有效证件，经大会主持人许可，始得发言。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额。

第三十六条 每一股东发言时间应不超过五分钟，同一股东第二次发言时

间不超过 3 分钟，发言次序按所持股份多少排列。临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。未能在股东大会上发言的股东，会后可向董事会书面反映情况或提出建议或意见。

第三十七条 股东大会在进行大会表决时，股东不进行大会发言。

第三十八条 股东发言要求言简意赅，不涉及公司的商业秘密，不涉及董

事会尚未形成决议的内容。对与公司或股东审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。

第三十九条 股东大会由董事长、总经理或董事会委派代表认真负责地回

答股东提问或质询，每项内容的回答时间不超过五分钟。

第七章 股东大会表决程序

第四十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第四十一条 股东大会表决按照同股同权原则，对议案采取记名投票表决

方式进行。同一议案的表决意见只能选择一项，选择两项或两项以上的视为无效票。股东大会除正式议案以外的其他表决事项，采取鼓掌通过的办法。

第四十二条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不

得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第四十三条 股东大会对列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第四十四条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本条例第四十九条所列事项的提案内容不得进行变更;任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第四十五条 公司股东大会选举两名以上董事，采用累积投票方式进行，股东所持的每一股份拥有与当选董事总人数相等的投票权。每一股东享有的投票权等于其所持股份乘以当选董事人数之积。股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事候选人，但该股东所累计投出的票数可以低于但不得超过其享有的总票数。

董事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事数之前（含本数）的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东大会的股东所代表表决权（以未累积的股份数为准）的二分之一；若当选董事不足待选董事人数，由对落选董事候选人再次进行选举，以便补足董事差额，若该等候选人获得票数仍然低于出席股东大会股东所代表表决权的二分之一，则该等候选人仍旧不能当选，董事会应该另行召开股东大会选举缺额董事；若出现最后拟当选董事中有两名或两名以上候选人得票数相同，则对出现相同得票数的董事候选人进行再次投票选举，直至选出最后一名董事。

第四十六条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第四十七条 股东大会有关关联关系的股东的回避和表决程序：

（一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关联股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系的性质和程度；

（二）股东大会在审议有关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行

审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避，股东大会有权撤销有关该关联事项的一切决议；

（六）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第四十八条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第四十九条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会

不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式:

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)发行公司债券；

(三)公司的分立、合并、解散和清算；

(四)《公司章程》的修改；

(五)利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)董事会和监事会成员的任免；

(七)变更募股资金投向；

(八)需股东大会审议的关联交易；

(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

(十)变更会计师事务所；

(十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第五十条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监

事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第五十一条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第五十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第八章 股东大会决议

第五十三条 股东大会决议分为普通决议、特别决议和特殊决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会作出特殊决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。

第五十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十六条 下列事项由股东大会以特殊决议通过：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净

值溢价达到或超过 20%的；

（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

第五十七条 股东大会审议事项中涉及特殊决议事项的，该次股东大会必

须实行现场投票与网络投票相结合的方式表决，同一股份的股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。公司应当向股东提供网络形式的投票平台。

第五十八条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十九条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第六十条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十一条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司

档案由董事会秘书保存，保存期限按公司档案制度规定的期限执行。

第六十二条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东 (和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第六十三条 董事会应当在股东大会结束后两个工作日内将股东大会决议

公告文稿、会议记录和全套会议文件报送上海证券交易所，经其审查后在指定报刊上刊登决议公告。

第九章 股东大会纪律

第六十四条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会

议的股东 (或代理人)额外的经济利益。

第六十五条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的

严肃性和正常秩序，除出席会议的股东 (或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十六条 股东参加股东大会，应当认真履行自己的法定义务，不得侵

犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。股东大会在报告大会审议议案和大会发言时，在座股东和列席会议者应保持安静。

第六十七条 股东参加股东大会依法享有发言权、表决权和质询权。但在

股东大会主持人宣布到会股东人数及所持股份后进场的在册股东或股东授权代表，不享有该次大会的表决权和发言权，只能作为列席人员参加会议。

第十章 股东大会鉴证

第六十八条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告:(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

(二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

(四)股东大会的表决程序是否合法有效；

(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第十一章 其他

第六十九条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保

证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第七十条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。

出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

第七十一条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利 (或股份)的派发 (或转增)事项。

第七十二条 股东大会设大会秘书处，负责大会程序性和事务性事宜。

第十二章 附则第七十三条 本条例的内容，若与国家颁布的法律、法规及《上市公司股东大会规范意见》不一致时，以国家规定及《上市公司股东大会规范意见》为准。

第七十四条 本条例经公司股东大会审议通过后生效。