万科Ａ股权分置改革的补充法律意见书

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电子邮件（E－mail）：info@shujinlawfirm.com广东信达律师事务所关于万科企业股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书

致：万科企业股份有限公司

根据万科企业股份有限公司（以下简称“贵司”或“万科”）与广东信达律

师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所接受贵司的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《股改管理办法》”）、《关于上市公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《上市股权分置改革业务操作指引》（以下简称“《操作指引》”）、《深圳证券交易所权证管理暂行办法》（以下简称“《权证管理办法》”）等有关法律、法规和文件的规定，就贵司本次股权分置改革事宜，已于 2005 年 10 月 9 日出具《广东信达律师事务所关于万科企业股份有限公司股权分置改革的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

根据持有万科三分之二以上非流通股股份的华润股份有限公司（以下简称“华润股份”）的委托，万科董事会自 2005 年 10 月 10 日发布召开股权分置改革相关股东会议通知起，即依据《股改管理办法》及《操作指引》等相关规范性文件之规定，协助华润股份通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者等多种方式，与万科流通 A股股东进行充分协商和沟通。华润股份基于与万科流通 A股股东充分协商和沟通的结果，对万科本次股权分置改革方案进行了调整。本所律师依据《股改管理办法》的有关规定，就万科股权分置改革的调整内容出具补充法律意见。除本补充法律意见所论述的相关事实外，《法律意见书》对万科本次股权分置改革涉及的相关事项发表的法律意见仍然有效；本所律师在

《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对万科本次股权分置改革方案的调整内容进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、 万科股权分置改革方案的调整内容经核查调整后的《万科企业股份有限公司股权分置改革说明书》（以下简称“《股改说明书》”），万科股权分置改革方案的调整部分为：

原表述为：

华润股份的对价安排为：于万科股权分置改革方案实施股权登记日收市后登

记在册的流通 A 股股东，每持有 10 股万科流通 A 股股票将免费获得华润股份派

送的 7 份认沽权证。认沽权证的行权价格为 3.59 元/份。

现调整为：

华润股份的对价安排为：于万科股权分置改革方案实施股权登记日收市后登

记在册的流通 A 股股东，每持有 10 股万科流通 A 股股票将免费获得华润股份派

送的 8 份认沽权证。认沽权证的行权价格为 3.73 元/份。

本所认为，调整后的万科股权分置改革方案，是华润股份在与万科流通A股股东平等协商的基础上修订的。与原方案相比，调整后的股权分置改革方案体现了非流通股东与流通股东充分协商的成果，更注重非流通股股东和流通A股股东之间的利益平衡，没有损害流通股东包括B股股东的利益，亦没有损害万科的利益；调整后的万科股权分置改革方案符合《股改管理办法》及《权证管理办法》等有关规定。

二、 调整万科股权分置改革方案的授权及批准

1、 华润股份已修改承诺函，同意向万科的所有流通 A股股东以 10:8 的比例免费派送认沽权证；

2、 就调整后的万科股权分置改革方案，华润股份已取得国务院国有资产监督管理委员的书面同意意见；

3、 万科的独立董事就调整后的万科股权分置改革方案分别发表了同意的独立意见；

4、 招商证券股份有限公司作为万科本次股权分置改革的保荐机构，就万

科股权分置改革方案的调整，修改了保荐意见。

本所律师认为，调整后的万科股权分置改革方案已经取得必要的授权和批准，符合有关规定。

三、 结论性意见综上所述，本所律师认为，调整后的万科股权分置改革方案已经取得必要的授权及批准；没有损害万科全体股东包括B股股东的利益，亦没有损害万科的利益，符合《股改管理办法》及《权证管理办法》等有关规定。

广东信达律师事务所 经办律师：麻云燕 律师

韦少辉 律师

二 OO 五年十月十八日