山东威达股权分置改革的补充法律意见书

北京市赛德天勤律师事务所

关于山东威达机械股份有限公司

股权分置改革的补充法律意见书

山东威达机械股份有限公司（下称“山东威达”）：

北京市赛德天勤律师事务所（下称“本所”）是在中国注册从事中国法律业务的律师事务所。根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司联合发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定，本所与山东威达签署了《律师服务合同》，本所受山东威达委托，作为山东威达本次股权分置改革的特聘专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。

在发表法律意见之前，本所律师作如下声明：

1、本所律师是依据对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实的了解和对我国现

行法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定的理解发表法律意见。

2、山东威达已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其所提供的复印件与原件具有一致性。

3、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出

具本法律意见，但本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、保荐意见某些内容的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关

政府部门、山东威达、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

5、本所律师承诺已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对山东威达本

次股权分置改革的相关事宜进行了充分核查验证并发表法律意见，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，否则本所律师愿承担相应的法律责任。

6、本所及本法律意见书的签字律师与山东威达之间不存在可能影响公正履行职责的关系。

7、本所律师同意将本法律意见书作为山东威达本次股权分置改革所必备的法定文件，随

其他材料一起上报深圳证券交易所，并愿意依法承担相应的法律责任。

8、本法律意见书仅供山东威达为本次股权分置改革之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对山东威达提供的有关文件、书面证明和承诺进行了核查和验证，现就山东威达本次股权分置改革出具补充法律意见如下：

本所于 2005年 9月 17日出具了《北京市赛德天勤律师事务所关于山东威达机械股份有限公司股权分置改革的法律意见书》，根据山东威达之非流通股股东——文登市威达机械有限公司（下称“文登威达”）出具的书面承诺，本所对原法律意见书第四部分第（四）项出具如下补充法律意见：

一、文登威达对原作出的额外承诺的调整

根据文登威达于 2005年 9月 27日出具的书面承诺，文登威达对其原作出的额外承诺进行了如下调整：

A、山东威达股权分置改革方案实施后的第一个交易日起 72 个月内不通过证券交易所挂牌出售所持有的股份；

B、自山东威达股权分置改革方案实施后的第一个交易日起满 72 个月之日起 12 个月内通过证券交易所挂牌出售所持有的股份的交易价格不低于山东威达股权分置改革方案实施前二级市场交易最高价 12元整（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等事项发生，则相应对该价格进行除权除息处理）；

C、如果在股权分置改革实施之日前文登市昆嵛科技开发有限公司拟协议转让的 843 万

股股份尚未过户，则代文登市昆嵛科技开发有限公司持有的 1，830 万股非流通股份支付对价；

D、如果在股权分置改革实施之日前文登市昆嵛科技开发有限公司拟协议转让的 843 万

股股份过户完毕，则代文登市昆嵛科技开发有限公司持有的 987 万股及受让方受让的 843 万股非流通股股份支付对价。

经合理查验，本所律师认为，文登威达对原作出的额外承诺所进行的调整，未违反相关法律、法规和规范性文件的规定。

二、结论意见综上所述，本所律师认为，山东威达本次股权分置改革的主体资格和具体内容不存在违反《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的情形；截至本补充法律意见书出具之日，山东威达已就本次股权分置改革方案的调整履行了必要的法律程序；惟山东威达本次股权分置改革方案尚待提交山东威达相关股东会议审议。

本补充法律意见书正本四份，副本四份。

（此页无正文，为北京市赛德天勤律师事务所关于山东威达机械股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书签字页。）北京市赛德天勤律师事务所 负责人：李 宏 律师

李 宏（签名）

经办律师：徐寿春 律师

徐寿春（签名）

黄尊发 律师

黄尊发（签名）

二 OO五年九月二十七日