宁波华翔股权分置改革说明书（修订稿）

股票代码：002048 公司简称：宁波华翔

宁波华翔电子股份有限公司

NINGBO HUAXIANG ELECTRONIC CO.， LTD股权分置改革说明书（全文）

注册地址：浙江省象山县西周镇象西开发区

签署日期：2005年9月20日

保荐机构：华夏证券股份有限公司宁波华翔股权分置改革说明书

1-1-1声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

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1-1-2特别提示

1、非流通股股东股权转让提示本公司股东上海汽车创业投资有限公司与象山联众投资有限公司已于

2005年8月12日签署了《股权转让合同》。根据该合同，上海汽车创业投资有

限公司将其所持有的本公司法人股 650万股(占本公司总股本的 6.84%)转让给

象山联众投资有限公司，转让价格为3.31元/股。

（1） 在宁波华翔股权分置改革方案实施的股份变更登记日，如本次股权

转让尚未办理股权过户手续，则这部分股权所应支付的对价由上汽创投支付。

（2） 在宁波华翔股权分置改革方案实施的股份变更登记日，如本次股权

转让已办理股权过户手续，则这部分股权所应支付的对价由象山联众支付。

2、方案能否获得批准的风险本方案获得批准不仅须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分

之二以上通过，还须经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若未获相关股东会议通过，则本说明书所载方案将不能实施，宁波华翔仍将保持现有的股权分置状态。

3、公司股价下跌的风险

本次股权分置改革是公司重大股权结构变动事项，对公司股票的市场价格走势将可能产生重大影响。由于公司股票价格走势同时受到多种因素的影响，因此，在实施本次股权分置改革方案时公司股票走势具有较大的不确定性。如果方案实施后的股票价格下跌致使公司股东持有股份的市值低于实施股权分置

改革前持有股份的市值，则公司股东将蒙受损失。

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1-1-3重要内容提示

一、改革方案要点：

本说明书所载方案的核心是：宁波华翔的非流通股股东以送股的方式通过

向流通股股东支付对价股份，从而使其所持本公司股份获得在深圳证券交易所挂牌流通的权利。根据本说明书所载方案，公司流通股股东每持有10股流通股可以获得非流通股股东支付的3.5股对价股份。对价计算的原理和过程详见本说明书全文之“四、股权分置改革方案”。

二、非流通股股东的承诺事项：

（一）法定承诺事项：

1、非流通股股东承诺，其所持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

2、公司实际控制人周晓峰和持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东承诺，在前项承诺期期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过

百分之十。

3、非流通股股东承诺，通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每

达到宁波华翔股份总数百分之一时，将在自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无需停止出售股份。

（二）附加承诺事项：

1、公司实际控制人周晓峰及其关联股东华翔集团、奥林灯饰、周敏峰特别承诺，在12个月禁售期后的36个月内，若其通过深圳证券交易所挂牌交易出售其所持原非流通股股票，则出售价格将不低于减持前最新公布的公司经审计的每股净资产值的2倍。

2、华翔集团股份有限公司承诺，在股权分置改革期间如宁波华翔其他非流

通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股支付对价股份的，由其代为支付因质押、冻结而无法支付给流通股的对价股份。

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3、如公司之非流通股股东发生违反上述法定及附加承诺的情况，其违约出售或转让所得的款项的百分之五十归公司所有。

三、本次改革相关股东会议的日程安排：

1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年 9月 29日

2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年 10月 18日

3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年 10月 13日到 2005 年 10月

18日

四、本次改革相关证券停复牌安排：

1、本公司董事会将申请相关证券自 9月 12日起停牌，最晚于 9月 22日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2、本公司董事会将在 9 月 21 日之前（含 9 月 21 日）公告非流通股股东

与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

3、如果本公司董事会未能在 9 月 21 日之前（含 9 月 21 日）公告协商确

定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

五、查询和沟通渠道：

热线电话：021-68948127，021-68949998*8038

传真：021-68942260

电子信箱：hxtzb@nbhx.com.cn

公司网站：www.nbhx.com.cn/chinese/

证券交易所网站：www.szse.cn宁波华翔股权分置改革说明书

1-1-5全文释义

除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：

本公司、公司、宁波华翔指宁波华翔电子股份有限公司

华翔有限公司 指本公司的前身，宁波华翔电子有限公司控股股东、华翔集团指华翔集团股份有限公司或其更名前身宁波华翔集团股份有限公司

象山联众 指象山联众投资有限公司

上汽创投 指上海汽车创业投资有限公司

奥林灯饰 指宁波奥林灯饰有限公司

非流通股股东 指本方案实施前，所持本公司的股份尚未在深圳证券交易所公开挂牌交易的股东，包括华翔集团、象山联众、上汽创投、奥林灯饰 4家法人，以及周敏峰、周晓峰、楼家豪 3名自然

人，共7个非流通股股东。

流通股股东 指持有本公司社会公众股的股东

股权分置改革 指根据本公司非流通股股东的改革意向和保荐机构的推荐进行的股权分置改革行为。本改革行为的有效实施除须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

中国证监会 指中国证券监督管理委员会

深交所 指深圳证券交易所

保荐机构 指华夏证券股份有限公司

律师事务所 指邦信阳律师事务所

深圳登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

对价股份 指非流通股股东为取得所持非流通股份的流通权而向流通股股东支付的股份宁波华翔股权分置改革说明书

1-1-6

一、公司基本情况简介：

1、注册中文名称：宁波华翔电子股份有限公司

简称：宁波华翔

注册英文名称：NingBo HuaXiang Electronic Co.，Ltd.设立日期：2001年8月22日

法定代表人：周晓峰

注册地址：浙江省宁波市象山县西周镇象西开发区

办公地址：浙江省宁波市象山县西周镇象西开发区

办公地址（投资部）：上海市浦东新区花木白杨路1160号

邮政编码：201204

互联网地址：www.nbhx.com.cn

2、近三年公司主要财务指标和会计数据

指 标 2004年 2003年 2002年

主营业务收入(万元) 26，465.09 23，298.60 15，010.10

净利润(万元) 3，196.72 3，179.78 2，235.01

每股收益(元) 0.49 0.49 0.34

净资产收益率(%) 20.17 24.28 24.69

总资产(万元) 46，804.44 3 ，679.41 22，650.95

资产负债率 50.72 48.47 44.08

3、公司设立以来利润分配情况

2002年度，根据公司2002年度股东大会决议，公司支付股东红利3，250，000元。

2003年度，根据公司2003年度股东大会决议，公司支付股东红利5，200，000元。

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2004年度，根据公司2004年度股东大会决议，公司支付股东红利6，500，000元。

4、公司设立以来历次融资情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2005]17号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股 3，000万股，其中网下向询价对象累计投标询价配售 600万股，网上向二级市场投资者按市值配售2，400万股。网下配售部分于2005年

5月 13日在保荐机构(主承销商)天一证券有限责任公司主持下发行完毕，网上

配售部分于2005年5月19日成功发行，发行价格为每股人民币5.75元。扣除发行费用后，公司该次发行实际募集资金15，969.00万元。

5、公司目前的股本结构

股份类别 股东名称 股数 （万股）比例

（%）

发起人股份 6，500.00 68.42境内法人持有股份

4，911.40 51.70

其中： 华翔集团 2，857.40 30.08

象山联众 1，014.00 10.67

上汽创投 650.00 6.84

奥林灯饰 390.00 4.11自然人持有股份

1，588.60 16.72

其中： 周敏峰 1，033.50 10.88

周晓峰 455.00 4.79

楼家豪 100.10 1.05

社会公众股 3，000.00 31.58

合计 9，500.00 100.00

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

1、公司设立时股本结构的形成

2001年8月，经宁波市人民政府甬政发[2001]112号文批准，由宁波华翔

集团股份有限公司、象山联众投资有限公司、上海汽车创业投资有限公司、宁波奥林灯饰有限公司、周敏峰、周晓峰、楼家豪共同发起，宁波华翔电子有限公司整体变更为宁波华翔电子股份有限公司，以宁波华翔电子有限公司截止宁波华翔股权分置改革说明书

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2001年6月30日的净资产为依据，按1:1比例折股，股本为6，500万元，并

于8月22日在宁波市工商行政管理局换领了注册号为3302001004528企业法人营业执照。

变更设立的股份公司的股本总额及股东结构为：

股东名称 持股数（万股） 占股份比例（％）

华翔集团 2，857.40 43.96

象山联众 1，014.00 15.60

上汽创投 650.00 10.00

奥林灯饰 390.00 6.00

周敏峰 1，033.50 15.90

周晓峰 455.00 7.00

楼家豪 100.10 1.54

合计 6，500.00 100.00

2、公司设立后股本结构的变动情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2005]17号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股3，000万股，其中网下向询价对象累计投标询价配售600万股，

网上向二级市场投资者按市值配售2，400万股。网下配售部分于2005年 月13日在

保荐机构(主承销商)天一证券有限责任公司主持下发行完毕，网上配售部分于

2005年 月19日成功发行，发行价格为每股人民币5.75元。

经深圳证券交易所深证上[2005]48号《关于宁波华翔电子股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，本公司24，000，000股流通股股票于2005

年6月3日在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“宁波华翔”，深市股票代码

为“002048”。

本公司2005年6月公开发行股票并上市前后的股本结构情况如下：

发行上市前 发行上市后

股份类别 股东名称 股数（万股）比例

（%）股数（万股）比例

（%）

发起人股份 6，500.00 1 0.00 6，500.00 68.42境内法人持有股份

4，911.40 75.56 4，911.40 51.70

其中 华翔集团 2，857.40 43.96 2，857.40 30.08宁波华翔股权分置改革说明书

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象山联众 1，014.00 15.60 1，014.00 10.67

上汽创投 650.00 10.00 650.00 6.84

奥林灯饰 390.00 6.00 390.00 4.11自然人持有股份

1，588.60 24.44 1，588.60 16.72

其中 周敏峰 1，033.50 15.90 1，033.50 10.88

周晓峰 455.00 7.00 455.00 4.79

楼家豪 100.10 1.54 100.10 1.05

社会公众股 — — 3，000.00 31.58

合计 6，500.00 100.00 9，500.00 100.00

三、公司非流通股东情况介绍

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

1、控股股东：华翔集团股份有限公司

住所：浙江省象山县西周镇镇安路104号

法定代表人：周辞美

注册资本：10，000万元人民币

主要业务：实业投资、进出口业务、汽车零部件、改装车和整车生产、销售及相关技术的研究、开发等。

该公司直接持有本公司 30.08%的股份，通过其控股的奥林灯饰间接控制本公司4.11%的股份，合计控制本公司34.19%的股份。该公司董事长周辞美先生，与本公司实际控制人周晓峰先生系父子关系。

华翔集团现有股东 11名，均为自然人，其中持股 5%以上的股东为 2人，占总股份的95.34%，股权结构如下表：

股东 持股数量（万股） 持股比例（%） 备 注

周晓峰 5，125.00 51.25 ――

周辞美 4，408.75 44.09 周晓峰之父

赖彩绒 167.00 1.67 周晓峰之母

周敏峰 149.25 1.49 周晓峰之兄

周照娣 75.00 0.75 ――

赖海婷 30.00 0.30 ――

张松梅 30.00 0.30 周晓峰之妻

陆先清 4.50 0.04 ――宁波华翔股权分置改革说明书

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蔡铭钧 4.50 0.04 ――

赖素珍 3.00 0.03 ――

周双梅 3.00 0.03 ――

合 计 10，000.00 100.00 ――

自本公司股票发行上市至今，华翔集团持有本公司股权比例未发生变化，其股东持股结构也未发生变化。

截止 2004年 12月 31日，华翔集团合并报表（未经审计）总资产为

210，291.49万元，净资产为42，860.62万元，净利润6，073.18万元。

截止公告之日，华翔集团无占用公司资金的情况，且与本公司无相互担保和相互资金占用情况。

2、实际控制人：周晓峰中国国籍，男，1969年生，现任华翔集团董事，本公司董事长、直接持有本

公司4.79%股份，持有本公司第一大股东华翔集团51.25%的股权。周晓峰及其关

联方华翔集团、奥林灯饰、周敏峰合并持有本公司45.05%股份。

截止公告之日，周晓峰无占用公司资金的情况，且与本公司之间无相互担保和相互资金占用情况。

（二）此次股权分置改革的动议是由本公司全体非流通股股东一致做出的，其所持公司股份均无权属争议、质押、冻结等情况。

（三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

1、非流通股股东在本公司的持股情况（截至本说明书签署日止）

股东名称 股份数量（万股）股份比例

（%）股份性质

华翔集团 2，857.40 30.08 法人发起人股

象山联众 1，014.00 10.67 法人发起人股

上汽创投 650.00 6.84 法人发起人股

奥林灯饰 390.00 4.11 法人发起人股

周敏峰 1，033.50 10．88 自然人发起人股

周晓峰 455.00 4．79 自然人发起人股宁波华翔股权分置改革说明书

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楼家豪 100.10 1.05 自然人发起人股

合计 6，500.00 68.42 —

2、非流通股股东相互之间的关联关系

公司非流通股东中，周晓峰（直接持有本公司 4.79%股份）持有第一大非流通股东华翔集团华翔集团 51.25%的股份，周晓峰直接及通过其关联人共控制华翔集团99.11%的股份。周敏峰与周晓峰为兄弟关系。

宁波奥林灯饰有限公司为华翔集团的控股子公司，华翔集团拥有奥林灯饰

75%的股权。

除此以外，公司非流通股东之间不存在其他关联关系。

（四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实

际控制人持有、买卖公司流通股股份的情况

1、截止公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日，公司非流通股股东

均未持有公司流通股股份，前6个月内也未买卖公司流通股股份。

2、截止公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日，持有公司 5%以上

的非流通股股东及其实际控制人未持有公司流通股股份，前6个月内也未买卖公司流通股。

四、股权分置改革方案

本公司非流通股股东经过充分协商，以股权分置改革的相关法律、法规和规范性文件为依据，本着兼顾公司流通股股东和非流通股股东的利益、采用尽可能简捷的方式、尽量减少股价波动等原则，一致提出如下改革动议：

（一）改革方案概述

1、对价安排的形式、数量

以超额市盈率法为理论依据，本公司所有非流通股股东参照完全流通市场条件下的发行市盈率，在综合考虑其他各项因素后，以向流通股股东送股的方式支付对价，按照每10股流通股获付3.5股的标准支付对价，非流通股股东按各自持股比例计算，支付对价的股份总数为10，500，000股。对价支付完成后，宁波华翔股权分置改革说明书

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本公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

2、对价安排的执行方式改革方案实施的股份变更登记日下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司流通股股东获得非流通股股东支付的对价股份。

每位流通股股东获得对价股份的数量按截止到改革方案实施的股份变更登记日，该流通股股东在深圳登记公司开设的证券账户中持有的宁波华翔流通股的数量乘以0.35，计算结果不足1股的，按照《中国登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

3、执行对价安排情况表如象山联众与上汽创投的股权转让事宜能在本次股权分置改革方案实施前完成过户，则预计执行对价安排情况如下：

执行对价前 本次执行数量 执行对价后 序号执行对价的股东名称持股数

（股）占总股本比例本次执行对价股份数量

（股）本次执行对价现金金额（元）持股数

（股）占总股本比例

1 华翔集团 28，574，000 30.08 4，615，800 23，958，20025.22

2 周敏峰 10，335，000 10.88 1，669，500 8，665，500 9.12

3 象山联众（注） 16，640，000 17.51 2，688，000 13，952，00014.69

4 周晓峰 4，550，000 4.79 735，000 0 3，815，000 4.02

5 奥林灯饰 3，900，000 4.11 630，000 0 3，270，000 3.44宁波华翔股权分置改革说明书

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6 楼家豪 1，001，000 1.05 161，700 0 839，300 .88

合 计 65，000，000 68.42 10，500，000 0 54，500，00057.37

注：如象山联众与上汽创投的股权转让所涉股份在本次股权分置改革方案实施的股份

变更登记日未能完成过户，则象山联众应支付的对价股份为163.8万股，支付后持股比例

为 8.95%，上汽创投应支付的对价股份为 105万股，支付后持股比例为 5.74%。此后，如

涉及类似情况，均按此原则处理。

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

自股权分置改革方案实施之日（假定为R日）起，宁波华翔现有非流通股股东有限售条件的股份预计可上市流通时间如下：

如象山联众与上汽创投的股权转让事宜能在本次股权分置改革方案实施前完成过户，则预计情况如下：

序号

股东名称 所持有限售条件

的股份数量（股）

可上市流通时间 承诺的限售条件

4，750，000 R+12个月

4，750，000 R+24个月 1华翔集团

14，458，200 R+36个月出售价格将不低于减持前最新公布的经审计的

每股净资产的2倍，此项承诺在R+48个月内均有效。

4，750，000 R+12个月

2周敏峰

3，915，500 R+24个月出售价格将不低于减持前最新公布的经审计的

每股净资产的2倍，此项承诺在R+48个月内均有效。

4，750，000 R+12个月 3 象山联众

4，750，000 R+24个月宁波华翔股权分置改革说明书

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4，452，000 R+36个月

4 奥林灯饰 3，270，000 R+12个月出售价格将不低于减持前最新公布的经审计的

每股净资产的2倍，此项承诺在R+48个月内均有效。

5 周晓峰、楼家豪

由于周晓峰、楼家豪为本公司高级管理人员，其持有的本公司所有股份应按照有关规定予以锁定，直至其离职六个月后方可出售注：如象山联众与上汽创投的股权转让所涉股份在本次股权分置改革方案实施的股份

变更登记日未能完成过户，则象山联众在R＋12个月有475万股可上市流通、在 R＋24个月

有 375.2万股可上市流通，上汽创投 R＋12个月有 475万股可上市流通、在 R＋24个月有

70万股可上市流通。

5、本方案实施前后的公司股份结构变动表如象山联众与上汽创投的股权转让事宜能在本次股权分置改革方案实施前完成过户，则预计股份结构变动情况如下：

单位:股

股份类别 变动前 变动数 变动后

1、境内法人持有股份 49，114，000 -49，114，000

2、自然人持有股份 15，886，000 -15，886，000 非流通股

非流通股合计 65，000，000 -65，000，000

1、境内法人持有股份 0 41，180，200 41，180，200

2、自然人持有股份 0 13，319，800 13，319，800有限售条件的流通股份

有限售条件的流通股合计 54，500，000 54，500，000宁波华翔股权分置改革说明书

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A股 30，000，000 1 ，500，000 40，500，000无限售条件的流通股份

无限售条件的流通股份合计 30，000，000 1 ，500，000 40，500，000

合计 95，000，000 95，000，000

6、实施程序

（1）2005年9月12日，公布召开相关股东会议的通知、股权分置改革说

明书及其摘要、保荐意见书、法律意见书、独立董事意见函，同时申请公司股票停牌。

（2）自相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。

（3）如方案需要修改，最晚将于2005年9月21日(含9月21日)公告对

改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出的相应调整或者补充说明，并申请公司股票复牌。公司股票复牌后，将不再调整改革方案。

（4）2005年9月29日，相关股东会议股权登记日。

（5）2005年9月30日，第一次相关股东会议提示通知。

（6）2005年10月13日，第二次相关股东会议提示通知。

（7）2005年10月13日到10月18日，互联网网络投票及交易所交易系统网络投票。

（8）2005年10月18日，相关股东会议现场会议。

（9）停牌时间：相关股东会议股权登记日的次日起，至改革规定程序结束之日止。

宁波华翔股权分置改革说明书

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上述时间安排为预计的时间安排，不排除根据实际情况进行适当的变更，请投资者留意宁波华翔的有关公告。

股东投票有效性的优先序列如下：相关股东会议现场投票优于董事会征集

的委托投票权，董事会征集的委托投票权优于网络投票，在网络投票中，互联网网络的投票优于交易所交易系统网络的投票。

7、股东股权转让提示本公司股东上海汽车创业投资有限公司与象山联众投资有限公司已于

2005年8月12日签署了《股权转让合同》。根据该合同，上海汽车创业投资有

限公司将其所持有的本公司法人股 6，500，000股(占本公司总股本 95，000，000

股的6.84%)转让给象山联众投资有限公司，转让价格为3.31元/股。

（1）在宁波华翔股权分置改革方案实施的股份变更登记日，如本次股权转

让尚未办理股权过户手续，则这部分股权所应支付的对价由上汽创投支付。

（2）在宁波华翔股权分置改革方案实施的股份变更登记日，如本次股权转

让已办理股权过户手续，则这部分股权所应支付的对价由象山联众支付。

本公司在获得上述股权转让有关过户情况的信息后将及时公告。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见在一个股票完全流通的市场中，股票价格会受到诸如市场预期（例如大盘走势）、对公司未来的预期、同类公司的股价、宏观经济走势等各种因素的影响。

而在一个股权分割的市场中，股票价格还会受到一个特定的因素影响， 即流通

股股东对于非流通股股东所持股份不流通的一种预期，可以称之为流通股的流通权价值。

本股权分置改革方案中非流通股股东为获取流通权而支付对价的测算如

下：

① 流通权的价值计算公式

每股流通权的价值＝发行时超额市盈率的倍数×发行前经摊薄的每股税后利润宁波华翔股权分置改革说明书

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② 超额市盈率的估算

根据彭博资讯的资料，经统计截止2004年12月31日，包括德尔福、博世、日本电装、曼格纳国际、爱新精机、奥托立夫等百家主要汽车零部件公司在国际主要证券市场的的平均市盈率为15.91倍，考虑到二级市场市盈率和一级市场发行市盈率之间的折让关系，公司若在完全可流通市场上发行，应可获得不

低于13倍市盈率的发行定价，而在公司股票发行时，市场处于一个股权分置的状态，实际发行市盈率为17.97倍，因此，可以估算出用来计算公司流通股流通权价值的超额市盈率倍数约为4.97倍。

③ 流通权价值的计算

流通权的总价值＝超额市盈率的倍数×发行前每股税后利润×流通股股数

＝4.97×0.3356（元/股）×30，000，000股

＝50，037，960元

④ 流通权的总价值所对应的流通股股数

流通权的总价值所对应的流通股股数＝流通权的总价值/股票价格本公式所指股票价格按2005年9月9日收盘前30个交易日收盘价的均价

（8.35元/股）和2005年9月9日的收盘价（8.95元/股）孰低测算流通权的总价值所对应的流通股股数＝50，037，960元/8.35（元/股）

＝5，992，570股

⑤ 流通权的总价值所对应的对价支付比例流通权的总价值所对应的支付对价比例

＝流通权的总价值所对应的流通股股数/现有流通股股数

＝5，992，570股/3 ，000，000股

＝0.199

即流通股东所持每10股流通股份可以获得非流通股东0.199股的对价。

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但考虑到本次股权分置改革方案实施后，公司股价走势存在一定的不确定性，出于保障流通股股东权益等因素，将方案设定为：非流通股股东为其所持的非流通股获得流通权而向每持有10股流通股份的流通股股东支付3.5股本公司股票，这一高于理论对价水平的支付比例是较为合理的。

此外，从宁波华翔所处的行业背景以及发展前景来看：由于宁波华翔所处的汽车零部件行业的发展依托于整个汽车市场的发展，因此尽管在2005年1—5月，国内汽车行业的增长速度在过往超高速成长的基础之上有所下降，但随着国内刺激消费的宏观政策影响，2005年下半年汽车行业的增速仍将高于国外成熟市场的平均水平，有利于汽车零部件行业保持现有的增长。

基于以上分析，我们认为宁波华翔作为一家在2005年6月3日才完成首次公开发行的上市公司，在综合考虑公司的基本面、发展前景、流通股股东权益等因素之后，以超额市盈率法为基础确定的每10股送3.5股的对价比例与理论对价水平相比每股增加了1.51股，总计增加了4，507，430股，是充分地考虑了流通股股东利益的，方案较为合理。

（三）非流通股股东作出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

1、本公司全体非流通股股东就公司股权分置改革作出如下承诺：

（1）非流通股股东一致承诺：持有的非流通股股份均无权属争议、质押、冻结等权利受限制的情形。

（2）非流通股股东一致承诺：及时履行有关信息披露义务，诚实、守信，保证所披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（3）非流通股股东关于持有股份获得流通权后的交易或转让限制的承诺：

A、法定承诺事项：

○1非流通股股东承诺，其所持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施宁波华翔股权分置改革说明书

1-1-19之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

○2公司实际控制人周晓峰及其他持有公司股份总数百分之五以上的非流

通股股东华翔集团、周敏峰、象山联众、上汽创投分别承诺，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占该公司股份总数的比例

在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

○3非流通股股东承诺，通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达

到宁波华翔股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无需停止出售股票。

B、附加承诺事项：

○1公司实际控制人周晓峰及其关联股东华翔集团、奥林灯饰、周敏峰特别承诺，在12个月禁售期满后的36个月内，若其通过深圳证券交易所中小企业板挂牌出售其所持原非流通股股票，出售价格将不低于减持前最新公布的公司经审计的每股净资产的2倍。

○2华翔集团承诺，在股权分置改革期间如宁波华翔其他非流通股股东的股

份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股股东支付对价股份的，由其代为支付因质押、冻结而无法支付给流通股股东的对价股份。

○3如公司之非流通股股东发生违反上述法定及附加承诺的情况，其违约出售或转让所得的款项的百分之五十归公司所有。

对于上述承诺，公司之非流通股股东将在本公司协助下，通过在承诺期内按承诺条件锁定股份的方法予以保证。

2、承诺事项违约责任

如公司之非流通股股东发生违反上述承诺的情况，其违约出售或转让所得的款项的百分之五十归公司所有。

3、承诺人声明：

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本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

五、股权分置改革对公司治理的影响

（一）本公司董事会成员认为：

股权分置是指A股市场的上市公司股份按能否在证券交易所上市交易被区

分为非流通股和流通股，这是我国经济体制转轨过程中形成的特殊问题。股权分置扭曲资本市场定价机制，制约资源配置功能的有效发挥；公司股价难以对大股东、管理层形成市场化的激励和约束，公司治理缺乏共同的利益基础；资本流动存在非流通股协议转让和流通股竞价交易两种价格，资本运营缺乏市场化操作基础。股权分置不能适应当前资本市场改革开放和稳定发展的要求，必须通过股权分置改革，消除非流通股和流通股的流通制度差异。本次改革的顺利实施将在提高公司治理水平、保护股东利益等方面达到以下效果：

1、有利于同化公司股东的价值取向

股权分置改革完成后，非流通股东所持股份的价值直接与公司股票二级市场价格相关，非流通股东受益于公司股票价格的上涨，也受损于公司股票价格的下跌。因为股票价格在很大程度上取决于公司经营业绩等基本面因素，所以在本次股权分置改革方案实施完毕后，公司经营状况将真正成为全体股东的共同关注点，公司股东价值取向将趋于一致。

2、有利于形成有效的约束机制

股权分置改革完成后，公司股票价格的变化将直接关系到股东现实利益，促进了公司股东进一步关注公司的法人治理结构，这将有利于公司形成更有效的外部监督和约束机制。公司控股股东如利用其对本公司的控制权来侵害公司利益，将导致其所持股份市值的损失，这将在制度上制约公司非流通股股东，尤其是控股股东损害流通股股东利益的行为。

3、有利于形成良好的激励机制宁波华翔股权分置改革说明书

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股权分置改革完成后，公司非流通股东所持股份的流动性增强，为公司引入股票期权激励机制、实施股权并购等一系列有利于公司发展的金融工具奠定基础。这不仅将更大程度地调动公司股东、公司管理层维护公司利益的积极性，而且可以为公司未来发展提供有效的战略工具和制度安排。从实际情况来看，象山联众和上汽创投所签定的股权转让协议正是为了使公司管理层与公司所有股东间形成更紧密的利益共同体。

（二）独立董事意见本次“股权分置改革”遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司股权分置改革的法律、法规，以及《公司章程》的规定。

本次“股权分置改革”的实施，将彻底解决公司股权分置的问题，有利于推进上市公司规范运作，进一步提高公司质量，优化公司资本结构，推动公司的健康发展，从而对公司治理产生积极的影响。本次股权分置改革方案在设计、表决、实施等不同阶段采取了多种措施，形成有机的体系来保护流通股股东的权益，流通股股东等中小股东利益得到了切实的保护。

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

（一）因非流通股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的情况

公司控股股东华翔集团承诺，在股权分置改革过程中，如其他非流通股股东的股份因司法冻结、扣划导致无法执行对价时，由其代为支付所需对价。

（二）相关股东会议未能表决通过股改方案的风险由于公司股权分置改革方案获得批准不仅需要出席相关股东会议三分之二

以上的表决权股份同意，还需要经出席相关股东会议三分之二以上的流通股表宁波华翔股权分置改革说明书

1-1-22决权股份同意。若未获相关股东会议批准，则本说明书所载方案将不能实施，公司仍将保持现有的股权分置状态。

针对上述风险，公司董事会将在方案付诸表决前，持续、积极地组织公司非流通股股东与流通股股东进行协调、沟通，充分关注流通股股东利益，力争尽快使公司股权分置的状况得到改变。

七、公司聘请的保荐机构和法律事务所买卖本公司股票的情况及其专业意见

（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所持有、买卖公司流通股股份的情况

根据《上市公司股权分置改革管理办法》的要求，公司董事会委托华夏证券股份有限公司为公司本次股权分置改革的保荐机构。华夏证券股份有限公司确认其在宁波华翔董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有本公司股票，除前6个月内卖出1000股本公司股票外，目前未持有本公司股票。

根据《上市公司股权分置改革管理办法》的要求，公司董事会委托邦信阳律师事务所为公司本次股权分置改革的法律顾问。邦信阳律师事务所确认其在宁波华翔董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有本公司股票，前6个月内也未买卖本公司股票。

（二）保荐意见结论公司董事会为本次股权分置改革委托的保荐机构华夏证券股份有限公司出

具了保荐意见，其结论如下：

本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定。本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，以及《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司股权分置改革有关法律、法规的规定，参与各方在本次改革过程中遵循了有关程序要求。现有的对价支付方式和数额较为合理，华夏宁波华翔股权分置改革说明书

1-1-23证券同意推荐宁波华翔进行股权分置改革。

（三）律师意见结论公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问邦信阳律师事务所出具了法律意见书，结论如下：

本所律师认为，宁波华翔电子股份有限公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，以及《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定， 股权分置改革主体资格合法，股权分置改革方案兼顾了流通股股东和非流通股股东的利益，并已获得必要的授权和批准，不存在影响宁波华翔股权分置改革的重大法律障碍。

宁波华翔股权分置改革需经公司相关股东会议的审议通过，在其批准后方可实施。

八、备查文件目录

(一)保荐协议；

(二)非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

(三)非流通股股东的承诺函；

(四)保荐意见书；

(五)法律意见书；

(六)保密协议；

(七)独立董事意见函。

宁波华翔电子股份有限公司董事会

2005年 9月 20日