深赛格第十次(二○○四年度)股东大会的法律意见书

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E-mail: kingwoodsz@kingandwood.com北京市金杜律师事务所深圳分所关于深圳赛格股份有限公司

第十次（二○○四年度）股东大会的法律意见书

深圳赛格股份有限公司：

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，北京市金杜律师事务所深圳分所接受贵司（以下称“公司”）的专项委托，指派本所律师宋萍萍出席公司于2005年5月18日在深圳市福田区华强北路群星广场A座31楼公司大会议室召开的第十次（2004年度）股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格、股东大会的表决程序等相关问题出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的与Shenzhen Office

Room 4708-4715，Shun Hing Square Di Wang Commercial

Centre，5002 Shennan Road East

Shenzhen， China 518008深圳分所中国深圳市深南东路5002号信兴广场地王商业中心

4708-4715室

邮编：518008

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本次股东大会有关的文件。经本所律师核查，这些文件中的副本或复印件均与原件相符。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其它须公告的文件一起公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的上述法律事项出具。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集程序1、本次股东大会是由公司董事会依据《深圳赛格股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）于 2005年 4月 8日召开公司第三届董事会第六次会议

做出决议召集的。公司董事会已于2004年4月14日在《中国证券报》 、《证券时报》及《大公报》上公告了召开本次股东大会的通知。2、上述通知列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的议题、出席会议人员资格、登记办法、登记时间及地点、公司联系电话及联系人等事项。

3、本次股东大会于 2005年 5月 18日上午 9点半时在深圳市福田区华强

北路群星广场 A座 31楼公司大会议室召开，召开的实际时间、地点及内容与上述会议通知一致。

经审查，本次股东大会的召集程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

二、 本次股东大会的召开程序

本次股东大会由董事长主持召开，完成了全部会议议程，董事会工作人员当场对本次股东大会作记录，会议纪录由出席会议的董事和记录员签名。

本次股东大会没有股东提出新的议案。

经审查，本次股东大会的召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

三、 关于出席股东大会人员的资格

出席本次股东大会的股东及委托代理共 10人，代表股份 372，226，337股，占上市公司有表决权总股份的51.26%；其中B股股东及委托代理人共5人，代表股份 805，351 股，占公司B股股东表决权股份总数0.35％。公司部分董事、监事、高级管理人员亦出席了本次股东大会。

经本所律师当场验证，上述出席本次股东大会的人员的资格符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

四、 关于本次股东大会的表决程序

本次股东大会就会议通知公告所载明的十六项议案，由出席会议的股东或委托代理人以记名投票方式逐项进行了表决。具体议案为：

1、 关于公司2004年度总经理业务工作报告的议案；

2、 关于公司2004年度董事会工作报告的议案；

3、 关于公司2004年度监事会工作报告的议案；

4、 关于公司2004年度财务决算报告的议案；

5、 关于公司2005年度财务预算报告的议案；

6、 关于公司2004年度利润分配及资本公积金转增股本的议案；

7、 关于公司2004年年度报告及报告摘要的议案；

8、 关于预计公司2005年度日常经营性关联交易的议案；

9、 关于续聘中天华正会计师事务所为公司 2004年度境内审计机构及支付其审计费用的议案；

10、 关于续聘香港何锡麟会计师行为公司 2004年度境外审计机构及支付其审计费用的议案；

11、 关于董事会联签事宜的有关规定（试行）的议案；

12、 关于修改公司《股东大会议事规则》部分条款的议案；

13、 关于修改《独立董事工作规则》部分条款的议案；

14、 关于公司《董事会议事规则》的议案；

15、 关于公司《监事会议事规则》的议案；

16、 关于修改公司《章程》部分条款的议案。

上述第（8）项议案涉及关联交易，关联方深圳市赛格集团有限公司依法回避表决。

上述第（16）项议案根据公司章程规定以特别决议方式表决通过。

上述各项议案的表决，均由公司两名股东代表和一名监事进行了监票和点票，并当场公布表决结果。上述议案均获得通过。根据本所律师的核查，上述各项议案的表决程序、表决票数均符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

五、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《上市公司股东大会规范意见》的规定，符合公司章程规定，出席股东大会的人员资格合法有效，股东大会的表决程序合法有效。

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北京市金杜律师事务所深圳分所 执业律师：

二○○五年五月十八日