海峡股份:法律意见书-海峡股份2021年第三次临时股东大会

北京大成（海口）律师事务所
关于海南海峡航运股份有限公司2021年第三次
临时股东大会的
法律意见书
北京大成（海口）律师事务所
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Tel: +86 898-66982281 Fax: +86 898-66501969法律意见书——海南海峡航运股份有限公司 2021年第三次临时股东大会
北京大成（海口）律师事务所关于海南海峡航运股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见书
致：海南海峡航运股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法
律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（海口）律师事务所（以下简称“本所”）接受海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2021年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
1/12法律意见书——海南海峡航运股份有限公司2021年第三次临时股东大会
一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2021年9月7日，公司第六届董事会第三十二次会议（临时）决议，审议通过了《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》。
召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于2021年9月8日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了相关公告。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2021年9月23日上午9:00，本次股东大会于海南省海口市滨海大道157
号港航大厦14楼会议室召开，由董事黎华主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间为：2021年9月23日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年9月23日上午9：15-9：25，9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年9月23日上午9:15—下午15:00。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《海南海峡航运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《公司章程》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：
1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
截止股权登记日2021年9月15日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算
2/12法律意见书——海南海峡航运股份有限公司2021年第三次临时股东大会有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决。不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（代理人不必是本公司的股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.本所律师。
4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共10人，代表股份合计1635128591股，占公司总股本2228933187股的73.36%。具体情况如下：
1.现场出席情况
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代表共4人，所代表股份共计1629677841股，占上市公司总股份的73.11%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络出席情况
根据公司公告通过网络投票的股东6人，代表股份5450750股，占上市公司总股份的0.2445%。
3.中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代表共计7人，代表股份7128530股，占上市公司总股份的0.3198%。其中现场出席1人，代表股份1677780股；通过网络投票6人，代表股份5450750股。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
3/12法律意见书——海南海峡航运股份有限公司2021年第三次临时股东大会
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案根据《关于召开2021年第三次临时股东大会的公告》（以下简称“《股东大会公告》”），提请本次股东大会审议的提案为：
1.累积投票决议案：关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案。
1.1选举王善和先生为公司第七届董事会非独立董事
1.2选举汤亮宇先生为公司第七届董事会非独立董事
1.3选举林健先生为公司第七届董事会非独立董事
1.4选举朱火孟先生为公司第七届董事会非独立董事
1.5选举李建春先生为公司第七届董事会非独立董事
1.6选举黎华女士为公司第七届董事会非独立董事
1.7选举赖宣尧先生为公司第七届董事会非独立董事
2.累积投票决议案：关于选举公司第七届董事会独立董事的议案。
2.1选举胡正良先生为公司第七届董事会独立董事
2.2选举贺春海先生为公司第七届董事会独立董事
2.3选举王宏斌先生为公司第七届董事会独立董事
2.4选举胡秀群女士为公司第七届董事会独立董事
3.累积投票决议案：关于选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案。
3.1选举李燕女士为公司第七届监事会非职工代表监事
3.2选举曾祥燕女士为公司第七届监事会非职工代表监事
3.3选举秦丽霞女士为公司第七届监事会非职工代表监事
4.普通决议案：关于调整公司独立董事津贴的议案。
5.普通决议案：关于注销海南司南环岛游艇俱乐部有限公司的议案。
4/12法律意见书——海南海峡航运股份有限公司2021年第三次临时股东大会
上述议案已经公司董事会于《股东大会公告》中列明并披露，其会议实际审议事项与《股东大会公告》内容相符。
特别说明：
1、上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后，股东大会方可进行表决。
2、议案1、2、3中关于选举非独立董事、独立董事以及非职工代表监事的事项采用累积投票提案的方式选举，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
本次股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。
（二）本次股东大会的表决程序经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议案进行了投票表决。
本次股东大会按法律、法规及《公司章程》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票。由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案，表决结果如下：
累积投票决议案1关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案，表决情况：
议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权（股）
1.1选举王善和先生为现场投票情况1629677841
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议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权（股）
公司第七届董事会非网络投票情况5343551独立董事合计1635021392中小股东投票情况7021331
备注/现场投票情况1629677841网络投票情况5343551
1.2选举汤亮宇先生为
公司第七届董事会非合计1635021392独立董事中小股东投票情况7021331
备注/现场投票情况1629677841网络投票情况5343551
1.3选举林健先生为公
司第七届董事会非独合计1635021392立董事中小股东投票情况7021331
备注/现场投票情况1629677841网络投票情况5343551
1.4选举朱火孟先生为
公司第七届董事会非合计1635021392独立董事中小股东投票情况7021331
备注/现场投票情况1629677841
1.5选举李建春先生为
公司第七届董事会非网络投票情况5343551独立董事合计1635021392
6/12法律意见书——海南海峡航运股份有限公司2021年第三次临时股东大会
议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权（股）中小股东投票情况7021331
备注/现场投票情况1629677841网络投票情况5343551
1.6选举黎华女士为公
司第七届董事会非独合计1635021392立董事中小股东投票情况7021331
备注/现场投票情况1629677841网络投票情况5343551
1.7选举赖宣尧先生为
公司第七届董事会非合计1635021392独立董事中小股东投票情况7021331
备注/
累积投票决议案2关于选举公司第七届董事会独立董事的议案，表决情况：
议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权（股）现场投票情况1629677841网络投票情况5343551
2.1选举胡正良先生为
公司第七届董事会独合计1635021392立董事中小股东投票情况7021331
备注/现场投票情况1629677841
2.2选举贺春海先生为
公司第七届董事会独网络投票情况5343551立董事合计1635021392
7/12法律意见书——海南海峡航运股份有限公司2021年第三次临时股东大会
议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权（股）中小股东投票情况7021331
备注/现场投票情况1629677841网络投票情况5343551
2.3选举王宏斌先生为
公司第七届董事会独合计1635021392立董事中小股东投票情况7021331
备注/现场投票情况1629677841网络投票情况5343551
2.4选举胡秀群女士为
公司第七届董事会独合计1635021392立董事中小股东投票情况7021331
备注/
累积投票决议案3关于选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案，表决情况：
议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权（股）现场投票情况1629677841网络投票情况5338751
3.1选举李燕女士为公
司第七届监事会非职合计1635016592工代表监事中小股东投票情况7016531
备注/
3.2选举曾祥燕女士为现场投票情况1629677841
公司第七届监事会非职工代表监事网络投票情况5343551
8/12法律意见书——海南海峡航运股份有限公司2021年第三次临时股东大会
议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权（股）合计1635021392中小股东投票情况7021331
备注/现场投票情况1629677841网络投票情况5338751
3.3选举秦丽霞女士为
公司第七届监事会非合计1635016592职工代表监事中小股东投票情况7016531
备注/
普通决议案4、5，表决情况：
议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权（股）现场投票情况162967784100网络投票情况544475060000
4.关于调整公司独立合计163512259160000董事津贴的议案中小股东投票情况71225306000
备注/现场投票情况162967784100网络投票情况544625045000
5.关于注销海南司南环岛游艇俱乐部有限合计16351240914500公司的议案中小股东投票情况71240304500
备注/
根据表决情况，以上议案均已获得股东大会审议通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的9/12法律意见书——海南海峡航运股份有限公司2021年第三次临时股东大会事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）10/12法律意见书——海南海峡航运股份有限公司2021年第三次临时股东大会（本页无正文，为《北京大成（海口）律师事务所关于海南海峡航运股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见书》签字页）
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负责人：经办律师：
汤尚濠张晋顼
经办律师：
李佳伦
二〇二一年九月二十三日