华侨城Ａ第三届董事会第四次会议决议公告

深圳华侨城控股股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告 QR-7.5.1-07-04

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证券代码：000069 证券简称： 华侨城A 公告编号：2005—010

深圳华侨城控股股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳华侨城控股股份有限公司第三届董事会第四次会议的通知

于2005年3月29日以书面、传真或电子邮件方式送达各位董事。

会议于2005年4月9日在成都索菲特万达大饭店召开。

出席会议董事应到15人，实到13人，符合公司法和公司章程的有关规定。董事陈剑授权董事刘平春代为表决，董事翦迪岸授权董事刘平春代为表决。公司全体监事、财务总监林开桦和董事会秘书肖德中列席会议。

出席会议的董事按会议议程逐项审议并一致通过了如下事项：

一、公司2004年年度报告和摘要；

二、公司2004年度利润分配和资本公积金转增股本预案；

经信永中和会计师事务所审计，公司 2004年度实现净利润

336，078，191.77元，分别按 10%和 5%的比例提取法定盈余公积金

33，607，819.18元和法定公益金16，803，909.59元后，加上剩余未分

配利润 201，473，945.00元，本年度可供股东分配的利润为

487，140，408.00元。

公司根据确定的发展战略，将在国内进行主题社区综合开发项目的布点布局，由于项目投资对资金需求较大，经董事会审议并一致决议通过，公司 2004年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。

本预案需提交公司2004年度股东大会审议通过后方可实施。

三、公司2005年度财务预算；

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四、关于修改公司章程的议案；（详见附件）

五、公司董事会下属各专门委员会实施细则；

六、关于公司2005年度银行综合授信额度的决议；

鉴于未来投资项目将有大量资金需求，公司将 2005年度银行综合授信额度由原来的22亿元人民币调增至28亿元人民币。

七、关于增补公司会计政策的决议；

八、关于公司董事、监事、高管人员责任保险续保的议案；

今后每年均由公司为本届董事会和监事会全体成员及其他高管

人员购买责任保险，累计赔偿限额为1，000万元，由公司负责具体办理相关手续。

九、关于转让土地使用权的决议；（具体请参见公司2004-013号公告）

十、关于提高为三洲公司提供贷款担保额度的决议；

公司将与深圳华侨城三洲投资有限公司其他股东共同按持股比

例为其提供贷款担保，本公司担保额度由3亿元提高到5.3亿元人民币。

十一、关于修改公司（本部）《资金审批权限》、《经济合同管理制度》和制定欢乐谷分公司审批权限的决议；

十二、关于修改公司短期投资规则的决议；

十三、公司2004年度奖励方案；

十四、关于更换公司高管人员的决议。

由于林开桦先生工作变动，根据公司章程的规定，经公司总裁刘平春提议，董事会一致决议如下：

林开桦先生不再担任公司财务总监，聘任刘升勇先生为公司财务总监。

刘升勇先生简历：38岁，硕士学历，注册会计师。曾任普华国际会计事务所高级审计员、深圳特区华侨城建设指挥部投资部业务经理、华侨城经济发展总公司企划部业务经理、华侨城集团公司审计部副总监、深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司财务总监。现任深圳华深圳华侨城控股股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告 QR-7.5.1-07-04

第 3 页 共 11 页侨城欢乐谷旅游公司财务总监。

上述第一、二、四、八项议案须提交公司 2004年度股东大会审议通过。

特此公告。

深圳华侨城控股股份有限公司董事会

二○○五年四月十二日

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附件：

公司章程修改内容

1、为便于进行修订和增删，章程条款编号参照《深圳证券交易所股票上市规则》进行编排，如：第一章第一条（该章没分节）编为1.1，第三章第二节第一条编为3.2.1，余此类推。

2、章程全篇“总经理” 替换为“总裁”，“副总经理” 替换为“副总裁”。

3、原第一条 修改为：

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制定本章程。4、原第十二条 修改为：

公司的经营宗旨：提供旅游及其关联产业的优质产品和服务；追求公司和股东的最大利益。

5、原第十三条 修改为：

经深圳市工商行政管理局2004年7月30日核准，公司的经营范围是：旅游商品的设计、技术开发；兴办实业（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。进出口业务，在南山区华侨城内杜鹃山西侧建设和经营欢乐谷旅游景区及其配套设施；包括主题公园项目（环园小火车、小小公园、卡通城、竞技馆、地道战场、遥控赛车场、怪楼、丛林漂流河、休闲河、反斗战舰、森林攀营地、体能测试馆、木偶剧场、超常尺度儿童玩具区）、餐饮、旅游产品的零售业务。建造、经营四维动感馆。从事旅游景区的策划、文艺演出及艺术策划。园林花木、舞台美术的设计及摄影业务，在景区内经营青年旅馆、机动车停车场。矿山车、水上表演活动、金矿小镇、淘金营、淘金河、魔幻剧场、金矿听音室、激流勇进、天旋地转、飓风眼、泡泡球馆、激光碰碰车、益智游戏项目、悬挂式过山车、转转盘、对话喷泉、救火队游戏、丛林狩猎、特技馆、得意观光塔、鬼屋、海滩休闲项目、迷你高尔夫。

6、原第十四条 删除。

7、原第二十条 修改为：

公司成立时经批准发行的普通股总数为 19，200万股，其中向发起人华侨城集团公司（原华侨城经济发展总公司）发行14，200万股。

公司经1998年度中期分红派息及资本公积金转增股本后，每 10股送2股红股，每 10

股用资本公积金转增6股，总股本增至34，560万股。

公司经批准实施1999年度增资配股后，社会公众股每10股配3股，华侨城集团公司经批准放弃全部配股，总股本增至37，260万股。

公司实施2000年度资本公积金转增股本后，每 10股用资本公积金转增2股，总股本

增至44，712万股。

公司经2002年度利润分配和资本公积金转增股本后，每 10股送6股红股，以资本公

积金每10股转增2股，总股本增至804，816，000股。

公司经2003年半年度利润分配和资本公积金转增股本后，以资本公积金每10股转增

3股，总股本增至1，046，260，800股。

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8、原第二十一条 修改为：

公司现有的股本结构为：普通股1，046，260，800股，其中未上市流通股份717，724，800股，占公司已发行普通股总数的68.60％；已上市流通股份328，536，000股，占公司已发行普通股总数的31.40％。

9、在原第二十三条之后增加一条：

公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]143号文核准，已于2003年12月31日通过深圳证券交易所发行了400万张可转换公司债券（以下简称“侨城转债”），每张面值

100元，发行总额4亿元。发行方式为：在原股东优先认购的基础上，采取向机构投资者配

售和一般投资者上网发行相结合的方式。

根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》、《深圳证券交易所可转换公司债券上市、交易、清算、转股和兑付实施规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券上市规则》等有关规定和本公司的《可转换公司债券募集说明书》约定，本公司该次发行的4亿元“侨城转债”自2004年7月1日起可转换为本公司A股股票。

因转股导致公司股本发生的变化，公司将按有关法律、法规的规定及时予以公告并进行相应的变更登记。

10、原第三十五条 修改为：

公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司所提供的凭证建立股东名册。公司已与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。

11、原第四十二条 修改为：

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

12、原第四十五条 修改为：

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

年度股东大会不得采取通讯表决方式。

应股东、监事会或独立董事提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式。

临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

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（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

13、原第四十六条 修改为：

有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之

二（即十人）时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时（持股股数按股东提出书面要求日计算，但不含投票代理权）；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）独立董事提议召开时；

（七）公司章程规定的其他情形。

14、原第四十七条 修改为：

临时股东大会只对召开临时股东大会的通知中列明的事项作出决议。

15、在原第四十八条后插入一条：

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

实行网络投票，按中国证监会颁布的《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》的各项规定办理。

16、原第四十九条 修改为：

公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记股东。

三十日的起始期限，不包括会议召开当日。

公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

17、原第五十一条 修改为：

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

18、原第五十六条 修改为：

股东、监事会或独立董事提议召开临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，则提议召

集会议的股东、监事会或独立董事在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。会议费用由公司承担。

19、原第五十八条 修改为：

董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二时；

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公司未弥补的亏损额达到股本总额的三分之一时。有上列情形之一，而董事会又未在事实发生之日起两个月以内召集临时股东大会的，则股东、监事会或独立董事可以按照本章程

4.2.14条规定的程序自行召集临时股东大会。

20、原第六十七条修改为：

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司股票、可转换债券、普通债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；

（七）法律和行政法规规定应当以特别决议通过的其他事项。

21、原第六十九条最后一段修改为：

股东担任的监事由股东大会选举产生，职工担任的监事由公司职工或职工代表民主选举产生。股东担任的监事候选人由上届监事会提名，增补监事候选人由当届监事会提名，首届监事候选人由发起人提名。

22、原第七十条 修改为：

股东大会采取记名方式投票表决。股东大会在董事、监事（仅指股东担任的监事）选举中采用累积投票制。

累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事（仅指股东担任的监事）时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以任意分配。

23、原第七十一条 修改为：

每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加验票、计票，并当场公布表决结果。

24、原第七十四条 修改为：

股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

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关联股东的回避和关联交易的表决程序依照《深圳证券交易所股票上市规则（2004）》

第十章第二节所确定的原则及国家有关法律法规的规定执行。

具有《深圳证券交易所股票上市规则（2004）》第10.1.6条所列情形之一的，视为公司的关联人。

25、在原第七十四条之后插入以下两条 ：

一条：下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决

权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可

转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超

过20%的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

二条：公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份

总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

26、原第七十七条 修改为：

股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名。会议记录应当与出席会议股东的签名册及代理出席的委托书一起作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期限十年。

27、原第八十一条 修改为：

董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其董事职务。

董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

28、原第八十四条 修改为：

未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当先声明其立场和身份。

29、原第八十七条 修改为：

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；

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（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

30、原第九十五条 、第九十六条、第九十七条、第九十八条、第九十九条被以下 7条

替换：

5.2.1 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

5.2.2 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提

出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

5.2.3 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

5.2.4 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

5.2.5 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。

公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

5.2.6独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

5.2.7 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。

董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

31、原第一百条修改为：

5.3.1 公司设董事会，对股东大会负责。

董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名委员会。战略委员会成员由三至七名董事组深圳华侨城控股股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告 QR-7.5.1-07-04

第 10 页 共 11 页成，其中应至少包括一名独立董事；薪酬与考核、审计、提名委员会成员中独立董事应当占

有二分之一以上的比例。

32、原第一百一十一条 修改为：

有下列情形之一的，董事长应在三个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）独立董事提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总裁提议时。

如董事长不能召集、主持临时董事会会议时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集、主持临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

33、原第一百一十二条 修改为：

董事会召开临时董事会会议，应在会议召开三日前，以书面方式通知全体董事。

34、原第一百二十四条 修改为：

董事会秘书的主要职责：

（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息

的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）负责公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提

供公司已披露的资料，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员

及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公

司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

（九） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上

市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

（十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。

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35、原第一百三十条第（一）款修改为：

（一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；

36、原第一百三十八条 修改为：

监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的

1/3。

37、原第一百四十条 修改为：

监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

38、原第一百五十四条最后一段修改为：

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括除前款第（三）项以外的会计报表及附注。

39、原第一百五十七条修改为：

公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度公司的亏损；

（二）提取法定公积金百分之十；

（三）提取法定公益金百分之五；

（四）提取任意公积金；

（五）支付股东股利。

（六）公司股东存在违规占用公司资金时，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

40、原第一百六十条修改为：

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

41、原第一百七十条修改为：

公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业、本公司持股不满50%的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。