三聚环保：关于控股股东协议转让部分股份暨权益变动的...

北京三聚环保新材料股份有限公司1证券代码：300072 股票简称：三聚环保 公告编号：2021-084北京三聚环保新材料股份有限公司关于控股股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告特别提示：本次股份转让尚需取得有权国有资产监管机构批准，且通过深圳证券交易所进行合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续，本次股份转让尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。一、权益变动基本情况概述北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2021年9月10日披露了《关于控股股东筹划协议转让公司部分股份的提示性公告》（公告编号：2021-083），北京市海淀区国有资产投资集团有限公司（以下简称“海淀国投集团”）为调整内部结构，正在筹划协议收购海淀科技所持有的公司29.48%股份的相关事宜。今日，公司收到控股股东北京海淀科技发展有限公司（以下简称“海淀科技”或“转让方”）的通知，获悉海淀科技与北京海新致低碳科技发展有限公司（海淀国投集团全资子公司，以下简称“北京海新致”或“受让方”）于2021年9月13日签署《北京海淀科技发展有限公司与北京海新致低碳科技发展有限公司关于北京三聚环保新材料股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）,海淀科技将其持有的公司692,632,562股股份（占公司总股本的29.48%）以6.456558元/股的价格通过协议转让的方式转让给北京海新致，合计转让价款为4,472,022,309.24元。本次权益变动前，海淀科技持有公司692,632,562股股份，占公司总股本的本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京三聚环保新材料股份有限公司229.48%，为公司的控股股东；海淀国投集团通过其全资子公司北京市海淀区国有资产投资有限公司持有海淀科技51.00%股份，为海淀科技的间接控股股东，亦为三聚环保间接控股股东。本次权益变动后，北京海新致持有公司692,632,562股股份，占公司总股本的29.48%，北京海新致将成为公司的控股股东。公司实际控制人仍为北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“海淀区国资委”），未发生变更。二、双方基本情况介绍（一）转让方（1）公司名称：北京海淀科技发展有限公司（2）统一社会信用代码：91110108700236620J（3）成立日期：1999-12-29（4）注册地：北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼大行基业大厦18层南侧（5）法定代表人：林屹（6）注册资本：120,000万元人民币（7）公司类型：其他有限责任公司（8）经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；销售五金交电、计算机、软件及辅助设备、工艺品、金属材料、机械设备、建筑材料；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（9）股权结构单位：人民币万元序号 股东名称 出资额 持股比例 北京三聚环保新材料股份有限公司31 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司 61,200 51.00%2 北京大行基业科技发展有限公司 37,236 31.03%3 北京二维投资管理有限公司 21,564 17.97%合计 120,000 100.00%实际控制人为北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会。（二）受让方（1）公司名称：北京海新致低碳科技发展有限公司（2）统一社会信用代码：91110108MA04F5JL9K（3）成立日期：2021-9-13（4）注册地：北京市海淀区北四环西路67号12层1230室（5）法定代表人：常志珍（6）注册资本：8000万元人民币（7）公司类型：有限责任公司（法人独资）（8）经营范围：节能技术推广、技术服务；经济贸易咨询；企业管理；企业管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（9）股权结构单位：人民币万元序号 股东名称 出资额 持股比例1 北京市海淀区国有资产投资集团有限公司 8,000 100.00%合计 8,000 100.00%实际控制人为北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会。 北京三聚环保新材料股份有限公司4三、《股权转让协议》的主要内容鉴于：（1）北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”）为一家在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，住所为北京市海淀区人大北路 33号 1 号楼大行基业大厦 9 层，法定代表人为张鹏程，股票交易代码为 300072.SZ；（2）截至本协议签署日，转让方持有上市公司 692,632,562 股股份（以下简称“标的股份”），占上市公司总股本的 29.48%，为上市公司的控股股东；（3）截至本协议签署日，标的股份中 227,612,994 股股份上存在质押，占上市公司总股本的 9.69%；（4）截至本协议签署日，转让方与受让方均为北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“海淀区国资委”）实际控制的企业，转让方拟向受让方转让其所持有的上市公司全部标的股份，受让方拟受让标的股份。（一）本次转让价款及其支付1、3.1 本次股份转让的定价不低于下列两者之中的较高者：（1）本次股份转让提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（2）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值，并且，不低于本协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）上市公司股票的大宗交易价格范围的下限（即本协议签署日前一交易日上市公司股票收盘价格的 80%。2、3.2 基于上述第 3.1 条，本次股份转让单价为 6.456558 元/股，本次转让价款总额为 4,472,022,309.24 元。3、3.3 本次转让价款支付进度及方式如下：（1）本协议签署之日起 5 个工作日内，受让方应向转让方支付本次转让价款的 30%（即 1,341,606,692.78 元）作为交易保证金，受让方可通过一笔或多笔支付完成；（2）在本协议生效和标的股份的质押解除后、股份过户日前，受让方应向转让方支付本次转让价款的 70%（即 3,130,415,616.46 元），受让方可通过一笔或 北京三聚环保新材料股份有限公司5多笔支付完成；（3）在股份过户日，前述交易保证金自动转为本次转让价款的一部分，受让方无需再向转让方支付其他款项。（二）解除质押及股份登记过户1、双方应相互配合，基于深交所和登记结算公司有关规定及流程所需最短时限内，取得标的股份的质权人关于本次股份转让的书面同意函并办理深交所对本次股份转让的确认意见，在股份过户登记前解除标的股份上的质押，并到登记结算公司办理标的股份过户登记。2、为确保股份过户顺利完成，如受让方要求对标的股份在登记结算公司实施临时保管，则转让方应按照受让方的要求予以无条件配合。3、双方应当按规定各自支付完毕有关股份过户的手续费等相关费用。（三）生效、变更与解除1、本协议在双方或其授权代表签字并加盖各自的公章时成立，在下列条件全部满足时生效：（1）转让方、受让方已按照监管规定及其公司治理制度履行完毕其内部审批程序；（2） 本次股份转让已经取得有权国有资产监督管理机构的批准。2、过渡期内，除上述已披露的质押情况外，若转让方所持标的股份出现其他被抵押、质押、查封、扣押、冻结等限制性措施的情形，或出现上市公司业务经营和财务状况发生异常或重大不利变化导致本次股份转让的目的无法实现的，则受让方有权单方终止本次股份转让，且受让方不须承担任何违约或赔偿责任，自受让方向转让方发出终止交易的书面通知之日起，转让方与受让方就本次股份转让已签署的全部协议立即解除。转让方应在受让方指定的期限内将已经收取的全部本次转让价款（含交易保证金）及本次转让价款计算的银行同期贷款利息返还至受让方指定账户。3、自本协议签订之日一百二十日内，若本次股份转让未取得有权国有资产 北京三聚环保新材料股份有限公司6监督管理机构的批准或未获得深交所确认，任何一方有权单方终止本次股份转让，且任何一方不须承担任何违约或赔偿责任，转让方应在受让方指定的期限内将已经收取的全部本次转让价款（含交易保证金）及本次转让价款计算的银行同期贷款利息返还至受让方指定账户。4、如过渡期内出现上市公司股价发生异动或上市公司的经营和财务状况发生异常或较大变化，受让方有权向转让方提出对本次股份转让的价格予以调整，届时双方应签署补充协议以确定定价基准日，并按照届时深交所和国资监管部门的相关规定协商确定调整后的价格。四、本次权益变动对公司的影响本次协议转让是为优化国有资产资源配置，促进上市公司业务发展，实现上市公司国有股东权益的保值增值。本次股份转让完成过户登记后，北京海新致将持有公司692,632,562股股份，占公司总股本的29.48%，北京海新致将成为公司的控股股东。公司实际控制人仍为海淀区国资委，公司实际控制人未发生变化，对公司财务状况、资产价值及持续经营能力不会产生不利影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。五、本次权益变动的要约豁免情况本次股份转让完成后，公司实际控制人海淀区国资委持有公司的股份为827,541,283股，持股比例为35.22%，因此本次股份转让完成后，海淀区国资委持有公司的股份超过公司已发行股份的30%。根据《上市公司收购管理办法》（2020年修正）（以下简称“《收购办法》”）第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；……”，鉴于海淀区国资委系公司、海淀科技和北京海新致的实际控制人，本次股份转让前后，公司的实际控制人不会发生变化，仍为海淀区国资委，因此本次交易为同一控制下的股份转让，收购人可以免于以要约方式收购股份。六、其他说明 北京三聚环保新材料股份有限公司71、本次权益变动不会导致违反法定持股要求，不涉及违背上市公司及转让双方在此前作出的承诺。2、本次股份转让尚需取得有权国有资产监管机构批准，且通过深圳证券交易所进行合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续。3、公司将根据相关法规的要求及时披露权益变动报告书。4、公司将持续关注本次股份转让的进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。公司所有信息均以公司在指定信息披露媒体披露的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。七、备查文件1、《股份转让协议》。特此公告。北京三聚环保新材料股份有限公司董事会2021年9月13日