三聚环保：简式权益变动报告书

北京三聚环保新材料股份有限公司简式权益变动报告书上市公司：北京三聚环保新材料股份有限公司公司上市地点：深圳证券交易所（创业板）股票简称：三聚环保股票代码：300072信息披露义务人：北京海淀科技发展有限公司住所：北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼大行基业大厦18层南侧通讯地址：北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼大行基业大厦15层股份变动性质：股份减少（协议转让）签署日期：二零二一年九月十三日信息披露义务人声明一、 本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》等相关法律、法规编写。二、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。三、 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告已全面披露信息披露义务人在北京三聚环保新材料股份有限公司拥有权益的变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京三聚环保新材料股份有限公司拥有权益的股份。四、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本信息披露义务人外，没有委托或者授权他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。五、 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。目 录第一节 释义......................................................................................................... 1第二节 信息披露义务人介绍 .............................................................................. 2第三节 权益变动的目的...................................................................................... 4第四节 权益变动方式.......................................................................................... 8第五节 前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况.....................................13第六节 其他重大事项.......................................................................................... 9第七节 备查文件 ................................................................................................111第一节 释义本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：上市公司或三聚环保 指 北京三聚环保新材料股份有限公司（股票代码：300072）信息披露义务人或海科技 指 北京海淀科技发展有限公司收购人、受让方 指 北京海新致低碳科技发展有限公司海国投 指 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司，持有海淀科技51%股权，系海淀科技控股股东海国投集团 指 北京市海淀区国有资产投资集团有限公司，分别持有收购人100%股权和海国投100%股权海淀区国资委、实际控制人 指 北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会，系上市公司、信息披露义务人、收购人和海国投集团的实际控制人本报告书 指 北京三聚环保新材料股份有限公司简式权益变动报告书本次权益变动、本次股份转让指 海科技通过非公开协议转让方式将持有上市公司692,632,562股无限售条件流通股股份（占比29.48%）转让予北京海新致低碳科技发展有限公司《股份转让协议》 指 信息披露义务人、海科技就本次权益变动于2021年9月13日签署的《关于北京三聚环保新材料股份有限公司之股份转让协议》深交所 指 深圳证券交易所登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和2的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。2第二节 信息披露义务人介绍一、 信息披露义务人基本情况1. 信息披露义务人基本情况名称 北京海淀科技发展有限公司注册地址 北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼大行基业大厦18层南侧法定代表人 林屹注册资本 120000万人民币统一社会信用代码 91110108700236620J企业类型 其他有限责任公司经营范围 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；销售五金交电、计算机、软件及辅助设备、工艺品、金属材料、机械设备、建筑材料；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）营业期限 1999年10月29日至无固定期限主要股东或发起人的名称北京市海淀区国有资产投资经营有限公司持股51%，北京大行基业科技发展有限公司持股31.03%，北京二维投资管理有限公司持股17.97%通讯地址 北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼大行基业大厦18层南侧联系电话 010-82685125信息披露义务人的董事及其主要负责人的情况如下：姓名 性别 职务 身份证号码国籍 长期居住地其他国家居留权林屹 男 董事长 11010819700819131X中国 北京 无3姓名 性别 职务 身份证号码国籍 长期居住地其他国家居留权刘雷 男 副董事长、经理110101196706122531中国 北京 无高志强 男 董事 1501021975081545中国 北京 无卞江荣 女 董事 11010819790306224X中国 北京 澳大利亚张鹏程 男 董事 37011119671216443X中国 北京 无蔡庆安 女 监事 11010819701026934X中国 北京 无2. 截至本报告书签署之日，除三聚环保外，信息披露义务人没有在其他上市公司中直接持有股份比例超过5%的情况。3. 信息披露义务人在上市公司持有股份的情况本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司 692,632,562股股份，持股比例为29.48%，信息披露义务人的控股股东海国投直接持有上市公司134,908,721股股份，持股比例为5.74%。本次权益变动前上市公司的股权控制结构如下图所示：4100%29.48%51.00%100%100%北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会北京市海淀区国有资本经营管理中心北京市海淀区国有资产投资集团有限公司北京市海淀区国有资产投资经营有限公司北京海淀科技发展有限公司北京三聚环保新材料股份有限公司5.74%4第三节 权益变动的目的1 本次权益变动是为优化国有资产资源配置，促进上市公司业务发展，实现上市公司国有股东权益的保值增值。2 本次权益变动实施后，信息披露义务人不再持有三聚环保的股份，海国投集团将通过收购人和海国投合计持有三聚环保35.22%的股份，有利于海国投集团加大对上市公司业务发展的支持力度，有利于进一步促进上市公司发展。3 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内增持或减持三聚环保的计划；若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。8第四节 权益变动方式一、 本次权益变动前后，信息披露义务人持有三聚环保的情况本次权益变动前后，信息披露义务人、海国投及收购人持有上市公司股份情况如下：股东名称本次权益变动前 本次权益变动后股份种类 持股数量（股）持股比例股份种类 持股数量（股）持股比例海 科技无限售条件流通股692,632,562 29.48% 无限售条件流通股0 0%海 国投无限售条件流通股134,908,721 5.74% 无限售条件流通股134,908,721 5.74%收 购人无限售条件流通股0 0% 无限售条件流通股692,632,562 29.48%合计 827,541,283 35.22% 827,541,283 35.22%本次权益变动完成后，海科技不再持有上市公司股份，收购人直接持有上市公司692,632,562股股份，加上海国投已持有的上市公司 134,908,721股股份，收购人及其一致行动人合计持有上市公司827,541,283股股份，占上市公司总股本的 35.22%。本次权益变动完成后，上市公司实际控制人未发生变化，仍为海淀区国资委。本次权益变动完成后的股权控制结构如下图所示：9二、 本次权益变动情况（一） 本次权益变动通过协议转让的方式进行。2021年9月13日，海科技与北京海新致低碳科技发展有限公司签署《关于北京三聚环保新材料股份有限公司之股份转让协议》，海科技拟通过协议转让方式将其所持的三聚环保无限售条件流通股692,632,562股转让给北京海新致低碳科技发展有限公司，拟转让股份占上市公司股本总额的29.48%。（二） 《股份转让协议》主要内容如下：事项 内容协 议主体甲方：北京海淀科技发展有限公司（以下简称“转让方”）乙方：北京海新致低碳科技发展有限公司（以下简称“受让方”）签 署日2021年9月13日标 的股份转让方持有的上市公司692,632,562股无限售条件流通股，占上市公司总股份的29.48%定 价原则本次股份转让的定价不低于下列两者之中的较高者：（1）本次股份转让提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（2）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产10事项 内容值，并且，不低于本协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）上市公司股票的大宗交易价格范围的下限（即本协议签署日前一交易日上市公司股票收盘价格的80%）。对价 本次股份转让单价为6.456558元/股，本次转让价款总额为4,472,022,309.24元付 款安排(1) 《股份转让协议》签署之日起5个工作日内，受让方应向转让方支付本次转让价款的30%（即1,341,606,692.78元）作为交易保证金，受让方可通过一笔或多笔支付完成；(2) 在本协议生效和标的股份的质押解除后、股份过户日前，受让 方 应 向 转 让 方 支 付 本 次 转 让 价 款 的 70% （ 即3,130,415,616.46元），受让方可通过一笔或多笔支付完成；(3) 在股份过户日，前述交易保证金自动转为本次转让价款的一部分，受让方无需再向转让方支付其他款项。生 效条件 (1) 转让方、受让方已按照监管规定及其公司治理制度履行完毕其内部审批程序；(2) 本次股份转让已经取得有权国有资产监督管理机构的批准。解 除质 押和 股份 登记 过户双方应相互配合，基于深交所和登记结算公司有关规定及流程所需最短时限内，取得标的股份的质权人关于本次股份转让并办理过户登记的书面同意函并办理深交所对本次股份转让的确认意见，在股份过户登记前解除标的股份上的质押，并到登记结算公司办理标的股份过户登记。协 议的 变更 、解除(1) 自本协议签订之日起直至股份过户日止 （“过渡期”），除已披露的质押情况外，若转让方所持标的股份出现其他被抵押、质押、查封、扣押、冻结等限制性措施的情形，或出现上市公司业务经营和财务状况发生异常或重大不利变化导致本次股份转让的目的无法实现的，则受让方有权单方终止本次股份转让，且受让方不须承担任何违约或赔偿责任，自受让方向转让方发出终止交易的书面通知之日起，转让方与受让方就本次股份转让已签署的全部协议立即解除。转让方应在受让方指定的期限内将已经收取的全部本次转让价款（含交易保证金）及本次转让价款计算的银行同期贷款利息返还至受让方指定账户。(2) 自本协议签订之日一百二十日内，若本次股份转让未取11事项 内容得有权国有资产监督管理机构的批准或未获得深交所确认，任何一方有权单方终止本次股份转让，且任何一方不须承担任何违约或赔偿责任，转让方应在受让方指定的期限内将已经收取的全部本次转让价款（含交易保证金）及本次转让价款计算的银行同期贷款利息返还至受让方指定账户。(3) 如过渡期内出现上市公司股价发生异动或上市公司的经营和财务状况发生异常或较大变化，受让方有权向转让方提出对本次股份转让的价格予以调整，届时双方应签署补充协议以确定定价基准日，并按照届时深交所和国资监管部门的相关规定协商确定调整后的价格。(4) 除本协议另有明确约定的之外，本协议的任何变更或终止均应经双方事先签署书面合同且履行必要的审批程序后方可生效。三、 信息披露义务人所持有的上市公司股份权利限制情况截 至 本 报告 书 签署 之日 ， 本次 权 益变 动所 涉 及 的海 科 技持 有 的692,632,562股上市公司股份（占总股本的29.48%）全部为流通股股份。其中227,612,994股股份上存在质押，占上市公司总股本的9.69%，其余股份不存在被质押、冻结等限制转让的情形。就存在质押的股份，海科技拟在股份过户登记前解除该等质押，并保证不影响本次股份转让的过户登记。四、 本次权益变动是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排本次权益变动不存在以上安排。五、 本次权益变动对上市公司的影响本次权益变动不会导致上市公司实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。六、 本次权益变动需取得有关部门批准及批准进展情况（一） 本次权益变动已经履行的相关法律程序1、2021 年 8月 17 日，海国投集团召开董事会会议并作出决议，同意12通过收购人以协议转让方式受让海科技所持有的三聚环保692,632,562股股份，占三聚环保总股本的 29.48%。2、2021 年 9 月 13日，收购人的股东作出股东决定，同意收购人以协议转让方式受让海科技所持有的三聚环保692,632,562股股份，占三聚环保总股本的 29.48%。3、2021 年 9 月 13 日，海科技召开股东会会议并作出决议，同意以协议转让方式向收购人转让海科技所持有的三聚环保692,632,562股股份，占三聚环保总股本的 29.48%。4、2021年9月13日，收购人和海科技签署《股份转让协议》。（二） 本次权益变动尚需完成如下程序：本次权益变动尚需完成如下程序：1、尚需国有资产监督管理部门批准本次权益变动；2、尚需深交所对本次权益变动予以确认；3、尚需在登记结算公司办理登记过户程序；4、本次权益变动尚待根据《收购管理办法》及中国证监会、深交所的要求履行报告、公告以及其他相关义务。13第五节 前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过深圳证券交易所交易系统买卖三聚环保的行为。9第六节 其他重大事项截至本报告签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露而未披露的其他重大事项。10信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。信息披露义务人：北京海淀科技发展有限公司法定代表人（或授权代表）：林屹签署日期: 2021年9月13日11第七节 备查文件一、 备查文件清单1. 信息披露义务人海科技的企业法人营业执照（复印件）；2. 信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证文件；3. 《关于北京三聚环保新材料股份有限公司之股份转让协议》；4. 信息披露义务人签署的《北京三聚环保新材料股份有限公司简式权益变动报告书》。二、 备查地点本报告书全文及上述备查文件备置于北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼大行基业大厦15层海科技董事会办公室，供投资者查阅。12（本页无正文，为《北京三聚环保新材料股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）信息披露义务人：北京海淀科技发展有限公司法定代表人（或授权代表）：林屹2021年9月13日附表附表简式权益变动报告书基本情况上市公司名称 北京三聚环保新材料股份有限公司上市公司所在地 北京市股票简称 三聚环保 股票代码 300072信息披露义务人 北京海淀科技发展有限公司信息披露义务人注册地北京市拥有权益的股份数量变化增加 □ 减少 √不变，但持股人发生变化 □有无一致行动人 有□无√信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是√否□信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是□否√权益变动方式（可多选）通过证券交易所的集中交易□国有股行政划转或变更 □取得上市公司发行的新股 □继承 □其他□协议转让√间接方式转让 □执行法院裁定 □赠与 □（请注明）信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例股票种类：无限售条件流通股持股数量：692,632,562股持股比例：29.48%本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例股票种类：无限售条件流通股变动数量：减持692,632,562股变动后持股数量：0股变动比例：29.48%持股比例：0%信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持是□ 否√附表信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是□ 否√涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题是□ 否√控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形是□ 否√本次权益变动是否需取得批准是√ 否□是否已得到批准 是□ 否√注：本次权益变动系同一实际控制人控制下的股份转让，受让方北京海新致低碳科技发展有限公司及其一致行动人海国投将按规定披露《北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书摘要》和《北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书》。附表（本页无正文，为《北京三聚环保新材料股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）信息披露义务人：北京海淀科技发展有限公司法定代表人（或授权代表）：林屹2021年9月13日