三聚环保：北京达辉律师事务所关于《北京三聚环保新材...

北京达辉律师事务所关于《北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书》之法律意见书签署日期：二〇二一年九月1北京达辉律师事务所关于《北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书》之法律意见书达辉京证字[2021]第H096010F01号致：北京海新致低碳科技发展有限公司北京达辉律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。本所接受北京海新致低碳科技发展有限公司的委托，就北京海新致低碳科技发展有限公司编制的《北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书》有关事宜，出具本法律意见书。本所律师依据《证券法》、《公司法》、《收购管理办法》以及 16 号文等法律法规和中国证监会、深交所有关规范性文件，按照《律师事务所执业办法》和《律师事务所执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范，依照勤勉尽责、诚实信用的原则，出具本法律意见书。本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所执业办法》和《律师事务所执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。为出具本法律意见书，本所律师核查了收购人及本次收购相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。收购人已做出以下保证：其就收购人和本次收购相关方就本次收购事宜所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规发表法律意见。对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次收购事宜相关方出具的证明文件、承诺文件出具本法律意见书。本所律师仅就与收购人本次收购有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。2本所律师同意将本法律意见书作为收购人本次收购所必备的法律文件，随其他材料一同上报。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，不得用作其他任何目的。 3第一部分 释义在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：海淀区国资委 指 北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会海国投集团 指 北京市海淀区国有资产投资集团有限公司海国投、一致行动人指 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司收购人、受让方 指 北京海新致低碳科技发展有限公司转让方、海科技 指 北京海淀科技发展有限公司三聚环保、上市公司指 北京三聚环保新材料股份有限公司（股票代码：300072）本次收购 指 收购人通过非公开协议转让方式取得海科技持有的上市公司692,632,562股无限售条件流通股股份（占比29.48%），加之本次收购前一致行动人海国投直接 持 有 的 上 市 公 司 134,908,721 股 股 份 （ 占 比5.74%），合计持股比例达35.22%本次股份转让 指 海科技以非公开协议转让方式向收购人转让上市公司 692,632,562 股 无 限售 条 件 流通 股 股 份（ 占 比29.48%）的交易《股份转让协议》 指 收购人、海科技就本次收购于2021年9月13日签署的《关于北京三聚环保新材料股份有限公司之股份转让协议》本法律意见书 指 北京达辉律师事务所关于《北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书》之法律意见书《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020 修正）》16号文 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号-上市公司收购报告书》有关法律、法规及规范性文件指 《证券法》《公司法》及《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定和中国证监会、深交所有关规范性文件《律师事务所执业办法》指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》4《律师事务所执业规则》指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元、万元 指 人民币元、人民币万元中国 指 中国人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）本法律意见书中部分合计数与个明细数直接相加之和在为尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。5第二部分 正文一、 收购人及其一致行动人的主体资格（一） 收购人根据收购人提供的文件，截至本法律意见书出具之日，收购人持有北京市海淀区市场监督管理局于2021年9月13日核发的《营业执照》，其基本情况如下：统一社会信用代码 91110108MA04F5JL9K企业名称 北京海新致低碳科技发展有限公司类型 有限责任公司（法人独资）注册资本 8,000万法定代表人 常志珍经营期限 长期成立日期 2021年9月13日住所 北京市海淀区北四环西路67号12层1230室经营范围 节能技术推广、技术服务；经济贸易咨询；企业管理；企业管理咨询。股权结构 北京市海淀区国有资产投资集团有限公司持股100%根据收购人的确认和经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在根据有关法律、法规及规范性文件及其公司章程规定需要终止或解散的情形。根据收购人的书面承诺，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询网站、“信用中国”网站，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的6其他情形。综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规和公司章程规定需终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。（二） 一致行动人 - 海国投根据海国投提供的文件，截至本法律意见书出具之日，海国投持有北京市市场监督管理局于2021年6月9日核发的《营业执照》，其基本情况如下：统一社会信用代码 91110108102033073C企业名称 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司类型 有限责任公司（法人独资）注册资本 200,000万元人民币法定代表人 林屹经营期限 2011-08-18 至 2061-08-17成立日期 1992年12月4日住所 北京市海淀区西四环北路9号鑫泰大厦三层经营范围 投资管理；资产管理；汽车租赁（不含九座以上客车）。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构 北京市海淀区国有资产投资集团有限公司持股100%根据海国投的确认和经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海国投不存在根据有关法律、法规及规范性文件及其公司章程规定需要终7止或解散的情形。根据海国投的书面承诺，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询网站、“信用中国”网站，截至本法律意见书出具之日，海国投不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2. 最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3. 最近3年有严重的证券市场失信行为；4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。（三） 一致行动关系收购人与海国投均为海国投集团的全资子公司，根据《收购管理办法》第八十三条，收购人与海国投因受同一主体控制而构成本次收购的一致行动人，合计持有三聚环保827,541,283股股份，占上市公司总股本的35.22%。（四） 收购人及一致行动人控股股东及实际控制人根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人现行有效的公司章程及其书面承诺，截至本法律意见书出具之日，海淀区国资委间接持有、海国投集团直接持有收购人及一致行动人海国投100%的股权，海国投集团为收购人及其一致行动人海国投的控股股东，海淀区国资委为收购人及其一致行动人海国投的实际控制人。截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人的股权关系结构图如下：（五） 收购人及其一致行动人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况8根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的文件及其书面承诺，并经本所律师核查，最近五年内，收购人及其一致行动人未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。（六） 收购人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员的基本情况1. 收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况根据《收购报告书》、收购人提供的文件及其书面承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区居留权常志珍 执行董事、经理 中国 北京 无孙丽华 监事 中国 北京 无2. 一致行动人的董事、监事和高级管理人员基本情况根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的文件及其书面承诺，并经本所律师核查，海国投的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区居留权张国斌 党委书记、副董事长中国 北京 无林屹 党委副书记、董事长中国 北京 无刘洋 党委副书记、董事、总经理中国 北京 无张泽根 党委副书记、董事中国 北京 无赵绪清 董事、副总经理中国 北京 无9姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区居留权李国伟 董事、副总经理中国 北京 无贾巍 董事 中国 北京 无徐源 副总经理 中国 北京 无肖琳娜 监事会主席 中国 北京 无孙丽华 监事 中国 北京 无王笛 监事 中国 北京 无（七） 收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的文件及其书面承诺，并经本所律师核查，除三聚环保外，收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其直接或间接持股 5%以上的主要上市公司情况如下：序号 企业名称 证券简称 证券代码 备注1 神州高铁技术股份有限公司神州高铁 000008 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司持股比例12.59%2 北京翠微大厦股份有限公司翠微股份 603123 北京翠微集团持股比例31.51%北京市海淀区国有资本经营管理中心持股比例19.50%3 北京金一文化发展股份有限公司金一文化 002721 北京海鑫资产管理有限公司持股比例29.98%4 中科软科技股份有限公司中科软 603927 北京市海淀区国有资本经营管理中心持股比例10.11%北京市海淀区国有资产投资经营有限公司持股比例4.90%5 巨涛海洋石油服务 巨涛海洋 03303 三聚环保持股比例10序号 企业名称 证券简称 证券代码 备注有限公司 石油服务 38.16%（八） 收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的文件及其书面承诺，并经本所律师核查，收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：序号 企业名称 备注1 石家庄汇融农村合作银行 北京市海淀区国有资产投资集团有限公司持股比例9.995%二、 本次收购决定及收购目的（一） 本次收购的目的根据《收购报告书》及收购人说明，“本次收购的目的为优化国有资产资源配置，促进上市公司业务发展，实现上市公司国有股东权益的保值增值。本次收购完成后，海国投集团将通过收购人和海国投合计持有上市公司35.22%的股份，有利于海国投集团加大对上市公司业务发展的支持力度，有利于进一步促进上市公司发展。”因此，本所律师认为，《收购报告书》中披露的收购人本次收购的目的不存在违反中国法律强制性规定的内容。（二） 本次收购所履行的程序1. 本次收购已经取得的批准和授权截至本法律意见书出具之日，本次收购已取得的主要批准和授权如下：（1）2021年8月17日，海国投集团召开董事会会议并作出决议，同意通过收购人以协议转让方式受让海科技所持有的三聚环保692,632,562股股份，占三聚环保总股本的29.48%。（2）2021年9月13日，收购人的股东作出股东决定，同意收购人以协议转让方式受让海科技所持有的三聚环保692,632,562股股份，占三聚环保11总股本的29.48%。（3）2021年9月13日，海科技召开股东会会议并作出决议，同意以协议转让方式向收购人转让海科技所持有的三聚环保692,632,562股股份，占三聚环保总股本的29.48%（4）2021年9月13日，收购人和海科技签署《股份转让协议》。（5）2021年9月13日，三聚环保披露《北京三聚环保新材料股份有限公司关于控股股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》。（6）2021年9月14日，三聚环保披露收购人编制的《北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书摘要》。（7）2021年9月14日，三聚环保披露海科技编制的《北京三聚环保新材料股份有限公司简式权益变动报告书》。2. 本次收购尚需履行的相关法律程序本次收购尚需完成如下程序：（1）尚需国有资产监督管理部门批准本次收购；（2）尚需深交所对本次收购予以确认；（3）尚需在登记结算公司办理登记过户程序；（4）尚待根据《收购管理办法》及中国证监会、深交所的要求履行报告、公告以及其他相关义务。综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见“二、（二）2.本次收购尚需履行的相关法律程序”所列之相关程序外，本次收购相关方已取得了现阶段必要的批准与授权。（三） 收购人及其一致行动人在未来12个月内对上市公司的持股计划根据《收购报告书》及收购人的书面承诺，除本报告书披露的交易安排外，收购人及其一致行动人无未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的安排。如果收购人及其一致行动人根据实际情况需要在未来十二个月内进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。因此，本所律师认为，《收购报告书》中披露的收购人及其一致行动人在本次收购后未来12个月内的持股计划不存在违反中国法律强制性规定的内容。12三、 本次收购的收购方式根据《收购报告书》，本次收购的收购方式如下：（一） 收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况本次收购前，收购人的一致行动人海国投直接持有上市公司134,908,721股股份，持股比例为5.74%；海国投的控股子公司海科技直接持有上市公司692,632,562股股份，持股比例为29.48%。本次收购前上市公司的股权控制结构如下图所示：本次收购完成后，海科技不再持有上市公司股份，收购人直接持有上市公司692,632,562股股份，加上一致行动人海国投原已持有的上市公司134,908,721 股股份，收购人及其一致行动人合计持有上市公司827,541,283股股份，占上市公司总股本的 35.22%。收购完成后的股权控制结构如下图所示：100%29.48%51.00%100%100%北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会北京市海淀区国有资本经营管理中心北京市海淀区国有资产投资集团有限公司北京市海淀区国有资产投资经营有限公司北京海淀科技发展有限公司北京三聚环保新材料股份有限公司5.74%13（二） 本次收购的方式和主要内容根据《收购报告书》，本次收购的方式为协议转让。根据收购人与海科技签署的《股份转让协议》，海科技将其持有的三聚环保的692,632,562股股份以协议转让的方式转让予收购人，导致收购人连同其一致行动人海国投合计持有上市公司 827,541,283股股份（占上市公司总股本的35.22%），从而实现对上市公司的收购。综上，本所律师认为，本次收购方式符合《收购管理办法》等中国法律的规定。（三） 股份转让协议的主要内容事项 内容协 议主体甲方：北京海淀科技发展有限公司（以下简称“转让方”）乙方：北京海新致低碳科技发展有限公司（以下简称“受让方”）签 署日2021年9月13日标 的股份转让方持有的上市公司692,632,562股无限售条件流通股，占上市公司总股份的29.48%定 价原则本次股份转让的定价不低于下列两者之中的较高者：（1）本次股份转让提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术100%100%100%北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会北京市海淀区国有资本经营管理中心北京市海淀区国有资产投资集团有限公司北京市海淀区国有资产投资经营有限公司北京三聚环保新材料股份有限公司5.74%北京海新致低碳科技发展有限公司100%29.48%14事项 内容平均值；（2）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值，并且，不低于本协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）上市公司股票的大宗交易价格范围的下限（即本协议签署日前一交易日上市公司股票收盘价格的80%）。对价 本次股份转让单价为6.456558元/ 股，本次转让价款总额为4,472,022,309.24元付 款安排(1) 《股份转让协议》签署之日起5个工作日内，受让方应向转让方支付本次转让价款的30%（即1,341,606,692.78元）作为交易保证金，受让方可通过一笔或多笔支付完成；(2) 在本协议生效和标的股份的质押解除后、股份过户日前，受让 方 应 向 转 让 方 支 付 本 次 转 让 价 款 的 70% （ 即3,130,415,616.46元），受让方可通过一笔或多笔支付完成；(3) 在股份过户日，前述交易保证金自动转为本次转让价款的一部分，受让方无需再向转让方支付其他款项。生 效条件 (1) 转让方、受让方已按照监管规定及其公司治理制度履行完毕其内部审批程序；(2) 本次股份转让已经取得有权国有资产监督管理机构的批准。解 除质 押和 股份 登记 过户双方应相互配合，基于深交所和登记结算公司有关规定及流程所需最短时限内，取得标的股份的质权人关于本次股份转让并办理过户登记的书面同意函并办理深交所对本次股份转让的确认意见，在股份过户登记前解除标的股份上的质押，并到登记结算公司办理标的股份过户登记。协 议的 变更 、解除(1) 自本协议签订之日起直至股份过户日止（“过渡期”），除已披露的质押情况外，若转让方所持标的股份出现其他被抵押、质押、查封、扣押、冻结等限制性措施的情形，或出现上市公司业务经营和财务状况发生异常或重大不利变化导致本次股份转让的目的无法实现的，则受让方有权单方终止本次股份转让，且受让方不须承担任何违约或赔偿责任，自受让方向转让方发出终止交易的书面通知之日起，转让方与受让方就本次股份转让已签署的全部协议立即解除。转让方应在受让方指定的期限内将已经收取的全部本次转让价款（含交易保证金）及本次转让价款计算的银行同期贷款利息返还至受让方指定账户。15事项 内容(2) 自本协议签订之日一百二十日内，若本次股份转让未取得有权国有资产监督管理机构的批准或未获得深交所确认，任何一方有权单方终止本次股份转让，且任何一方不须承担任何违约或赔偿责任，转让方应在受让方指定的期限内将已经收取的全部本次转让价款（含交易保证金）及本次转让价款计算的银行同期贷款利息返还至受让方指定账户。(3) 如过渡期内出现上市公司股价发生异动或上市公司的经营和财务状况发生异常或较大变化，受让方有权向转让方提出对本次股份转让的价格予以调整，届时双方应签署补充协议以确定定价基准日，并按照届时深交所和国资监管部门的相关规定协商确定调整后的价格。(4) 除本协议另有明确约定的之外，本协议的任何变更或终止均应经双方事先签署书面合同且履行必要的审批程序后方可生效。（四） 本次收购相关股份的权利限制情况根据《收购报告书》及收购人及其一致行动人的书面承诺，本次收购所涉及的海科技持有的692,632,562股上市公司股份（占总股本的29.48%）全部为流通股股份。其中227,612,994股股份上存在质押，占上市公司总股本的9.69%，其余股份不存在被质押、冻结等限制转让的情形。就存在质押的股份，转让方拟在股份过户登记前解除该等质押，并保证不影响本次股份转让的过户登记。（五） 本次收购是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排根据《收购报告书》及收购人及其一致行动人的书面承诺，本次收购不存在以上安排。四、 收购资金来源根据《收购报告书》及收购人及其一致行动人的书面承诺，本次收购中，收购人所需资金来源于其自有或自筹资金，无任何直接或间接来自于上市公司及其关联方的资金，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。16五、 免于发出要约的情况《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定：“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。”根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》，“《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，‘收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化’，对此规定应当理解如下：（一）存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：1、收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制。2、收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府”。收购人与海科技均属于海淀区国资委控制，本次股份转让系海科技将其持有的三聚环保全部股份转让给收购人，导致收购人及其一致行动人海国投合计持有上市公司合计827,541,283股股份（持股比例 32.55%）。因此，本次股份转让前后上市公司的实际控制人均为海淀区国资委，未导致上市公司的实际控制人发生变化，属于《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。六、 后续计划根据《收购报告书》及收购人及其一致行动人的书面承诺，收购人收购上市公司的后续计划如下：（一） 对上市公司主营业务变更的计划截至《收购报告书》签署之日，收购人无在未来12个月内改变三聚环保主营业务或者对三聚环保主营业务作出重大调整的计划。如果收购人根据实际情况需要在未来12个月内进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。（二） 对上市公司重组的计划截至《收购报告书》签署之日，收购人无在未来12个月内对三聚环保及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也17无使三聚环保购买或置换资产的计划。如果收购人根据实际情况需要在未来12个月内进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。（三） 对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划截至《收购报告书》签署之日，收购人无改变三聚环保现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划。收购人与三聚环保其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。本次收购完成后，若收购人拟对董事会或高级管理人员进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。（四） 对上市公司章程的修改计划截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对上市公司章程条款进行修改的计划。本次收购完成后，如上市公司章程需要进行修改，收购人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。（五） 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划截至《收购报告书》签署之日，收购人无对三聚环保现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如果收购人根据实际情况需要在未来进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。（六） 对上市公司分红政策进行调整的计划截至《收购报告书》签署之日，收购人无对三聚环保分红政策进行重大调整的计划。如果收购人根据实际情况需要在未来进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。（七） 对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划截至《收购报告书》签署之日，收购人无其他对三聚环保业务和组织结构有重大影响的计划。如果收购人根据实际情况需要在未来进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。七、 关于对上市公司的影响分析根据《收购报告书》及收购人及其一致行动人的书面承诺，本次收购对18上市公司的影响如下：（一） 本次收购对上市公司独立性的影响本次收购完成后，收购人及其一致行动人将持有三聚环保32.55%的股份，收购人成为三聚环保控股股东，实际控制人仍为海淀区国资委，未发生变更。本次收购不涉及三聚环保的资产、业务和人员的调整，对三聚环保与收购人之间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，三聚环保仍将具有独立经营能力，在研发、采购、生产、销售等方面均保持独立。收购人在本次收购完成后作为上市公司控股股东期间，就保持上市公司独立性出具了承诺函。（二） 本次收购对上市公司同业竞争的影响根据《收购报告书》及收购人的书面承诺，本次收购前，海科技持有三聚环保29.48%股份，为三聚环保控股股东；本次收购完成后，收购人将直接持有三聚环保合计 29.48%股份，成为三聚环保控股股东。海科技及收购人均属海淀区国资委控制，本次收购前后上市公司的实际控制人均为海淀区国资委，不会导致因本次收购出现同业竞争的情形。收购人作为三聚环保控股股东期间，就本次收购完成后避免同业竞争问题出具了承诺函。（三） 本次收购对关联交易的影响根据《收购报告书》及收购人及其一致行动人的书面承诺，本次收购前，收购人的控股股东海国投集团和收购人的一致行动人海国投为上市公司关联方，与上市公司及其控制的下属企业之间存在财务资助、物业租赁等类型的关联交易。相关情况已在上市公司临时公告及定期报告中进行披露。本次收购完成后，上市公司增加收购人为新的关联方，除上述已由上市公司披露的关联交易外，收购人及其一致行动人及其控制的下属企业（如有，不包括上市公司与其子公司）与上市公司及其控制的下属企业之间不会因本次收购新增关联交易。为规范与上市公司之间的关联交易，收购人作为三聚环保控股股东期间，就该事项承诺如下：“本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业将继续规范与三聚环保之间的关联交易。若有不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规、规范性文件以及三聚环保《公司章程》、《北京三聚环保新材料股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定严格履行决策程序，并遵循公允、合理的市场定价原则公平操作，不会利19用该等关联交易损害三聚环保及其他中小股东的利益。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本公司与三聚环保将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”八、 收购人与上市公司之间的重大交易（一） 与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000 万元或高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易根据《收购报告书》及收购人及其一致行动人的书面承诺，截至《收购报告书》签署日前24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司不存在上述交易。收购人的一致行动人、关联方与上市公司及其子公司发生的上述交易事项已在上市公司相关的定期报告及临时公告中进行了信息披露。（二） 与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易根据《收购报告书》及收购人及其一致行动人的书面承诺，截至《收购报告书》签署日前24个月内，除上市公司董事王力、监事孙丽华在收购人的一致行动人海国投领取薪酬外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。（三） 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排根据《收购报告书》及收购人及其一致行动人的书面承诺，截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。（四） 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排根据《收购报告书》及收购人及其一致行动人的书面承诺，截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安20排。九、 前六个月内买卖上市公司股票的情况根据《证券法》等相关法律法规的规定，收购人、其一致行动人及收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属（配偶、父母、成年子女）对本次收购事实发生之日前六个月内是否买卖公司股票进行了自查，出具了自查报告，以及中国证券登记结算有限责任公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。（一） 收购人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。（二） 收购人及其一致行动人的各自董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况海国投的副总经理徐源之女儿徐雅雪于2021年8月19日通过二级市场交易在个人账户中买入三聚环保1,300股股票，2021年8月23日通过二级市场交易在个人账户中卖出三聚环保1,300股股票，交易后已不再持有三聚环保的股票。针对上述交易事宜，徐雅雪出具了书面说明，内容如下：“本人于2021年8月19在个人股票账户中共计买入三聚环保股票1300股，2021年8月23日通过二级市场交易在个人账户中卖出三聚环保1300股股票。本次买入及卖出时，本人并未参与三聚环保本次收购的动议或决策，亦不知悉本次交易的任何事宜。在本次收购事实发生之日前，也未从本人父亲徐源及其他内幕信息知情人处获得本次收购事项的任何信息。本人系基于对二级市场行情的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”针对徐雅雪买卖三聚环保股票的事宜，徐源出具了书面说明，内容如下：“本人在三聚环保本次收购事实发生之日前，仅通过总经理办公会/董事会知悉本次收购事宜，会后从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖三聚环保股票的建议，亦未向包括徐雅雪在内的任何人透露本次收购事宜及提出买卖三聚环保股票的建议，徐雅雪未从本人或其他任何其他方处获得相关事项的内幕信息；徐雅雪在自查期间内对三聚环保股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次收购内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易。”21经核查，除上述买卖情形外，本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其一致行动人的各自董事、监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属（配偶、父母、成年子女）不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。十、 结论意见本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人具备本次收购的主体资格，收购人及其一致行动人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、16 号文等有关法律、法规及规范性文件的要求。（以下无正文）（本页无正文，为《北京达辉律师事务所关于<北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书>之法律意见书》之签署页）北京达辉律师事务所（盖章）负责人：_________________吴纪新经办律师：_________________吴卉经办律师：_________________彭游林二〇二一年九月十六日