广州国光股权分置改革说明书摘要（修订稿）

证券代码：002045 证券简称：广州国光 公告编号：2005－012

国光电器股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）董事会声明

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。

任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

一、本公司持有外商投资企业批准证书，改革方案涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得中华人民共和国商务部的审批文件。

二、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之

二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

三、公司流通股东若不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会

议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

重要内容提示

一、股权分置改革方案要点

1、广东国光投资有限公司、PRDF NO.1 L.L.C、广东省恒达企业发展有限公

司、惠州市恒达置业有限公司、惠州市恒兴实业有限公司作为本公司非流通股股东，拟将所持本公司股份的一部分作为对价，执行给流通股股东，从而使其所持的本公司非流通股份获得在深圳证券交易所挂牌流通的权利。根据本说明书所载方案，流通股股东每持有10股将获得3.3股的对价股份。

2、股权分置改革完成后，本公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

二、非流通股东的承诺事项

公司全体非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出了如下

法定承诺：

其所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

持有广州国光股份总数百分之五以上的非流通股股东广东国光投资有限公

司、PRDF NO.1 L.L.C承诺：在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年10月18日

2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月28日

3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月24日至10月28日

四、本次改革公司股票停复牌安排

1、本公司董事会将申请公司股票自2005年9月19日起停牌，最晚于9月

29日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2、本公司董事会将在2005年9月28日之前（含9月28日）公告非流通股

股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公

告后下一交易日复牌。

3、如果本公司董事会未能在2005年9月28日之前（含9月28日）公告协

商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：020-28609688 2 609988

传真：020-28609396

电子信箱：Linda@ggec.com.cn

公司网站：www.ggec.com.cn

深圳证券交易所网站：www.szse.cn

一、股权分置改革方案根据国务院关于解决股权分置时要“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的基本原则，本公司董事会在全体非流通股股东协商一致的基础上提出了以下股权分置改革方案。

（一） 股权分置改革方案概述

1. 对价安排的形式、数量

非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东执行对价，流通股股东每10股获付3.3股，合计获付990万股。对价执行完成后，广州国光的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

2. 对价安排的执行方式

本股权分置改革方案经相关股东会议审议通过，并获得商务部的批复文件后，公司非流通股股东向股权分置改革方案实施股份变更登记日15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司流通股股东执行对价，流通股股东每10股获付3.3股。

3. 执行对价安排情况表

执行对价前 本次执行数量 执行对价后序号执行对价的股东

名称 持股数

（股）占总股本比例本次执行对

价股份（股）本次执行对

价现金（元）持股数

（股）占总股本比例

1广东国光投资有限公司

35，800，00035.80% 5，063，1430 30，736，857 30.74%

2 PRDF NO.1 L.L.C 30，000，0003 .00% 4，242，8570 25，757，143 25.76%

3广东省恒达企业发展有限公司

3，360，0003.36% 475，200 2，884，800 2.88%

4惠州市恒达置业有限公司

560，000.56% 79，2000 480，800 0.48%

5惠州市恒兴实业有限公司

280，000.28% 39，6000 240，400 0.24%

合 计 70，000，00070.00% 9，900，000 0 60，100，000 60.10%

4. 有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量（股） 可上市流通时间

5，000， 00 T+12个月

5，000， 00 T+24个月 1广东国光投资有限公司

20，736，857 T+36个月

5，000， 00 T+12个月

5，000， 00 T+24个月 2 PRDF NO.1 L.L.C

15，757，143 T+36个月

3广东省恒达企业发展有限公司

2，884，800 T+12个月

4惠州市恒达置业有限公司

480，800 T+12个月

5惠州市恒兴实业有限公司

240，400 T+12个月

注：T日为股权分置改革实施完成后，公司股票复牌日

5. 改革方案实施后股份结构变动表

股份类别 变动前 变动数 变动后

1、境内法人持有股份 40，000，000-4 ，000，000

2、境外法人持有股份 30，000，000-3 ，000，000非流通股股份

小计 70，000，000-7 ，000，000

1、境内法人持有股份 0 34，342，85734，342，857

2、境外法人持有股份 0 25，757，14325，757，143有限售条件的流通股份

小计 0 60，100，00060，100，000无限售条件的流通股份

30，000，0009，9 0，00039，900，000

股份总数 100，000，000 100，000，000

（二） 保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

公司董事会聘请了招商证券股份有限公司对对价标准的制定进行了评估，招商证券分析认为：

本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得

流通权向流通股股东执行对价，因此执行对价的金额以非流通股获得流通权的价值为基础确定。

. 流通权的价值计算公式

每股流通权的价值=超额市盈率的倍数×2004年公司全面摊薄每股收益

2. 超额市盈率的估算

超额市盈率的倍数=首次公开发行股票时发行市盈率-比较基准市盈率

公司在首次公开发行股票时，以电子元器件行业国际二级市场市盈率

20-25倍向机构投资者广泛询价，在充分考虑到全流通的情况下，发行价确定

为10.80元，2004年全面摊薄每股收益为0.521元，发行市盈率20.73倍。

考虑到二级市场市盈率和一级市场发行市盈率之间的折让关系，若以国际二级

市场市盈率20-25倍的80%-90%即17倍市盈率作为发行市盈率的比较基准，则超额市盈率的倍数为：

超额市盈率的倍数=20.73-17=3.73（倍）

3. 流通权的价值的计算

流通权总价值=超额市盈率的倍数×2004年全面摊薄每股收益×流通股股数

=3.73×0.521×3000万股

≈5830万元

4. 流通权总价值所对应的广州国光流通股股数

流通权总价值所对应的流通股股数=流通权的总价值÷全流通后市价全流通后市价以2004年全面摊薄每股收益与国际二级市场市盈率20倍计算。

流通权总价值所对应的流通股股数=5830万元÷（0.521×20）

≈560万股

5. 非流通股股东执行对价的比例

执行对价的比例=流通权总价值所对应的流通股股数÷流通股股数

=560÷3000

≈0.187即非流通股股东向流通股股东执行对价的底限为流通股股东持有的每10

股流通股获付1.87股。

6. 流通权对价的合理性分析

根据以上分析，招商证券认为，公司非流通股股东为取得所持股票流通权而执行的990万股高于流通权总价值所对应的广州国光流通股股数560万股，因此非流通股股东执行的对价（流通股股东持有的每10股流通股获付3.3股）对流通股股东来说是合理的。

7. 方案实施对流通股东权益影响的评价股权分置改革方案的实施对流通股股东权益的影响主要表现为股权分置改革方案实施前后流通股股东所持股票总市值的变化。

股权分置改革前流通股总市值=上市后平均收盘价×流通股股数

=11.44×3000万股

=34，320万元

股权分置改革后流通股总市值=全流通后市价×流通股股数全流通后市价以2004年全面摊薄每股收益与国际二级市场市盈率20倍计算。

股权分置改革后流通股总市值=（0.521× 0）×3990万股

=41，576万元

经过以上测算，本保荐机构认为：股权分置改革方案实施后流通股股东的权益有一定程度的增加，因此非流通股股东执行的对价水平（流通股股东持有

的每10股流通股获付3.3股）是充分保障了流通股股东权益的。

二、非流通股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证

1. 非流通股股东做出的承诺事项

公司全体非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出了如

下法定承诺：

其所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

持有广州国光股份总数百分之五以上的非流通股股东广东国光投资有限

公司、PRDF NO.1 L.L.C承诺：在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十

四个月内不超过百分之十。

. 履行承诺义务的保证

在本次股权分置改革执行对价后，全体非流通股股东将委托上市公司到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将其持有的有限售条件的流通股份

办理锁定手续，确保其履行承诺的义务；在本次股权分置改革执行对价后，全体非流通股股东将继续按照相关法规履行信息披露义务，并接受保荐机构及保荐代表人的持续督导。

3. 违约责任如果违反上述规定的禁售和限售条件而出售所持有的原广州国光非流通股股份，本承诺人承诺以出售股票价值30%之金额作为违约金支付给广州国光。

4. 承诺人声明

本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

三、提出股权分置改革动议的非流通股股东情况

提出股权分置改革动议的公司非流通股股东为：广东国光投资有限公司、

PRDF NO.1 L.L.C、广东省恒达企业发展有限公司、惠州市恒达置业有限公司、惠州市恒兴实业有限公司。截至本改革说明书刊登日，持有公司股份的数量、比例如下：

表1： 提出股权分置改革动议的公司非流通股股东持股情况

股东名称 股份数量 股份比例 股份性质

广东国光投资有限公司 3580万股 35.80% 境内法人股

PRDF NO.1 L.L.C 3000万股 30.00% 外资股

广东省恒达企业发展有限公司 336万股 3.36% 境内法人股

惠州市恒达置业有限公司 56万股 0.56% 境内法人股

惠州市恒兴实业有限公司 28万股 0.28% 境内法人股

合计 7000万股 70.00%

截至本改革说明书公告日，上述股东持有的股份无权属争议、质押、冻结等情形。

四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

（一）本公司持有外商投资企业批准证书，改革方案涉及外资管理审批事

项，在改革方案实施前，尚需取得商务部的审批文件。

如果无法在预定时间内取得批复，公司董事会将申请延长股票停牌时间，直至获得批复。若获得否定股权分置改革方案的批复，公司董事会将在两个工作日内公告，并申请股票于公告次日复牌。

（二）股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的

三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三

分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

若改革方案未获相关股东会议表决通过的，公司董事会将在两个工作日内公告，并申请股票于公告次日复牌。

（三）股权分置改革存在一定的不确定性，可能会加剧公司股票的波动幅度。公司董事会将进行充分信息披露，保护投资者的合法权益。

五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一） 保荐意见结论公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构招商证券股份有限公司出具了保荐意见，其结论如下：

国光电器股份有限公司股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，广州国光非流通股股东为获得流通权而向流通股股东执行的对价合理，并已采取有效措施保护中小投资者的利益。本保荐机构愿意推荐广州国光进行股权分置改革工作。

（二） 律师意见结论

公司为本次股权分置改革聘请的中伦金通律师事务所出具了法律意见，其结论如下：

本所律师通过对公司提供的文件、说明、材料及有关事实的审查，认为公司符合本次股权分置改革的条件，公司目前不存在影响本次股权分置改革的重大违法、违规行为；公司的股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、以及《管理办法》、《业务操作指引》、《上市规则》等相关法律法规和规章的规定，并已获得公司必要的内部批准，在目前阶段已履行了必要的法律程序；但该股权分置改革方案尚需公司相关股东会议审议通过和商务部的批准，并经交易所确认公司本次股权分置改革导致股份变动的合规性后可依法实施。

国光电器股份有限公司董事会

2005年9月28日