杭钢股份董事会工作条例

杭州钢铁股份有限公司

董事会工作条例

第一章 总则

第一条 为明确杭州钢铁股份有限公司董事会（以下简称董事会）的职责，规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，确保董事会高效运行。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以及《杭州钢铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制订本条例。

第二条 董事会是杭州钢铁股份有限公司股东大会（以下简称股东大会）的常设机构，对股东大会负责。董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第三条 董事会接受公司监事会的监督。

第二章 董事会的组成

第四条 董事会由 11人组成，其中独立董事占三分之一以上。

第五条 公司董事为自然人。《公司法》第 57条、第 58条规定的情形以及被

中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司董事。

董事无需持有公司股份。

第六条 董事会设董事长一名，副董事长二名。董事长、副董事长由董事担任，以全部董事的过半数选举产生或罢免。

第七条 董事每届任期三年。董事可以连选连任，董事任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第八条 董事的任职资格为：

(一)能维护股东利益和保障公司资产的安全与增值；

(二)具有与担任董事相适应的工作阅历和经验；

(三)忠于职守，勤奋务实；

(四)公道正派，清正廉洁。

第九条 董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，董事会聘任或解聘，对董事会负责。本条例第五条规定不得担任公司董事的情形同样适用于董事会秘书。

第十条 董事会设董事会秘书处，为董事会的秘书机构，对董事会负责。董事会秘书主持董事会秘书处的日常工作。

第十一条 公司董事会按照《治理准则》、《公司章程》的规定和股东大会的有关决议，可以设立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行使其职权。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员，审计委员会中至

少应有一名独立董事是会计专业人士。

公司董事会根据《治理准则》、《公司章程》制订《专门委员会工作条例》，各专门委员会据此进行规范运作。

第三章 董事会职权

第十二条 董事会依法行使下列职权：

（一）负责召集股东大会并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会决议；

（三）审议公司发展规划、决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制定利润分配方案及弥补亏损方案；

（六）制订公司增、减注册资本、发行可转换公司债券和其他有价证券及上市方案；

（七）拟定公司重大收购、回购本公司股票的方案；

（八）拟定公司的合并、分立和解散方案；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司的投资事宜；

公司董事会运用公司资产所作出的投资（含固定资产投资、风险投资和资产处置事宜）权限为：单项投资金额或 12 个月内累计投资金额不超过公司最近经

审计的净资产的 10%（含 10%）。在公司净资产 1.5%以下的投资，董事会授权总经理在听取经理班子成员意见的前提下，作出决定并向下一次董事会报告决定情况。超过公司净资产 10%的重大投资，须报股东大会批准。涉及关联交易的投资决策，应当按照国家相关法律、法规以及《公司章程》第四章第六节的规定执行。

公司董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员先行评审。

（十）在股东大会授权范围内，决定公司的对外担保事宜；

公司董事会单项担保额或 12 个月内累计担保额不超过最近经审计的净资产

的 10%（含 10%），超过净资产 10%的对外担保事项应由股东大会审议批准。董事

会决定提供对外担保时，应当遵守以下规定：

1.公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对对外担保产生的损失依法承担连带责任；

2.公司不得为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位

或个人提供担保，也不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保；

3.公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当

取得债务人的资信状况，对该担保事项作出充分论证分析，并及时在指定媒体公告披露；

4.公司对外担保应当取得董事会成员三分之二以上签署同意。公司对外担保

必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的 50%；

5.公司独立董事应当在公司年度报告中对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明并发表独立意见；

6.公司与被担保方签定担保协议，至少须包括向被担保方提供担保的总额限

定、各方应当承担的责任和义务以及被担保方向公司提供反担保等内容。协议应当由各方法定代表人签字盖章。

（十一）在股东大会授权范围内，决定公司的银行信贷的相关事宜；

公司董事会审批公司长期贷款或短期贷款的累计总额不超过公司最近一期

经审计的净资产的 50%，在授权范围内决定长、短期贷款时，可运用公司相应资产办理有关抵押、质押、留置手续。公司董事会在决定银行信贷及资产抵押事项时应当遵守以下规定：

1.公司应当根据生产经营需求制定年度银行信贷计划及相应的资产抵押计划，由公司总经理按照有关规定程序上报董事会，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。董事会批准后，在年度信贷额度及相应的资产抵押额度内，由总经理或授权公司财务部门按照有关规定程序实施；

2.银行信贷资金的使用，董事会授权董事长审批。在财务预算范围内的大额

资金使用报告，董事长可授权总经理审批。一般正常的资金使用报告可按照公司资金审批制度规定的权限进行审批。

3.公司董事长、总经理及其财务负责人员在审批资金使用时，应当严格遵守

公司资金使用的内部控制制度，控制资金运用风险。

（十二）审定公司职工的工资水平和分配方案；

（十三）审定公司有关职工福利、安全生产、劳动保护和劳动保险方案；

（十四）审定公司内部改革方案；

（十五）决定公司内部管理机构的设置；

（十六）制订或审定公司《董事会工作条例》、《总经理工作条例》、《公开信息披露管理制度》、《预决算管理制度》、《内部审计工作制度》等基本管理制度；（十七）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书。根据总经理提名，聘任或解

聘公司副总经理、总经济师、总工程师和总会计师（财务负责人），并决定其报酬和奖惩事项；

（十八）选择全资子公司、控股子公司的管理者，决定全资子公司、控股子公司的资产经营责任制方案；

（十九）制订《公司章程》修改方案；

（二十）管理公司信息披露事项；

（二十一）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（二十二）聘请公司财务、法律顾问；

（二十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（二十四）法律、法规和《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。

第四章 董事会责任

第十三条 董事会应当贯彻执行党和国家的方针、政策，遵守国家的法律、法令、法规，遵守《公司章程》，维护投资者的权益，维护公司和职工的利益。

第十四条 董事会应当通过忠实履行职责，充分行使职权，运用正确的决策，确保公司资产的不断增值和公司生产经营的稳定发展。

第十五条 董事会应当保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及

国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的范围。

第十六条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严

格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第十七条 董事会应当确保所披露之公开信息的内容真实、完整、准确和及时，确保所披露信息文件的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

第十八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第十九条 董事会应当就研究决定有关生产经营、体制改革、重大规章制度

制定、职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等问题，听取公司工会和职工的意见。

第二十条 董事会的决议违反法律、法规、侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第二十一条 董事会在行使职权时，下列问题须提交股东大会审议决定：

（一）公司经营方针、发展规划和投资计划；

（二）公司年度财务预算方案、决算方案；

（三）公司利润分配方案及弥补亏损方案；

（四）公司增、减注册资本、回购本公司股票、发行可转换公司债券或其他有价证券及上市方案；

（五）公司合并、分立和解散方案；

（六）《公司章程》的修改方案；

（七）更换董事的建议、董事的报酬事项；

（八）董事会报告；

（九）聘用或解聘会计师事务所的建议；

（十）代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

（十一）法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项；

（十二）董事会认为必须由股东大会决定的事项。

第五章 董事会议事规则

第一节 董事会会议的确定及通知

第二十二条 董事会由董事长负责召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，可以指定副董事长代为召集和主持董事会会议；董事长因故不能履行责任，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第二十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至

少召开四次。分别在公布上一年度报告、本年度中期报告和季度报告前二日内召开，审议相关报告及议案。

第二十四条 有下列情形之一的，董事长应在 7 个工作日内召集临时董事会

议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上的董事联名提议时；

（三）二分之一以上的独立董事联名提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时。

第二十五条 董事会召开临时董事会，会议通知除专人书面送达外，还可采

用邮件、传真送达等快捷方式，在会议召开前五日内通知各董事。

第二十六条 董事会会议通知以专人书面送出的，由被送达人在回执上签名，签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以传真送出的，以传真方式送出的以被送达人在公司预留的传真号接受日为送达日期。

第二十七条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十八条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。

董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的建议，董事会应予以采纳。

第二节 董事会的议事程序

第二十九条 董事会会议必须由二分之一以上的董事出席方可举行，每一董

事享有一票表决权。

第三十条 董事会会议由董事长召集和主持，当董事长因故不能出席时，由董事长指定一名副董事长主持。

第三十一条 董事应亲自出席董事会，董事因故不能出席，可以书面委托其

他董事代为出席董事会。委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签章。

第三十二条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事

未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第三十三条 监事会监事、非董事总经理、董事会秘书列席董事会会议，董事会根据需要可临时决定扩大列席会议的人员范围。

第三十四条 董事会决策议案的提交程序：

（一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以由一个董事提出或者多个董事联名提出；

（二）议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织

有关职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订；

（三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。

经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定；

（四）重大关联交易（指公司拟与关联方达成的总额高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）提案应由独立董事签字认可后，方可作为董事会议案提交董事会讨论。

第三十五条 董事会议事议程按下列次序编制，在必要时，董事长可以变更：

（一）报告事项；

（二）讨论事项。

第三十六条 会议议案须作成议题，叙以理由并于开会前分别送各董事和列席人员，凡涉及机密部分，应于开会讨论时分送，议毕后，即时收回。

第三十七条 董事会会议先由每个董事充分发表意见，再进行表决。表决方

式由董事长酌情就下列方式中择一行之：

（一）投票；

（二）举手；

（三）其它形式。

董事会表决分同意、反对和弃权三种。如果投弃权票必须申明理由并记录在案。

第三十八条 董事会决议必须经全体董事过半数通过。董事会临时会议在保

障董事充分表达意见的前提下，可用传真、书面信函等方式进行并作出决议，同时将表决情况记录在案，由参加表决的董事和记录员签名。

第三十九条 在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度，不参加表决。有以下情形的董事，属关联董事：

（一）董事个人与上市公司的关联交易；

（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与上市公司的关联交易；

（三）按法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。

第四十条 董事会有关联关系的董事的回避和表决程序：

（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联，该关联董事应当在董事会会议召开之前向公司董事会书面披露其关联关系的性质和程度；

（二）董事会在审议有关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释和说明董事与关联交易事项的关联关系；

（三）会议主持人宣布关联董事回避，由非关联董事对关联交易事项进行审

议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关联董事的过半数通过；

（五）关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避，董事会有权撤销有关该关联事项的一切决议。

若关联董事确实无法回避，可参与表决，但必须在公告中作特别声明。

第四十一条 董事会议事应当严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议。

第四十二条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第三节 董事会决议公告

第四十三条 董事会秘书应在董事会会议结束后二个工作日内将董事会决议和备查文件报送上海证券交易所备案并公告。

第四十四条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和《上市规则》第

七章第二、三、四节的事项，必须由董事会秘书负责进行公告；其他事项，上海

证券交易所认为有必要公告的，也应当公告。

上海证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限定时间内提供。

第四节 董事会决议执行

第四十五条 董事会决议由执行董事或总经理组织实施。

第四十六条 董事会应当听取执行董事或总经理对决议实施情况的汇报。

第四十七条 董事会应当发挥独立董事和专门委员会的作用，加强对决议实施情况的核查和监督。

第四十八条 董事会决议在实施过程中受到影响和出现问题时，执行董事或

总经理应及时报告董事长，由董事长召集董事会进行相关问题分析，研究对策，解决问题。

第五节 董事会会议记录

第四十九条 董事会会议必须作出记录，记录应分别载明下列事项：

（一）会议时间、会议地点、召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）姓

名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（应载明同意、反对、弃权的票数）；

（六）出席董事要求记载的其他事项。

董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第五十条 出席会议的董事、董事会秘书以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）、记录员必须在会议记录上签名。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可免除责任。但不出席会议，又不委托代表的董事视作未表示异议，不免除责任。

第五十一条 董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书存档，十年内不得销毁。

第六章 董事权利与义务

第五十二条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得涉

及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该董事本身的合法利益有要求。

第五十三条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第五十四条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得

以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第五十五条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有

的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事

项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条例第三十九条规定的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第五十六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以

书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了《公司章程》相关规定的披露。

第五十七条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第五十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提

交书面辞职报告。经股东大会或董事会批准后，辞职报告生效。但有下列情形的除外：

(一)该董事正在履行职责并且负有的责任尚未解除；

(二)董事长或董事兼任总经理提出辞职后，离职审查尚未通过；

(三)公司正在或者即将成为收购、兼并的目标公司。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第五十九条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其

辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第六十条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第六十一条 为降低董事正常履行职责可能引致的风险。经股东大会批准，公司可以建立必要的董事责任保险制度，但董事因违反法律、法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。

第七章 董事长职责和义务

第六十二条 董事长为公司的法定代表人。

第六十三条 董事长的任职资格：

(一) 有高度的社会责任感、工作责任心、积极的上进意识、顽强的开拓精神；

(二) 有丰富的市场经济知识，能够正确分析、判断国内外宏观、微观经济

形势以及市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力；

(三) 有良好的思想作风和民主作风，密切联系群众，忠于职守，知人善任，诚实守信，清正廉洁；

(四) 有较强的协调能力，善于协调董事会、经理班子、党委和工会之间的关系；

(五) 有丰富的企业管理或经济工作经验，熟悉本行业以及了解其他行业的

生产经营情况，并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规；

(六) 有强烈的求知欲望和远见卓识，能开创工作新局面。

第六十四条 董事长行使下列职权：

(一) 主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作；

(二) 召集、主持董事会会议，组织和领导董事会日常工作；

(三) 督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；

(四) 签署公司股票、债券和其他有价证券；

(五) 签署董事会重要文件及应由公司法定代表人签署的其他文件；

(六) 行使公司法定代表人的职权；

(七) 根据公司财务制度规定或董事会授权，批准和签署相关的项目投资合同和款项；

(八) 在董事会的授权额度内，审批抵押和担保融资贷款的有关文件；

(九) 在董事会授权额度内，批准公司财产的处理方案和固定资产购置计划；

(十) 根据公司财务制度和董事会授权，审批和签发公司有关财务支出或拨款；

(十一) 根据董事会决议，签发公司总经理、副总经理、财务部门负责人等公司高级管理人员的任免文件或聘书；

(十二) 向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；

(十三) 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法

律法规和公司利益的特别裁决和处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；

(十四) 董事会授权或《公司章程》规定的其他职权。

第六十五条 董事长应承担下列义务：

(一) 对董事会负责并报告工作；

(二) 《公司章程》规定的董事应承担的义务；

(三) 超越董事会的授权范围行使职权，给公司造成损害时，负主要赔偿责任；

(四) 对公司经营班子的监管不力，给公司造成损害时，负连带责任；

(五) 行使职权时应遵守回避制度，不与关联人或关联企业发生侵犯公司利益的行为；

(六) 法律、法规及《公司章程》规定应承担的其他义务。

第八章 独立董事制度

第六十六条 公司设独立董事 4人，占董事会总人数的三分之一以上。

第六十七条 本文第五条董事的任职资格适用于独立董事，同时独立董事还应满足中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）和《公司章程》关于独立董事独立性的要求。

第六十八条 独立董事任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会可提请股东大会予以撤换，否则独立董事任期届满前不得无故免职。

第六十九条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司

章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第七十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需的情况和资料，独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责情况进行说明。

第七十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其它法律、法规赋予董事的职权外，取得全体独立董事的二分之一以上的同意，还可以行使下列特别职权：

（一）重大关联交易（指本公司与关联人达成的总额高于 300万元或高于本公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易），应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第七十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东

大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第七十三条 公司根据《指导意见》和《公司章程》的有关规定制定《公司独立董事制度》，独立董事的具体运作按《公司独立董事制度》的规定执行。第九章 董事会秘书制度

第七十四条 董事会秘书为公司的高级管理人员。

法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第七十五条 董事会秘书应当具有大学专科以上学历，从事管理、股权事务、秘书等工作三年以上；并经上海证券交易所组织的专业培训和资格考核取得合格

证书。

第七十六条 董事会秘书应当掌握一定的财务、税收、法律、金融、企业管

理、计算机应用等方面的知识；具有良好的个人品质和职业道德；严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，具备较强的处理公共事务的能力。

第七十七条 董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。

第七十八条 下列人士不得担任或兼任公司董事会秘书：

（一）公司监事；

（二）公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；

（三）《公司法》第 57条、第 58条规定情形之一的人士。

第七十九条 董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另行委任一名董事会证

券事务代表在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职权，证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，对董事会秘书的有关规定，适用于证券事务代表。

第八十条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会

秘书承诺在任职期间及离任后持续履行保密义务，直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

第八十一条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管

理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第八十二条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通与交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

第八十三条 公司根据上海证券交易所《上市公司董事会秘书管理办法》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定，制订《董事会秘书工作条例》，董事会秘书、证券事务代表根据《董事会秘书工作条例》的规定进行日常工作。

第十章 董事会成员及董事会秘书的绩效评价与考核

第八十四条 公司应建立公正透明的董事及董事会秘书的绩效评价标准和考核程序，以此形成个人薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。

第八十五条 董事、董事会秘书的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。

独立董事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

第八十六条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。

在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

第八十七条 董事会应当向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结

果及其薪酬情况，并予以披露。

第十一章 附则

第八十八条 本条例的内容，若与国家颁布的法律、法令、法规不一致时，以国家规定为准。

第八十九条 本条例经董事会通过并报经股东大会审议批准后生效。

第九十条 本条例解释权属董事会。