江苏琼花股权分置改革相关股东会议的法律意见书

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E-Mail:Justinma@jcmaster.com江苏泰和律师事务所关于江苏琼花高科技股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书

致：江苏琼花高科技股份有限公司

江苏琼花高科技股份有限公司（以下简称“公司”）股权分置改革相关股东会议（以下简称“本次会议”）于 2005年 10月 17日下午2:30在扬州市维扬路

101号新世纪大酒店 3楼多功能厅召开，江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）

接受公司的委托，指派律师李文君（以下简称“本所律师”）出席本次会议，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等我国现行法律、法规和规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）及《江苏琼花高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集、召开程序、现场出席人员资格、会议提案、现场和网络投票、表决等相关程序事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对公司本次会议所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议表决结果一并公告，并依法对所出具的法律意见书承担责任。

本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据对事实的了解和对法律的理解对本次会议发表法律意见如下：

一、 本次会议的召集、召开程序

1、公司于 2005年 9月 12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上首次刊登了召开本次会议的通知公告。2005年 9月 28日、2005

年 10月 13日公司分别在上述媒体刊登了召开本次会议的第一次、第二次提示性公告。就本次会议召开地点的变更，公司在 2005年 9月 28日在上述媒体刊登了公告，并且在第一次、第二次提示性公告中就会议召开地点也作了相应变更。

经本所律师核查，上述公告除载明了会议的时间、地点、审议事项、出席对象等内容外，还载明了公司股票停牌、复牌事宜；流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式；现场会议登记办法；参加网络投票的操作程序；董事会征集投票权操作程序等。公司在上述公告中列明了本次会议审议的事项为《江苏琼花高科技股份有限公司股权分置改革方案》。

2、公司本次会议的现场会议于 2005年 10月 17日下午2:30在扬州市维扬

路 101号新世纪大酒店 3楼多功能厅如期召开，会议由公司董事长于在青先生主持。股东通过互联网投票系统参与本次会议投票表决的时间为 2005 年 10 月 13

日 9:30－17 日 15:00，股东通过交易系统参与本次会议投票表决的时间为 2005

年 10月 13日－17日每个交易日 9:30－11:30、13:00－15:00。

经审核，公司在本次会议召开规定日期前刊登了会议通知，并且在本次会议召开前进行了两次提示性公告；网络投票时间及本次会议现场召开的时间、地点及会议内容与会议通知（包括变更公告）及提示性公告一致。本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

二、 出席本次会议人员资格的合法有效性

1、出席会议的股东及股东代理人

参与本次会议现场表决和网络表决的股东及股东代理人合并共计 1018名，代表公司股份 68，527，406股，占公司股份总数的 74.73%。其中，流通股股东 1012名，代表公司股份 6827406 股，占公司流通股股份总数的 22.7580%，占公司股份总数的 7.4454%。

经本所律师审查出席现场会议的股东身份证明、持股凭证及授权委托书等，出席现场会议的股东及股东代理人共 16人，代表公司股份 62743923股，占公司总股份的 68.4230%，其中公司董事会根据《江苏琼花高科技股份有限公司董事会征集投票权报告书》的规定，接受流通股股东 11 人的委托，由公司董事会秘书办理了现场投票事宜。上述股东及股东代理人参加会议的资格均合法有效。

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行表决的股东共 1002 名，均为流通股股东，代表公司股份 5783483 股，占公司流通股股份总数的 19.2783 %，占公司股份总数的 6.3070%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由身份验证机构验证其身份。

2、出席会议的其他人员经验证，除股东及股东代理人外，参加现场会议人员还有公司董事、监事、董事会秘书等公司高级管理人员和公司聘请的中介机构等。

本所律师认为，上述人员均有资格出席或列席本次会议。

三、 本次会议审议表决程序本次会议审议的议案仅为《江苏琼花高科技股份有限公司股权分置改革方

案》一项，会议以记名投票方式进行表决。

经验证，公司本次会议审议的事项与公告中列明的审议事项相同，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布了表决结果。

根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次会议网络投票的表决权总数

和表决结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的的表决结果，表决结果为：

1、全体股东表决情况：

同意 68，277，535 股，占参加本次会议有效表决权股份总数的 99.64%；反对

245，271股，占参加本次会议有效表决权股份总数的 0.35% ；弃权 4，600股，占

参加本次会议有效表决权股份总数的 0.01 %。

2、流通股股东表决情况：

同意 6，577，535 股，占参加本次会议表决的流通股股东有效表决股份总数的

96.34%；反对 245，271股，占参加本次会议表决的流通股股东有效表决股份总数

的 3.59 %；弃权 4，600股，占参加本次会议表决的流通股股东有效表决股份总数

的 0.07 %。

本次会议审议的议案已经参加表决的全体股东有效表决权股份总数的三分

之二以上同意，并经参加表决的全体流通股股东有效表决股份总数的三分之二以上同意。根据表决结果，本次会议审议通过该议案。

本所律师认为，公司本次会议的表决结果合法有效。

四、 结论意见

基于上述事实，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次会议未有股东提出新提案，会议表决程序和表决结果合法、有效。

本法律意见书正本三份，无副本。

（此页无正文，系江苏泰和律师事务所关于江苏琼花高科技股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书的签字页）

江苏泰和律师事务所 经办律师：

二○○五年十月十七日