华邦制药股权分置改革的补充法律意见书

国浩律师集团（上海）事务所关于重庆华邦制药股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书

国浩律师集团（上海）事务所

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国浩律师集团（上海）事务所关于重庆华邦制药股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书

(2005)国律非字 143－3号

致：重庆华邦制药股份有限公司

国浩律师集团（上海）事务所(以下简称“本所”)作为重庆华邦制药股份有

限公司(以下简称“华邦制药”或“公司”)股权分置改革之特聘专项法律顾问。

本所律师已经根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称“《操作指引》”)等有关规定，就华邦制药此次股权分置改革事宜进行审查并出具(2005)国律非字 143－1号《国浩律师集团（上海）事务所关于重庆华邦制药股份有限公司股权分置改革的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。现因华邦制药非流通股东对本次股权分置改革方案（以下简称“华邦制药改革方案”）部分内容进行了调整，本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，对改革方案的调整出具本补充法律意见书。除调整部分外，华邦制药股权分置改革的其它法律问题之意见和结论仍适用《法律意见书》的相关表述。

本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。

本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《操作指引》等法律、法规及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对华邦制药改革方案的调整进行了核查，出具法律意见如下：

一、经调整之华邦制药改革方案的内容

经本所律师核查，华邦制药非流通股股东在与流通股股东协商沟通后，对原华邦制药改革方案在非流通股股东向流通股股东支付对价的构成和数量等内容方面进行了调整。

经本所律师审查，华邦制药于 2005年 9月 19日公告之原华邦制药改革方案的主要内容为：“公司流通股股东每 10 股流通股获付 2.2股公司股票；同时公司向全体股东派发现金股利，非流通股股东将其应得的现金股利全部支付给流通股股东，流通股股东实际得到现金每 10股 5元（含税）。流通股股东获付的公司股票总数为 7，260，000股，获得现金总额为 1650万元（含税）。”。

华邦制药非流通股股东经与流通股股东完成协商程序后调整的华邦制药改革方案为：“每 10股流通股可以获得由非流通股股东支付的 3.3股的对价，非流通股股东支付给流通股股东的对价总数为 10，890，000股。”（以下简称“经调整之华邦制药改革方案”）

本所律师认为：上述经调整之华邦制药改革方案的内容，是在华邦制药非流通股股东听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，华邦制药非流通股股东按流通股股数每 10 股流通股可以获得由非流通股股东支付的 3.3股向流通股股东支付对价，以获取其非流通股份的流通权，兼顾了流通股股东和非流通股股东的利益，符合有关法律、法规和中国证监会《管理办法》和《操作指引》的规定。

二、关于华邦改革方案调整的批准程序

1、2005年 9月 19日，华邦制药董事会发出召开相关股东会议的通知，并

根据《管理办法》的规定程序，公告了改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件；

2、2005年 9月 23日，重庆华邦非流通股股东采用网络远程方式和流通股

股东填写《股权分置改革征求意见表》等方式，与流通股股东进行了沟通和协商；

3、2005年 9月 26日，华邦制药董事会经华邦制药全体非流通股股东一致确认，作出了《重庆华邦制药股份有限公司董事会关于股权分置改革之意见》，对经调整的华邦制药改革方案予以确认，并一致认为本次方案调整更进一步有效保护了流通股股东的利益，更加有利于公司形成合理的法人治理结构，本次方案调整的内容和程序符合相关法律法规和公司章程的规定；

4、2005年 9月 26日，华邦制药 3名独立董事发表了独立意见，同意本次对公司股权分置改革方案的调整。

经核查，本所律师认为，华邦制药改革方案内容的调整程序，符合《管理办法》的有关规定，合法、有效。经上述程序调整确定之华邦制药改革方案，尚需按照《管理办法》规定的程序，由公司相关股东会议审议批准后生效。在目前阶段，上述经调整之华邦制药改革方案，已取得有关各方的必要授权。

三、结论性意见1、华邦制药改革方案的修改程序符合相关法律、法规以及中国证监会《管理办法》和《操作指引》等规范性文件的规定；2、华邦制药改革方案的修改除尚待华邦制药相关股东会议根据《管理办法》

规定的程序确定、审议和批准外，上述方案在目前阶段已取得有关各方的必要的授权和批准。

本法律意见书正本五份，无副本。

（本页为国浩律师集团（上海）事务所补充法律意见书签字盖章页）

国浩律师集团（上海）事务所 —————————

王卫东 律师

二○○五年 月 日

经办律师：

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许 航 律师