天奇股份股权分置改革说明书（修订稿）

证券代码：002009 证券简称：天奇股份江苏天奇物流系统工程股份有限公司

Jiangsu Miracle Logistics System Engineering Co.， Ltd.股权分置改革说明书

(修订稿)

目 录

前 言… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … ..3

特别提示… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 3

重要内容提示… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 4

释 义… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … ..6

一、公司基本情况简介… … … … … … … … … … … … … … … … … … ... 8

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况… … … … … … … 9

三、公司非流通股东情况介绍… … … … … … … … … … … … … … … … 11

四、股权分置改革方案… … … … … … … … … … … … … … … … … … … 12

五、股权分置改革对公司治理的影响… … … … … … … … … … … … … 17

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案… … … … … 18

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所… … … … … … … … … … … … 18

八、其他需要说明的事项… … … … … … … … … … … … … … … … … … 19

九、备查文件目录… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 20

前 言

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司 A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

除公司第三大非流通股股东银通创业投资有限公司持有的天奇股份 2，929，941 股

非流通股份中有 1，200，000 股存在质押情况外，公司其余非流通股东所持有的天奇股

份不存在权属争议、质押、冻结的情形。

根据公司股权分置改革方案，公司第三大非流通股股东银通创业投资有限公司须向流通股股东支付 742，500股。银通创业投资有限公司持有天奇股份 2，929，941股，扣除已质押股份 1，200，000股后剩余 1，729，941股不存在权属争议、质押、冻结情形，足以支付其须支付的对价股份，不会对本次股权分置改革方案的实施构成障碍。

重要内容提示

一、改革方案要点

1．说明书所载方案的核心是非流通股股东通过向流通股股东支付对价，从而使

非流通股获得在深圳证券交易所挂牌流通的权利，解决股权分置问题。

2．非流通股股东向流通股股东按每 10股支付 3.3股的比例支付对价。

二、非流通股股东的承诺事项

非流通股股东关于持有股份获得流通权后的交易或转让限制的承诺：

1、非流通股股东中的三名自然人股东黄伟兴、白开军、杨雷持有的非流通股股

份自本方案实施后获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。在上述承诺期满后十二个月内，只有当二级市场股票价格不低于 2005年 9月 9日收盘

价10.55元的110%（即二级市场价格不低于11.6元）时，方可以通过证券交易所挂牌出售。在公司因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化时，上述设定的价格（11.6元）将按以下公式进行除权计算（P1）：

派息时：P1=P-D

送股或转增股本：P1=P/（1+N）

送股或转增股本并同时派息：P1=（P-D）/（1+N）

增发新股或配股：P1=（P+AK）/（1+K）

三项同时进行：P1=（P-D+AK）/（1+K+N）其中，P=11.6元，P1为除权后的价格，D为每股派息，N为送股率或转增股本率，增发新股或配股率为K，新股价或配股价为A。

2、非流通股股东中的三名自然人股东黄伟兴、白开军、杨雷承诺将在2005年度

股东大会提出以资本公积金每 10股转增不低于 6股的议案，并在股东大会上投赞成票。

3、白开军作为天奇股份董事长、黄伟兴作为公司董事、杨雷作为公司总经理，均已按《公司章程》的规定，做出了在其任职期间及离职后 6个月内不出售所持有的公司股份的承诺。

4、持有公司 5%以上股份的非流通股股东承诺，通过深圳证券交易所挂牌交易出

售的股份数量达到天奇股份股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

5、本次股权分置改革实施后，若非流通股股东中的三名自然人股东黄伟兴、白

开军、杨雷违反股权分置改革方案所作出的承诺减持股份，则上述三名自然人股东愿意将股权转让所得50%赔偿给公司流通股股东。

三、本次改革相关股东会议的日程安排：

1．本次相关股东会议的股权登记日：2005年10月12日

2．本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月25日（周二）14：00时

3．本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票时间：2005年10月20日至2005

年10月21日及2005年10月24日至2005年10月25日，每日9：30-11：30和13：00-15：

00，即2005年10月20日（周四）至2005年10月25日（周二）的股票交易时间

4．本次相关股东会议通过网络投票系统进行投票的时间：2005年10月20日9：30

至2005年10月25日15：00。

四、本次改革相关证券停复牌安排

1．本公司董事会将申请公司股票自9月12日起停牌，最晚于9月22日复牌，此段时期为股东沟通时期。

2．本公司董事会将在9月21日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东

沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

3．如果本公司董事会未能在9月21日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

4．本公司董事会将申请自 10月 13日至改革规定程序结束之日相关证券停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：0510－2720289

传真：0510－2720289

电子信箱：feixy@21cn.com

公司网站：www.chinaconveyor.com

证券交易所网站：www.sse.org.cn

释 义

本公司、公司、天奇股份： 指江苏天奇物流系统工程股份有限公司银通创业： 指银通创业投资有限公司

新伟博咨询： 指无锡新伟博企业咨询有限公司

机械部四院： 指机械工业部第四设计研究院

昌兴钢结构： 指无锡市昌兴钢结构工程有限公司

鑫瑞森实业： 指深圳市鑫瑞森实业发展有限公司

非流通股股东： 指本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东，包括发起人黄伟兴、白开军、杨雷和银通创业投资有限公司、无锡新伟博企业咨询有限公司、无锡市昌兴钢结构工程有限公司、深圳市鑫瑞森实业发展有限公司

流通股股东： 指持有本公司流通股的股东

股权分置改革： 指中国证券监督管理委员会根据公司非流通股股东的改革意向和保荐机构的推荐确定的进行股权分置改革的行为

证监会： 指中国证券监督管理委员会

交易所、深交所： 指深圳证券交易所本说明书： 指江苏天奇物流系统工程股份有限公司股权分置改革说明书

保荐机构： 指国信证券有限责任公司

律师事务所： 指国浩律师集团（深圳）事务所

董事会： 指天奇股份董事会

公司法： 指中华人民共和国公司法

证券法： 指中华人民共和国证券法

股权登记日： 指 2005 年 10 月 12 日，在该日收盘后登记在册的股东有权参加公司本次相关股东会议大会并行使表决权

对价股份： 指非流通股股东为取得所持股份的流通权而向流通股股东支付的股份

元： 指人民币元

一、公司基本情况简介

1．公司基本情况

法定名称 江苏天奇物流系统工程股份有限公司 中文简称 天奇股份

英文名称 Jiangsu Miracle Logistics System

Engineering Co.， Ltd

英文简称 Miracle Logistics

总股本 5，755.4902万股 流通股 2，500万股

上市地 深圳证券交易所（中小企业板） 股票代码 002009

成立日期 2000年 11月 14日 法定代表人 白开军

注册地址 江苏省无锡市惠山区洛社镇人民南路 邮编 214187

办公地址 无锡市中山路 343号东方广场 9楼 联系电话 0510－2720289

公司网站 www.chinaconveyor.com 联系人 费新毅

2．近三年公司主要财务指标和会计数据

财务指标和会计数据 2004年 2003年 2002年

主营业务收入(万元) 28，535.76 20，030.35 14，038.12

净利润(万元) 2，192.22 2，145.28 1，737.99

每股收益(元) 0.38 0.66 0.53

每股净资产(元) 4.74 2.65 1.99

净资产收益率(%) 8.03 24.83 26.78

资产总额(万元) 48，452.95 27，357.10 18，779.38

负债总额(万元) 21，087.79 18，717.70 12，289.72

资产负债率(%) 43.52 68.42 65.44

流动比率(%) 1.99 1.27 1.28

速动比率(%) 1.52 0.64 0.69

3．公司设立以来利润分配情况

公司 2004年度进行了分红派息，具体方案为：以 2004年 12月 31日公司总股本

57，554，902股为基数，向全体股东每 10股派发 1元人民币现金（扣税后 10派 0.9元）。

4．公司设立以来历次融资情况

2004 年 6 月 14 日天奇股份首次向社会公开发行人民币普通股 2，500 万股，发行

价 6.89 元/股，并于 2004 年 6 月 29 日在深圳证券交易所中小企业板上市流通，该次

发行募集资金总额为 17，225万元，实际募集资金净额为 16，461.7万元。

5．公司目前的股本结构

股份类型 持股数（股） 比例（%）

未流通股 32，554，902 56.56

法人股 8，789，823 15.27

其中：银通创业持有 2，929，941 5.09

新伟博咨询持有 2，604，392 4.53

昌兴钢结构持有 2，278，843 3.96

鑫瑞森实业持有 976，647 1.70

自然人股 23，765，079 41.29

其中：黄伟兴持有 16，277，451 28.28

白开军持有 5，339，004 9.28

杨雷持有 2，148，624 3.73

流通 A股 25，000，000 43.44

股份总数 57，554，902 100.00

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

1．天奇股份设立时股本结构的形成

本公司前身是成立于1997年11月18日的无锡南方天奇物流机械有限公司，注册资

本602万元，黄伟兴占出资总额的50%，其他30名自然人占出资总额的50%。2000年5月，无锡南方天奇物流机械有限公司部分股东转让其所持有股权。仇雪琴、王勇、孙焕兴、马伟国4名股东将其持有9.0%的股权以协议方式转让给银通创业投资有限公司；

霍欣芬、钱德良、刘黎明、严海南、卫中兴、沈世红、丁萍、张惠娟、贾晓红、王晓

艳10名股东将其持有的8.0%的股权以协议方式转让给无锡新伟博高技术咨询有限公司（后更名为无锡新伟博企业咨询有限公司）；贾国兴、沈芸、何文华、吴建法、殷小洪、虞胜超6名股东将其持有的7.0%的股权以协议方式转让给机械工业部第四设计研究院；高俊杰、徐兴伟、刘斌、徐末春、鲍涵兴、周文彦6名股东将其持有的3.9%的股权以协议方式转让给白开军；汪应江、张建清2名股东将其持有的3.0%的股权以协议方式转让给深圳市鑫瑞森实业发展有限公司。上述转让经公司董事会、股东会决议通过，公司于2000年5月23日完成相应工商变更手续。

2000年10月31日经江苏省人民政府苏政复[2000]206号文批准，无锡南方天奇物流

机械有限公司整体变更为江苏天奇物流系统工程股份有限公司，以截止2000年8月31日经审计的净资产按1：1折为股份公司的股本，根据各股东在有限公司所持股权比例对应的净资产值确定其在股份公司的持股数额。2000年11月6日召开公司创立大会暨

第一次股东大会，2000年11月14日在江苏省工商行政管理局完成变更登记手续，注册

资本32，554，902元。

依据江苏省人民政府苏政复[2000]206 号文批准，天奇股份股本结构情况如下表所示：

股份类型 持股数（股） 比例（%）

未流通股 32，554，902 100.00

发起人法人股 8，789，823 27

其中：银通创业持有 2，929，941 9

新伟博咨询持有 2，604，392 8

机械部四院持有 2，278，843 7

鑫瑞森实业持有 976，647 3

发起人自然人股 23，765，079 73

其中：黄伟兴持有 16，277，451 50

白开军持有 5，339，004 16.4

杨雷持有 2，148，624 6.6

股份总数 32，554，902 100.00

2．天奇股份设立后股本结构历次变动情况

2004 年 6 月 14 日天奇股份首次向社会公开发行人民币普通股 2，500 万股，发行

价 6.89 元/股，并于 2004 年 6 月 29 日在深圳证券交易所中小企业板上市流通。该次

发行募集资金总额为 17，225万元，实际募集资金净额为 16，461.7万元，本次发行完毕

后股本结构情况如下表所示：

股份类型 持股数（股） 比例（%）

未流通股 32，554，902 56.56

法人股（银通创业等 4家法人单位持有） 8，789，823 15.27

自然人股（黄伟兴等 3位自然人持有） 23，765，079 41.29

流通 A股 25，000，000 43.44

股份总数 57，554，902 100.00

2004年 12月 29日，机械工业部第四设计研究院将其持有本公司的发起人法人股

2，278，843 股转让给无锡市昌兴钢结构工程有限公司，上述股权变更已于 2004 年 12

月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了过户登记手续。本次股

权变更后公司股本结构情况如下表所示：

股份类型 持股数（股） 比例（%）

未流通股 32，554，902 56.56

法人股 8，789，823 15.27

其中：银通创业持有 2，929，941 5.09

新伟博咨询持有 2，604，392 4.53

昌兴钢结构持有 2，278，843 3.96

鑫瑞森实业持有 976，647 1.70

自然人股 23，765，079 41.29

其中：黄伟兴持有 16，277，451 28.28

白开军持有 5，339，004 9.28

杨雷持有 2，148，624 3.73

流通 A股 25，000，000 43.44

股份总数 57，554，902 100.00

除以上股本结构变化外，公司再无其他股本变化情况。

三、公司非流通股东情况介绍

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

公司的控股股东（实际控制人）是公司的第一大股东——自然人黄伟兴（男，46岁）。黄伟兴大专学历，公司创始人，现任本公司董事；其持有天奇股份 16，277，451股，占总股本的 28.28%；公司上市以来其持有的股份未发生变动；截至公告日其与上市公司之间不存在互相担保、互相资金占用的情况。

（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例、相互之间的关联关系及有无权属争议、质押、冻结情况天奇股份全体非流通股股东经协商一致，提出了进行天奇股份股权分置改革的动议。

1．非流通股股东的持股比例

截止 2005年 6月 30日，天奇股份非流通股股东的持股比例如下：

股东名称 持股数（股） 持股比例（％）

黄伟兴 16，277，451 28.28

白开军 5，339，004 9.28

银通创业投资有限公司 2，929，941 5.09

无锡新伟博企业咨询有限公司 2，604，392 4.53

无锡市昌兴钢结构工程有限公司 2，278，843 3.96

杨雷 2，148，624 3.73

深圳市鑫瑞森实业发展有限公司 976，647 1.70

2．非流通股股东之间的关联关系公司上述股东之间不存在关联关系。

3．非流通股股东所持股份有无权属争议、质押、冻结情况的说明

除公司第三大非流通股股东银通创业投资有限公司持有的天奇股份 2，929，941 股

非流通股份中有 1，200，000 股存在质押情况外，公司其余非流通股股东所持有的天奇

股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。

（三）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

在公司董事会公告改革说明书的前两日公司所有非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人、公司控股股东的关联人均不持有公司流通股股票。

在公司董事会公告改革说明书的前 6个月内公司所有非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人、公司控股股东的关联人未曾有买卖公司流通股票的行为。

四、股权分置改革方案

（一） 改革方案概述

1．本次股权分置改革方案

（1）方式：非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价，流通股股东每 10股获付 3.3股，计算结果不足一股的按照《中国登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

（2）支付对象：方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司登记在册的公司流通股股东。

（3）支付股份总数：825万股。

（4）获付股份比例：流通股股东持有的每 10股流通股获付 3.3股。

（5）公司本次相关股东会议股权登记日：2005年 10月 12日。

（6）支付股份的股权登记日：待本次股权分置改革方案获得相关股东会议及相

关部门批准后公司将发布《股权分置改革实施公告》，公布支付股份的股权登记日。

2．对价执行情况表现有非流通股股东实施本方案需要支付的对价以及支付前后的持股情况如下表

所示：

执行对价前 本次执行数量 执行对价后股份类型持股数

（股）占总股本比例（%）本次执行对价股份数量增减变化

（股）本次执行对价现金金额（元）持股数

（股）占总股本比例

（%）

法人股 8，789，823 15.27 -2，227，500 6，562，323 11.40

其中：银通创业持有 2，929，941 5.09 -742，500 2，187，441 3.80

新伟博咨询持有 2，604，392 4.53 -660，000 1，944，392 3.38

昌兴钢结构持有 2，278，843 3.96 -577，500 1，701，343 2.96

鑫瑞森实业持有 976，647 1.70 -247，500 729，147 1.27

自然人股 23，765，079 41.29 -6，022，500 17，742，579 30.83

其中：黄伟兴持有 16，277，451 28.28 -4，125，000 12，152，451 21.11

白开军持有 5，339，004 9.28 -1，353，000 3，986，004 6.93

杨雷持有 2，148，624 3.73 -544，500 1，604，124 2.79

流通 A股 25，000，000 43.44 8，250，000 33，250，000 57.77

股份总数 57，554，902 100.00 0 57，554，902 100

3、限售股份上市流通时间表

股份类型 持股数

（股）

预计可上市流通时间 承诺的限售条件

法人股 6，562，323

其中：银通创业持有 2，187，441

新伟博咨询持有 1，944，392

昌兴钢结构持有 1，701，343

鑫瑞森实业持有 729，147

G+12个月后 注 3

自然人股 17，742，579

其中：黄伟兴持有 12，152，451

白开军持有 3，986，004

杨雷持有 1，604，124

G+36个月后 注 1、注 2

注1：指公司自然人非流通股股东承诺，其所持股份自获得上市流通权之日起三十六个月内不减持股份，在上述承诺期满后十二个月内，只有当二级市场股票价格不低于2005年9月9日收盘价

10.55元的110%（即二级市场价格不低于11.6元）时，方可以通过证券交易所挂牌出售。

注2：指为本公司高级管理人员，其持有的本公司所有股份应按照有关规定予以锁定，直至其

离职六个月后方可出售。

注3：全体非流通股股东持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让；

注4：G日为股权分置改革实施复牌后的第一个交易日

4、股份结构变动表如果本次天奇股份股权分置改革方案获得了相关股东会议及相关部门的批准并顺利实施，公司股权结构的变动情况如下：

（单位：股）

股份类别 变动前 变动数 变动后

1、国有法人持有股份 0 0 0

2、境内法人持有股份 8，789，823 -8，789，823 0

3、境内自然人持有股份 23，765，079 -23，765，079 0

非流通股合计 32，554，902 -32，554，902 0

1、国有法人持有股份 0 0 0

2、境内法人持有股份 0 +6，562，323 6，562，323

3、境内自然人持有股份 0 +17，742，579 17，742，579有限售条件

合计 0 +24，304，902 24，304，902

A股 25，000，000 +8，250，000 33，250，000 无限售

条件 合计 25，000，000 +8，250，000 33，250，000

流通股合计 25，000，000 +32，554，902

股份总额 57，554，902 0 57，554，902

若本说明书所载方案获准实施，江苏天奇物流系统工程股份有限公司的股东持股数量和比例将发生变动，但总股本不会发生变动，也不会直接影响天奇股份的财务状况、经营业绩和现金流量。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

公司非流通股获得流通权将改变公司股权分置的状态，市场中基于一部分股份不流通的约定和预期将不复存在，公司流通股价在股权分置状态下所包含的制度性超额溢价将消失，流通股价应该向公司全部股份流通状态下的理论估值水平回归。

本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权

而向流通股股东支付对价。为了充分保护公众投资者利益，兼顾非流通股股东利益，最终解决股权分置问题，非流通股获得流通权不应使本次股权分置改革实施后流通股股东持有股份的理论市场价值总额较改革实施前流通股股东持有股份的市场价值总额减少。因此非流通股股东为其持有的非流通股获取流通权而支付的对价水平应以此为确定的基础。

首先估算出天奇股份在全流通市场中的每股理论估值，然后以股权分置改革前市价与此理论价格的差额作为每股流通权价值，即：

每股流通权价值 = 改革前市场股价—全流通状态下每股理论估值股价

则：每股流通股获付对价 = 每股流通权价值/全流通状态下每股理论估值股价

上述公式中参数的选择：

（1）改革前市场股价： 市场股价实际上即为流通股股东的持股成本，选取基准

日 9月 9日前 30个交易日平均价 9.56元/股作为计算基础。

（2）全流通状态下公司理论估值的股价 = 国际成熟市场类似公司的平均市盈率

× 每股收益

每股收益：取方案公告前公司 2005年中期的每股净利润 0.25元/股计算全年每股

净利润为 0. 5元/股。

国际成熟市场类似公司市盈率：由于 A股市场股权分置， A股上市公司的市盈率较成熟市场存在制度性的高估，因此公司理论估值应该选择国际成熟市场中类似公司的市盈率作为参照标准。根据统计，国际成熟市场中类似公司的平均市盈率为 12-18倍，考虑到天奇股份的未来的发展空间，天奇股份在股权分置改革完成后以 15 倍市盈率定价是合理的。

因此公司全流通状态下理论估值的股价为：15倍×0.50元/股=7.50元/股经过计算，对价支付水平为向流通股股东每 10股送 2.75股。考虑本次股权分置改革方案实施后，公司股价存在一定不确定性，即股价有可能低于理论计算值 7.50元。为了充分尊重流通股股东的利益和决定权，经天奇股份非流通股股东一致同意将方案调整为：非流通股股东向流通股股东每 10股流通股支付 3.3股作为其获得的流通权的对价。调整方案使流通股股东所持有股份的市场价值得到提高，如果方案实施后公司股票的市场价格高于 7.50元，则流通股股东持有股份市值将进一步增加，充分保护了流通股股东的权益。

公司本次股权分置的对价安排水平是在综合考虑公司的基本面和全体股东的即

期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则做出的，非流通股股东为使其所持的非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的，同时还有主要股东延长股份锁定期等多项承诺，能够更好地保护流通股股东的利益。

（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

股权分置改革是中国资本市场重要的基础制度建设，国内和国际都没有任何经验供投资者借鉴。因此，市场反应存在一定的不确定性，为了进一步保护流通股股东利益，避免市场受本次股权分置改革的冲击过大，全体非流通股股东根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》，为了获得股份流通权而作出了相关承诺。

1、非流通股股东中的三名自然人股东黄伟兴、白开军、杨雷持有的非流通股股

份自本方案实施后获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。在上述承诺期满后十二个月内，只有当二级市场股票价格不低于 2005年 9月 9日收盘

价10.55元的110%（即二级市场价格不低于11.6元）时，方可以通过证券交易所挂牌出售。在公司因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化时，上述设定的价格（11.6元）将按以下公式进行除权计算（P1）：

派息时：P1=P-D

送股或转增股本：P1=P/（1+N）

送股或转增股本并同时派息：P1=（P-D）/（1+N）

增发新股或配股：P1=（P+AK）/（1+K）

三项同时进行：P1=（P-D+AK）/（1+K+N）其中，P=11.6元，P1为除权后的价格，D为每股派息，N为送股率或转增股本率，增发新股或配股率为K，新股价或配股价为A。

2、非流通股股东中的三名自然人股东黄伟兴、白开军、杨雷承诺将在2005年度

股东大会提出以资本公积金每 10股转增不低于 6股的议案，并在股东大会上投赞成票。

3、白开军作为天奇股份董事长、黄伟兴作为公司董事、杨雷作为公司总经理，均已按《公司章程》的规定，做出了在其任职期间及离职后 6个月内不出售所持有的公司股份的承诺。

4、持有公司 5%以上股份的非流通股股东承诺，通过深圳证券交易所挂牌交易出

售的股份数量达到天奇股份股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

5、除公司第三大非流通股股东银通创业投资有限公司持有的天奇股份 2，929，941

股非流通股份中有 1，200，000 股存在质押情况外，公司其余非流通股东所持有的天奇

股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。

6、根据公司股权分置改革方案，公司第三大非流通股股东银通创业投资有限公

司须向流通股股东支付 742，500 股。银通创业投资有限公司持有天奇股份 2，929，941股，扣除已质押股份 1，200，000股剩余 1，729，941股不存在权属争议、质押、冻结情形，足以支付其须支付的对价股份，不会对本次股权分置改革方案的实施构成障碍。

7、全体非流通股股东承诺：“自愿接受深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的监管并将严格遵循中国证监会有关规定和深圳证券交易所有关交易规则实施”。

8、全体非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。

除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。本次股权分置改革实施后，若非流通股股东中的三名自然人股东黄伟兴、白开军、杨雷违反股权分置改革方案所作出的承诺减持股份，则上述三名自然人股东愿意将股权转让所得

50%赔偿给公司流通股股东。

五、股权分置改革对公司治理的影响

（一）公司董事会针对股权分置改革对公司的影响发表的意见

1．股权分置改革对公司治理的影响

股权分置改革将有效地改善公司的治理结构。在股权分置状态下，公司的非流通股东和流通股东的利益是割裂的，非流通股东更多考虑公司的净资产值，而流通股东则更多考虑公司的二级市场股价，双方难免会发生利益冲突，如高价增发、配股等。

而股权分置改革后，双方的利益取向会趋于一致，大股东更关心公司价值的提升和股价表现，公司治理结构获得充分改善，上市公司也因此获得更为坚实的发展基础。股权分置改革后，对公司管理层的激励也将获得更多的手段，如期权激励等，这样将使管理层的利益和股东的利益也趋于一致，使公司治理进一步获得改善。

2．实施股权分置改革对公司长远发展的影响

股权分置改革从股权上统一了公司各个股东的利益基础，公司所有股东获得一致的利益取向，这成为公司稳定发展的坚实的制度基础；股权分置改革后，天奇股份将成为全体股东共同的价值平台，全体股东都有动力通过提升公司的品牌、核心竞争力、经营业绩，提升公司的价值；股权分置改革后，天奇股份将在改善经营管理，提升公司核心竞争力的同时，注重利用资本市场和现代的金融工具，通过资本运作、兼并收购的方式进行扩张和行业整合，加快天奇股份的发展速度，更好的为股东创造价值；

为了更好的激励公司管理人员，使公司管理层与股东及公司利益相结合，以期实现公司长远发展，公司拟向股权激励对象（高级管理人员和核心技术人员）提供激励计划，股权激励计划的具体方案将由公司股东大会审议通过。

（二）独立董事针对改革方案对公司治理结构的完善、股东合法权益的保护、公司长远发展的影响等情况及其他重要事项发表的意见

依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司《股权分置改革方案》进行了认真审议，同意该方案的实施并发表独立意见如下：

本人认真审阅了公司拟提交审议的有关股权分置改革的方案，认为公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的＂三公＂原则，符合现行法律、法规的要求；该股权分置改革方案兼顾了非流通股东和流通股东的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股东利益的情形；同时公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护流通股东利益，如在审议股权分置改革方案的相关股东会议上为流通股东提供网络投票平台、实施类别表决、安排实施独立董事征集投票权操作程序，及时履行信息披露义务等。

本人认为，公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向，解决了公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同非流通股股东和流通股股东的利益；有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构；有利于公司的长远发展。

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案方案面临批准不确定的风险本说明书所载方案须经相关股东会议参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，且参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，若相关股东会议未批准本方案，则本说明书所载方案将不能实施，天奇股份仍将保持现有的股权分置状态。

处理方案：如果出现方案未获批准的情况，公司将本着维护和积极推进股权分置改革的精神，认真吸取方案未获批准的教训，与广大流通股东一起讨论并适时修改对价方案，按照《上市公司股权分置改革管理办法》等法规的要求，在适当的时候再次推进股权分置改革工作。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

本次天奇股份聘请的保荐机构——国信证券有限责任公司和律师事务所——国

浩律师集团（深圳）事务所在天奇股份董事会公告改革说明书的前两日未持有天奇股

份流通股股份，前六个月内也未买卖天奇股份流通股股份。

（二）保荐意见结论公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构国信证券有限责任公司出具了保荐意见，其结论如下：

本保荐机构在认真审阅了天奇股份提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：

江苏天奇物流系统工程股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和“诚实、信用、自愿”原则，支付的对价合理；公司非流通股股东具有执行对价安排和履行承诺事项的能力；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。

（三）律师意见结论

贵公司具备本次股权分置改革的主体资格，贵公司本次股权分置改革方案，符合《指导意见》、《管理办法》和《操作指引》的要求。贵公司本次股权分置改革方案，尚需取得贵公司相关股东会议的批准以及深圳证券交易所的同意。

（四）联系方式

保荐机构：国信证券有限责任公司

地址：北京市金融街二十七号投资广场 A座二十层

法定代表人：何如

保荐代表人：林郁松

主办人：陈克庆、王波

电话：010－66215566

传真：010－66211976

律师事务所：国浩律师集团（深圳）事务所

地址：深圳深南大道 6008号特区报业大厦 24楼

电话：0755-83515666

传真：0755－83515333

经办律师：张敬前、马卓檀

八、其他需要说明的事项

（一）股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，公司董事会特别提请公司股东积极参与公司本次相关股东会议并充分行使表决权；

（二）公司本次相关股东会议召开前公司将发布不少于两次召开本次相关股东会

议的催告通知，公司将为股东参加表决提供网络投票方式，独立董事将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。关于公司股东参加相关股东会议表决的权利、时间、条件、方式请投资者详细阅读公司董事会发布的《关于召开公司股权分置改革相关股东会议的通知》；

（三）公司董事会特别提请公司股东及投资者认真阅读本说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出独立判断；

（四）审议本次股权分置改革方案的公司本次相关股东会议的股权登记日为 2005

年 10月 12日，该日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东有权参加本次相关股东会议进行投票表决。公司董事会将在本次股权分置改革方案获得相关股东会议批准后发布《股权分置改革方案实施公告》，公布股权分置改革方案实施的股权登记日，对方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司流通股股东按本方案支付对价股份。

九、备查文件目录

1．保荐协议

2．天奇股份全体非流通股股东签署的《股权分置改革协议》

3．天奇股份非流通股股东的股权分置改革相关事项的承诺函4．保荐机构出具的《国信证券有限责任公司关于江苏天奇物流系统工程股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》保荐意见书5．国浩律师集团（深圳）事务所出具的《江苏天奇物流系统工程股份有限公司股权分置改革法律意见书》

6．保密协议

7．天奇股份独立董事意见函江苏天奇物流系统工程股份有限公司董事会

2005年 9月 20日