山东威达股权分置改革说明书摘要（修订稿）

证券代码：002026 证券简称：山东威达

山东威达机械股份有限公司股权分置改革说明书摘要

保荐机构:

[声明]

本公司董事会根据非流通股东的书面要求和委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所做的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

[重要内容提示]

（一）改革方案要点

公司非流通股股东向流通股股东支付 750万股股票作为其所持非流通股股

份获取流通权的对价，也即是，公司非流通股股东向流通股股东按每10股送2.5股的比例支付对价。

（二）非流通股股东的承诺事项：

1、法定承诺

A、公司全体非流通股股东所持非流通股自股权分置改革方案实施之日起，

在 12 个月内不上市交易或者转让；

B、持有公司非流通股 5%以上的第一大股东文登市威达机械有限公司和第

二大股东文登市昆嵛科技开发有限公司承诺在前项承诺禁售期期满后，通过证券

交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在 12个月内不超过 5%，

在 24个月内不超过 10%；

C、持有公司非流通股 5%以上的非流通股股东通过交易所挂牌交易出售的

股份数量达到公司股份总数的 1％的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告，但公告期内无须停止出售股份。

2、额外承诺

公司第一大股东文登市威达机械有限公司承诺：

A、股权分置改革方案实施后的第一个交易日起 72个月内不通过证券交易所挂牌出售所持有的股份；

B、自股权分置改革方案实施后的第一个交易日起满72个月之日起12个月内通过证券交易所挂牌出售所持有的股份的交易价格不低于公司股权分置改革方案实施前二级市场交易最高价12元整（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等事项发生， 则相应对该价格进行除权除息处理）；

C、如果在股权分置改革实施之日前文登市昆嵛科技开发有限公司拟协议转

让的 843万股股份尚未过户，则代文登市昆嵛科技开发有限公司持有的

1，830万股非流通股份支付对价；

D、如果在股权分置改革实施之日前文登市昆嵛科技开发有限公司拟协议转

让的 843万股股份过户完毕，则代文登市昆嵛科技开发有限公司持有的

987万股及受让方受让的843万股非流通股股份支付对价。

（三）本次改革相关股东会议的日程安排：

1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年10月21日

2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月28日

3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月26日至10月28日

（四）本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司董事会将申请相关证券自9月19日起停牌，最晚于 9月29日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2、本公司董事会将在9月28日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股

东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

3、如果本公司董事会未能在9月28日(含本日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告

后下一交易日复牌。

4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

（五）查询和沟通渠道

热线电话：(0631)8549156

传真：(0631)8545388

电子信箱：weida@weidapeacock.com

公司网站：www.weidapeacock.com

证券交易所网站：www.szse.cn

一、 股权分置改革方案

1、改革方案概述

（1）对价安排：非流通股股东向现有流通股股东10股送2.5股。

（2）对价安排的执行方式：在通过相关股东会议后，非流通股股东向流通股股东支付的对价股份由登记公司根据方案实施股份变更登记日在册的流通股

股东持股数，按比例自动计入帐户。如果流通股股东获得原非流通股股东支付的对价时，出现尾数不足一股的情况，将按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。

（3）就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

公司第二大股东文登市昆嵛科技开发有限公司不同意支付对价，第一大股东

文登威达承诺代替其支付对价，同时文登市昆嵛科技开发有限公司拟将843万股非流通股股份分别协议转让给文登市蔄山房地产开发有限公司、孙振江及刘国店

等三位非流通股股东，转让股份数分别为：141万股、321万股和381万股，该项协议转让行为自本次股权分置改革方案经相关股东会议表决通过后生效。

本次股份转让完成后的股权分布情况如下： 单位：万股

转让前 转让后股东名称

持股数 比例(%)转让股份

数量 持股数 比例(%)

文登市威达机械有限公司 3540 39.33 - 3540 39.33

文登市昆嵛科技开发有限公司 1830 20.33 -843 987 10.97

文登市世进塑料制品有限公司 300 3.33 - 300 3.33

文登市蔄山房地产开发有限公司 150 1.67 141 291 3.23

孙振江 120 1.33 321 441 4.90

刘国店 60 0.67 381 441 4.90

合 计 6000 66.67 - 6000 66.67

（4）执行对价安排情况表

根据相关承诺，无论本次股份转让在股权分置改革实施之日前完成与否，均由公司第一大股东文登威达代替第二大股东文登市昆嵛科技开发有限公司为其持有的股份和受让方受让的股份支付对价。

本次股份转让若在股权分置改革实施之日前没有完成，则执行对价安排情况表如下：

执行对价前 执行对价后

序号 执行对价的 股东名称 持股数（股） 比例(%)本次执行对价

股份数量（股） 持股数（股）比例(%)

1 文登市威达机械有限公司

35400000 39.33 6712500

28687500 31.88

2 文登市世进塑料制品有限公司

30000 3.33 375000

2625000 2.92

3 文登市蔄山房地产开发有限公司

1500000 1.67 187500 1312500 1.46

4 孙振江 1200000 1.33 150000 1050000 1.17

5 刘国店 600000 0.67 75000 525000 0.58

合 计 41700000 46.33 7500000 34200000 38.00

本次股份转让若在股权分置改革实施之日前完成，则执行对价安排情况表如下：

执行对价前 执行对价后

序号 执行对价的 股东名称 持股数（股） 比例(%)本次执行对价

股份数量（股） 持股数（股）比例(%)

1 文登市威达机械有限公司

35400000 39.33 6712500

28687500 31.88

2 文登市世进塑料制品有限公司

3000000 3.33 375000

2625000 2.92

3 文登市蔄山房地产开发有限公司

2910000 3.23 187500

2722500 3.02

4 孙振江 4410000 4.90 150000 4260000 4.73

5 刘国店 4410000 4.90 75000 4335000 4.82

合 计 50130000 55.70 7500000 42630000 47.37

（5）有限售条件的股份可上市流通预计时间表

本次股份转让若在股权分置改革实施之日前没有完成，则有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：

序

号 股东名称所持有限售条件

的股份数量（股）可上市流通时间（预计） 承诺的限售条件

1 文登市威达机械有

限公司 28687500 R+72个月股改实施复牌日后72个月内不通过交易所挂牌交易出售股份，期满后12个月内减持价格不低于12.00元.

4500000 R+12个月

4500000 R+24个月

2 文登市昆嵛科技开发有限公司

9300000 R+36个月

股改实施复牌日起，12 个月内不上市交易或者转让。

随后通过交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在12个月内

不超过5%，在24个月内不超

过10%。

3 文登市世进塑料制品有限公司

2625000 R+12个月

4 文登市蔄山房地产开发有限公司

1312500 R+12个月

5 孙振江 1050000 R+12个月

6 刘国店 525000 R+12个月

本次股份转让若在股权分置改革实施之日前完成，则有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：

序

号 股东名称所持有限售条件

的股份数量（股）可上市流通时间（预计） 承诺的限售条件

1 文登市威达机械有

限公司 28687500 R+72个月股改实施复牌日后72个月内不通过交易所挂牌交易出售股份，期满后12个月内减持价格不低于12.00元.

4500000 R+12个月

2 文登市昆嵛科技开发有限公司

4500000 R+24个月

股改实施复牌日起，12 个月内不上市交易或者转让。

随后通过交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在12个月内

870000 R+36个月份总数的比例在12个月内

不超过5%，在24个月内不超

过10%。

3 文登市世进塑料制品有限公司

2625000 R+12个月

4 文登市蔄山房地产开发有限公司

2722500 R+12个月

5 孙振江 4260000 R+12个月

6 刘国店 4335000 R+12个月

注：设改革方案实施日为 R日

（6）改革方案实施后股份结构变动表

本次股份转让若在股权分置改革实施之日前没有完成，则改革方案实施后股份结构变动表如下： 单位:万股

股份类别 变动前 变动数 变动后

1、境内法人持有股份 5，820.00 -5，820.00

2、境内自然人持有股份 180.00 -180.00 0 非流通股

非流通股合计 6，000.00 -6，000.00

1、其他境内法人持有股份 0 5092.50 5092.50

2、境内自然人持有股份 0 157.50 157.50 有限售条件的流通股份

有限售条件的流通股合计 0 5250.00 5250.00

A股 3000.00 750.00 3750.00 无限售条件的流通股

份 无限售条件的流通股份合计 3000.00 750.00 3750.00

股份总额 9000.00 9000.00

本次股份转让若在股权分置改革实施之日前完成，则股权分置改革方案实施后股份结构变动表如下： 单位:万股

股份类别 变动前 变动数 变动后

1、境内法人持有股份 5，118.00 -5，118.00

2、境内自然人持有股份 882.00 -882.00 0 非流通股

非流通股合计 6，000.00 -6，000.00

1、其他境内法人持有股份 0 4390.50 4390.50

2、境内自然人持有股份 0 859.50 859.50有限售条件的流通股份

有限售条件的流通股合计 0 5250.00 5250.00

A股 3000.00 750.00 3750.00 无限售条件的流通股

份 无限售条件的流通股份合计 3000.00 750.00 3750.00

股份总额 9000.00 9000.00

2、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的股份获得流通权

向现有流通股股东支付对价，本次股权分置改革对价设计的根本出发点是：股权分置改革方案的实施使得股权分置改革实施后的公司的股价的市净率低于股权

分置改革实施前的水平，而且低于国际成熟市场上机械工具制造行业市净率水平，通过支付对价股份，降低流通股股东的持股成本，以较低的市净率保护流通股股东的利益不受损失。

根据 yahoo财经网站统计测算，截止 9月 15日国外成熟市场的机械配件上市公司的平均市净率水平为 3.5 倍，以截止 2005 年 9月 15 日前 60 个交易日公

司二级市场股票的收盘均价 7.50元和山东威达 2005年上半年每股净资产为 4.56元计算，公司目前的市净率 1.64 倍。预计在全流通预期下，A 股市场市净率水平有所下降，保守估计山东威达全流通后对应的市净率为 1.45 倍，远低于国际水平，对应的理论市场价格为 6.61元。

假设 R为对价比例，既非流通股东向流通股东每股支付的对价。

持股成本对应的市净率=每股持股成本/每股净资产；

方案实施后的每股持股成本=方案实施前的每股持股成本/（1+每股流通股份获得的对价）；

方案实施后持股成本对应的市净率=方案实施后的每股持股成本/每股净资

产=方案实施前的每股持股成本/（1+每股流通股份获得的对价）/每股净资产。

将截至 2005年 9月 15日公司前 60个交易日的均价为 7.50元作为方案实施

前的每股持股成本的估值。截至 2005年 6月 30日公司的每股净资产为 4.56元，据此推出：

7.5/（1+R）/4.56=1.45

得出：R=0.134股。

即：非流通股股东应向流通股股东每 10股支付 1.34股对价股数可以保证流通股股东在全流通合理的市净率水平下股权分置改革前后持股成本不变。

考虑到改革后股票价格波动的风险，为了更好的保障流通股东权益，本公司提出改革动议的非流通股股东一致同意向现有流通股股东按 10股送 1.34股的比

例支付理论对价外，按 10股送 1.16股的比例增加支付对价，即非流通股股东为获得流通权，向现有流通股股东按照每 10 股送 2.5股的比例支付对价。公司非流通股股东为取得所持股票流通权而支付的对价股份数量为750万股，高于全流通下合理市净率对应的理论对价数量402万股，因此非流通股股东支付的对价合理。

二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行承诺义务提供的保证安排

1、法定承诺

（1）严格遵守中国证监会《管理办法》的有关精神。

（2）自非流通股东所持非流通股自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让。

（3）持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在 12个月内不

超过5%，在24个月内不超过10%。

（4）持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东通过交易所挂牌交易

出售的股份数量达到公司股份总数的1％的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告，但公告期内无须停止出售股份。

（5）遵守诚实信用的原则，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（6）不进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

2、额外承诺公司第一大股东文登威达作了一些特别承诺:除满足中国证监会在《管理办法》中要求的条件外公司控股股东文登威达同时承诺：

（1）股权分置改革方案实施后的第一个交易日起 72个月内不通过证券交易所挂牌出售所持有的股份；

（2）自股权分置改革方案实施后的第一个交易日起满72个月之日起12个月内通过证券交易所挂牌出售所持有的股份的交易价格不低于公司股权分置改革方案实施前二级市场交易最高价 12元整（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等事项发生， 则相应对该价格进行除权除息处理）。

（3）如果在股权分置改革实施之日前文登市昆嵛科技开发有限公司拟协议

转让的843万股股份尚未过户，则代文登市昆嵛科技开发有限公司持有的1，830万股非流通股份支付对价；

（4）如果在股权分置改革实施之日前文登市昆嵛科技开发有限公司拟协议

转让的 843万股股份过户完毕，则代文登市昆嵛科技开发有限公司持有的 987万股及受让方受让的843万股非流通股股份支付对价。

3、承诺人声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

三、提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况

本次股权分置改革动议由文登市威达机械有限公司、文登市世进塑料制品有限公司、文登市蔄山房地产开发有限公司、孙振江和刘国店等五家非流通股股东提出，上述股东合计持有非流通股4，170万股，占非流通股总数的

69.50%；超过非流通股总数的三分之二；公司第二大股东文登市昆嵛科技开发有限公司未参与提出本次股权分置改革动议。提出动议的非流通股股东持有公司股份的情况如下表：

股东名称 持股数（万股） 所占比例（％） 股本性质

文登市威达机械有限公司 3540.00 39.33 境内法人股

文登市世进塑料制品有限公司 300.00 3.33 境内法人股

文登市蔄山房地产开发有限公司 150.00 1.67 境内法人股

孙振江 120.00 1.33 自然人股

刘国店 60.00 0.67 自然人股

合计 4170.00 46.33

公司非流通股股东持有公司的股份无权属争议、质押、冻结情况。

四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

1、非流通股被司法冻结、扣划的风险

若公司非流通股股东持有的山东威达的股权被司法冻结或者扣划，有可能导致非流通股股东无法支付对价的风险。目前尚没有公司非流通股股东持有的山东威达的股权被司法冻结或者扣划，今后若发生上述风险，公司将积极督促非流通股股东尽快采取措施解除司法冻结或扣划，如果在股权分置改革相关股东会议股权登记日前仍未解决，公司将视进展情况延长相关股东会议召开日期至司法冻结、扣划解除后或者取消相关股东会议，中止实施本方案。

2、被相关股东会议否决的风险尽管本次股权分置改革方案在提交相关股东会议表决前充分征求了广大投

资者的意见并采纳了投资者的合理建议、通过了公司董事会审议，但是本方案仍存在被相关股东会议否决的风险。针对上述风险，公司在相关股东会议召开前将通过多种形式与投资者充分沟通，向他们宣传本方案优势，以获取他们最大限度的支持；一旦被否决，公司将在对原方案进行修正的基础上重新召开相关股东会议进行表决。

3、股权分置改革影响公司盈利水平的风险

为推动本次股权分置改革，公司将支付多项费用，其中某些费用的支出目前无法准确估计，因此存在本次股权分置改革影响公司盈利水平的风险。公司在聘请相关中介机构，履行股权分置改革必要的程序的前提下，尽量减少不必要的开支，合理控制费用，使得股权分置改革对公司盈利水平的影响最小。

五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

1、保荐意见结论保荐机构兴业证券认为：本次股权分置改革方案的实施符合证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规的规定；本次股权分置改革方案的核心是非流通股东向现有流通股股东支付对价股份，作为获得所持非流通股的流通权对价，对价的确定遵循市场化原则，并综合考虑现有流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司资本结构等因素，支付对价合理。据此，保荐机构同意推荐山东威达进行股权分置改革。

就公司非流通股股东与流通股股东沟通后方案中增加了有关控股股东承诺

减持期限和减持价格等方案调整情况，保荐机构补充保荐意见认为：方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的；方案的调整体现了对流通

股股东的尊重， 进一步保护了流通股股东利益；本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

2、律师意见结论

北京赛德天勤律师事务所律师认为：山东威达本次股权分置改革的主体资格

和具体内容不存在违反《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的情形；截至本法律意见书出具之日，山东威达已就本次股权分置改革履行了必要的法律程序；惟山东威达本次股权分置改革方案尚待提交山东威达相关股东会议审议。

就公司非流通股股东与流通股股东沟通后方案中增加了有关控股股东承诺

减持期限和减持价格等方案调整情况，律师补充法律意见认为：

本所律师认为，山东威达本次股权分置改革的主体资格和具体内容不存在违反《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的情形；截至本补充法律意见书出具之日，山东威达已就本次股权分置改革方案的调整履行了必要的法律程序；惟山东威达本次股权分置改革方案尚待提交山东威达相关股东会议审议。

特此公告。

山东威达机械股份有限公司董事会

2005年9月27日