七喜股份股权分置改革说明书（修订稿）

证券代码：002027 证券简称：七喜股份

广州七喜电脑股份有限公司股权分置改革说明书（修改稿）

签署日：2005年 9月 20日

2董事会声明

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

3重要内容提示

一、改革方案要点

本公司非流通股股东拟以其持有公司的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取公司的非流通股份获得上市流通权。根据股权分置改革方案，本公司流通股股东每持有10 股将获得3.0股股份的对价（即总共获得1740万股）。

二、管理层股权激励计划

为了建立股权激励机制，使公司管理层与股东及公司利益相结合，易贤华承诺在本次股权分置改革方案实施后，以从上海联盛收购的非流通股份在支付对价后所剩余的股份作为公司管理层股权激励计划的股票来源。股权激励计划的具体方案由公司董事会制定并审议通过后实施。

三、非流通股股东承诺事项

本公司非流通股股东七喜数码、上海联盛、易贤华、关玉贤、李迅、陈舟、马银良、池国耀、占春桃、陈海霞、关玉婵、黎记旺遵照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定作出了法定承诺；易贤忠在遵照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定除作出了法定承诺之外，还作出特殊承诺。

1、公司第一大非流通股股东易贤忠承诺

（1）同意按照本次股权分置改革方案向流通股股东支付对价。

（2）在本次股权分置改革实施前，所持有的七喜股份的非流通股股份不存

在权属争议、质押、冻结的情形。

（3）所持非流通股股份在改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。

（4）所持非流通股股份在上述锁定期限届满后，只有当二级市场公司股票

的价格不低于人民币 10元时，方可以通过证券交易所挂牌出售，委托出售的价格不低于 10元。在公司因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化时，上述设定的价格（10元）将进行相应除权计算。

（5）如果违反上述规定的禁售和限售条件而出售所持有的七喜股份非流通股股份，本人承诺以出售股票价值30％之金额作为违约金支付给七喜股份。

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（6）在公司股权分置改革期间，若其他非流通股东的股份发生质押、冻结

等情况而无法向流通股东支付对价股份，则将代其支付因质押、冻结而无法支付给流通股东的对价股份。

（7）通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分

之一时，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

2、公司第二大非流通股股东七喜数码承诺

（1）在本次股权分置改革实施前，所持有的七喜股份的非流通股股份不存

在权属争议、质押、冻结的情形。

（2）为了顺利推进本次股权分置改革，在股权分置改革方案实施前，本公

司将所持有的全部非流通股份 2676.8048万股中的 90％（即 2409.1243万股）转让给关玉婵女士；将所持有的全部非流通股份 2676.8048 万股中的 10％（即

267.6805万股）转让给黎记旺先生。若转让的非流通股股份在七喜股份股权分置

方案实施日前完成过户，则由关玉婵女士和黎记旺先生承诺依其所受让股份份额向流通股股东支付相应对价；若转让的非流通股股份未能在七喜股份股权分置方

案实施日前完成过户，则由本公司代为先向流通股股东支付该部分非流通股股份应支付的相应对价，以保证流通股股东利益。

3、公司潜在第二大非流通股股东关玉婵承诺

（1）同意按照本次股权分置改革方案向流通股股东支付对价。

（2）为了顺利推进本次股权分置改革，愿意收购公司第二大非流通股股东

七喜数码所持有的全部非流通股份 2676.8048万股的 90％，即 2409.1243万股；

若受让的非流通股股份在公司股权分置方案实施日前完成过户，则本人承诺依其受让股份份额向流通股股东支付相应对价；若受让的非流通股股份未能在公司股

权分置方案实施日前完成过户，则由七喜数码代为先向流通股股东支付该部分非流通股股份应支付的相应对价，以保证流通股股东利益。

（3）所受让的非流通股股份在改革方案实施之日起，在十二个月内不上市

交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

（4）通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分

5

之一时，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

4、公司潜在非流通股股东黎记旺承诺

（1）同意按照本次股权分置改革方案向流通股股东支付对价。

（2）为了顺利推进本次股权分置改革，愿意收购公司第二大非流通股股东

七喜数码所持有的全部非流通股份 2676.8048 万股的 10％，即 267.6805 万股；

若受让的非流通股股份在公司股权分置方案实施日前完成过户，则本人承诺依其受让股份份额向流通股股东支付相应对价；若受让的非流通股股份未能在公司股

权分置方案实施日前完成过户，则由七喜数码代为先向流通股股东支付该部分非流通股股份应支付的相应对价，以保证流通股股东利益。

（3）所持有的非流通股股份，在改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

5、公司第三大非流通股股东易贤华承诺

（1）同意按照本次股权分置改革方案向流通股股东支付对价。

（2）在本次股权分置改革实施前，所持有的七喜股份的非流通股股份不存

在权属争议、质押、冻结的情形。

（3）为了顺利推进本次股权分置改革，愿意收购第五大非流通股股东上海

联盛所持有的非流通股份 668.7864万股；若受让的非流通股股份在公司股权分

置方案实施日前完成过户，则本人承诺依其受让股份份额向流通股股东支付相应对价；若受让的非流通股股份未能在公司股权分置方案实施日前完成过户，则由上海联盛代为先向流通股股东支付该部分非流通股股份应支付的相应对价，以保证流通股股东利益。

（4）为了建立股权激励机制，使公司管理层与股东及公司利益相结合，易

贤华承诺在本次股权分置改革方案实施后，以本次从上海联盛收购的非流通股份在支付对价后所剩余的股份作为公司管理层股权激励计划的股票来源。股权激励计划的具体方案由公司董事会制定并审议通过后实施。易贤华本次从上海联盛科技有限公司收购的非流通股份在完成过户手续后将委托登记结算机构办理锁定手续，未来将依据七喜股份股东大会相关决议解除锁定。

（5）所持有的非流通股股份在改革方案实施之日起，在十二个月内不上市

交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售

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数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。所受让的股份在用于股权激励之前亦遵守本项承诺。

（6）通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分

之一时，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

6、公司第五大非流通股股东上海联盛承诺

（1）在本次股权分置改革实施前，所持有的七喜股份的非流通股股份不存

在权属争议、质押、冻结的情形。

（2）为了顺利推进本次股权分置改革，在股权分置改革方案实施前转让所

持有的全部非流通股份 668.7864万股给易贤华；若转让的非流通股股份在公司

股权分置方案实施日前完成过户，则由易贤华承诺依其受让股份份额向流通股股东支付相应对价；若转让的非流通股股份未能在公司股权分置方案实施日前完成过户，则由本公司代为先向流通股股东支付该部分非流通股股份应支付的相应对价，以保证流通股股东利益。

7、公司其他非流通股股东承诺

（1）同意按照本次股权分置改革方案向流通股股东支付对价。

（2）在本次股权分置改革实施前，所持有的七喜股份的非流通股股份不存

在权属争议、质押、冻结的情形。

（3）所持有的非流通股股份，在改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

8、除公司第一大非流通股股东易贤忠之外的其他非流通股股东的承诺

所持有/受让的非流通股股份在改革方案实施之日起，在三十六个月内只有

当二级市场公司股票的价格不低于人民币 10元时，方可以通过证券交易所挂牌出售，委托出售的价格不低于10元。在公司因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化时，上述设定的价格（10元）将进行相应除权计算。如果违反上述规定的禁售期和限售条件而出售所持有的七喜股份非流通股股份，本人承诺以出售股票价值 30％之金额作为违约金支付给

七喜股份。

9、公司全体非流通股股东承诺

（1）在股权分置改革事项公告后，将及时委托上市公司到证券登记结算公

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司针对非流通股股东用于支付对价的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于支付对价的股份被质押或转让，影响股权分置改革的进行。

（2）所持有的有限售期的股份限售期满前三个交易日，将及时履行公告义务。

（3）将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并保证不利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

四、本次改革相关股东会议的日程安排：

1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年10月12日

2、本次相关股东会议现场会议召开日：205年10月26日

3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月20日－10月26日其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005年

10月20日－21日、10月24日-26日每日9：30－11：30、13：00－15：00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005年 10月 20

日9：30－2005年10月26日15：00中的任意时间。

五、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司董事会将申请相关证券自2005年9月12日起停牌，最晚于2005

年9月22日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2、本公司董事会将在2005年9月21日之前（含9月21日）公告非流通股

股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

3、如果本公司董事会未能在2005年9月21日之前（含9月21日）公告协

商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

六、查询和沟通渠道

热线电话：020－82250627 传真：020－82058139

电子信箱：hedygg@hedy.com.cn 公司网站：http://www.hedy.com.cn

证券交易所网站：http://www.szse.cn

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目 录

释义 .........................................9

一、公司基本情况简介................................10

二、公司股本结构的形成及历次变动情况...........................13

三、非流通股股东及其持股情况................................17

四、股权分置改革方案................................20

五、股权分置改革对公司治理与未来发展的影响 .....................34

六、股权分置改革存在的风险及处理方案...........................38

七、独立董事意见................................40

八、律师法律意见及持股情况说明 ................................41

九、保荐机构保荐意见及持股情况说明.............................42

十、本次改革的相关当事人 ................................43

十一、备查文件 ................................44

9释义

在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司/本公司/七喜股份 指广州七喜电脑股份有限公司

方案 指股权分置改革方案，具体见本股权分置改革说明书“股权分置改革方案”一节

非流通股股东 指本方案实施前，易贤忠、广州七喜数码有限公司、易贤华、关玉贤、上海联盛科技有限公司、李迅、陈舟、马银良、池国耀、占春桃、陈海霞

等11位公司全体非流通股股东

股权分置改革 指中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所根据公司非流通股股东改革意向及保荐机构推荐确定的进行股权分置改革的行为

七喜数码 指广州七喜数码有限公司

上海联盛 指上海联盛科技有限公司

中国证监会 指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所 指深圳证券交易所登记结算机构 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

保荐机构/广发证券 指广发证券股份有限公司

律师 指广东正平天成律师事务所

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一、公司基本情况简介

（一）基本情况

中文名称： 广州七喜电脑股份有限公司

英文名称： Hedy Computer Co.， Ltd.设立时间： 1997年8月26日

股票上市地： 深圳证券交易所

登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

股票简称： 七喜股份

股票代码： 002027

法定代表人：易贤忠

住所： 广东省广州市天河区天河北路908 号高科大厦B栋七层

邮政编码： 510760

电话： 020-82250627

传真： 020-82058139

互联网网址：http://www.hedy.com.cn

电子信箱： hedy@hedy.com.cn

经营范围： 研制、开发、生产、加工计算机及配件、电子产品、通讯设备( 无线部分除外)、传真机(生产、加工项目不得在公司住所内，另设分支机构生产经营)；计算机技术服务、计算机软件开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；场地出租(芳村区信义路13号，黄埔区埔南路63 号一号厂房、天河北路908号601-608、701-708房)。

所属行业：计算机及相关设备制造业

董事会秘书：廖健

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（二）简要财务信息

公司2002 年、2003 年、2004 年年度及2005 年中期简要财务信息如下：

表 公司简要财务信息

项目 2005年中期 2004 年度 2003 年度 2002 年度

主营业务收入（万元） 94751.60 180991.98 174373.00 116450.16

净利润（万元） 3560.85 5256.4 5631.56 4328.57

总资产（万元） 93623.91 83189.1 45605.83 32612.81股东权益（不含少数股东权益）（万元）

55602.60

54281.27 20256.44 14624.88

资产负债率（％） 40 34 55 55

每股收益（全面摊薄） 0.16 0.47 0.68 0.52

每股净资产 2.48 4.85 2.44 1.76

调整后的每股净资产 2.47 4.79 2.44 1.76每股经营活动产生的现金流量净额

0.02 -0.30 0.57 0.14

净资产收益率（全面摊薄） 6.40% 9.68％ 27.80％ 29.60％扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率

6.43% 15.26％ 27.80％ 29.60％

（三）公司设立以来利润分配情况

根据公司2002年4月14日2001年年度股东大会决议，本公司2001年 月1日至

2001 年12月31日期间形成的利润暂不分配。

根据公司2003年 月18日召开的2002年年度股东大会决议，公司2002年1月1

日至2002年12月31日期间形成的利润暂不分配。

根据公司2004年2月17日召开的2003年年度股东大会决议，公司2003年度产生的利润暂不进行分配，如公司股票发行上市，则公司2001年度、2002年度、2003年度产生的未分配利润由公司新老股东共享。

根据公司2004年7月15日公布的《广州七喜电脑股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》：截至2003年12月31日，公司未分配利润为10，166.77万元，全部由公开发行后的新老股东共享；公司自2004 年1月1日至本公司上市日形成的未分配利润也由公开发行后的新老股东共享。

根据公司2005年4月26日召开的2004年年度股东大会决议，公司2004年度分配方案为：以2004年年末公司总股本111，975，969股为基数，以资本公积金转增

股本方式向全体股东每10股转增10股，派现金股利2元（含税），共计22，395，193.8

12元。转增后公司总股本由111，975，969股增加为223，951，938股，公司资本公积金

由258，683，789.13元减少为14，6707，820.13元；公司剩余未分配利润

123，868，711.80元滚存至下一年度。

（四）公司设立以来历次融资情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]85 号文批准，2004年7月20日本公司向社会公众发行普通股29，000，000股，每股面值1元，并于2004年8月4日在深圳证券交易所挂牌交易（证券代码002027）。

（五）公司目前的股本结构

表 公司目前的股本结构（单位：股）

总股本 223，951，938 100％

流通股 58，000，000 25.9％

非流通股 165，951，938 74.1％

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二、公司股本结构的形成及历次变动情况

（一） 公司设立时股本结构的形成

2001 年 3 月 15 日，经广州市体改委穗改股字[2001]2 号文批准，遵循整体

改制的原则，广州七喜电脑有限公司以截至 2000年 12 月 31日经广州羊城会计师事务所有限公司审计的净资产 8，297.5969万元为依据（（2001）羊查字第 7311号），以 1:1 的比例折为 8，297.5969 万股发起人股，依法变更为广州七喜电脑股份有限公司，该事宜已经广州市人民政府以穗府函[2002]51号文确认。广州七喜电脑有限公司的全部资产、负债、业务及人员均由变更后的股份有限公司承继，

广州七喜电脑有限公司的 15名股东成为股份公司的发起人，其中 13名个人股东

的股权性质界定为自然人股，2名法人股东的股权性质界定为法人股。设立时，公司股权结构如下：

股东名称 股权性质 持股数（万股） 持股比例（%）

易贤忠 自然人股 5，139.5315 61.94

七喜数码 法人股 1，338.4024 16.13

易贤华 自然人股 452.2190 5.45

关玉贤 自然人股 441.4322 5.32

上海联盛 法人股 334.3932 4.03

李迅 自然人股 133.5913 1.61

陈舟 自然人股 107.0390 1.29

毛骏飙 自然人股 96.2521 1.16

李年青 自然人股 50.6153 0.61

田广乾 自然人股 49.7856 0.60

马银良 自然人股 46.4665 0.56

庾冰 自然人股 33.1904 0.40

池国耀 自然人股 31.5309 0.38

李兴亮 自然人股 24.0630 0.29

陈海霞 自然人股 19.0845 0.23

合计 8，297.5969 100.00

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（二） 公司设立后历次股本结构的变动情况

1、上市前的股权转让

根据毛骏飙与易贤忠于 2004年 4 月 26日签订的《股权转让协议》，毛骏飙将其持有的 96.2521万股股票转让给易贤忠，毛骏飙不再持有本公司的股权。

根据李兴亮与易贤忠于 2004年 3 月 18日签订的《股权转让协议》，李兴亮将其持有的 24.0630万股股票转让给易贤忠，李兴亮不再持有本公司的股权。

根据李年青与易贤忠于 2004年 3 月 18日签订的《股权转让协议》，李年青将其持有的 50.6153万股股票转让给易贤忠，李年青不再持有本公司的股权。

根据田广乾与易贤忠于 2004年 3 月 18日签订的《股权转让协议》，田广乾将其持有的 21.7856 万股股票转让给易贤忠；根据田广乾与占春桃于 2004 年 4

月 12日签订的《股权转让协议》，田广乾将其持有的剩余的 28.0000万股股票转让给占春桃。至此，田广乾不再持有本公司的股权。

根据庾冰与易贤忠于 2004年 4 月 18日签订的《股权转让协议》，庾冰将其持有的 33.1904万股股票转让给易贤忠，庾冰不再持有本公司的股权。

上述股权转让后，本公司的股本结构如下：

表 公司 2004年股权转让后的股本结构

股东名称 股权性质 持股数（万股） 持股比例（%）

易贤忠 自然人股 5，365.4379 64.66

七喜数码 法人股 1，338.4024 16.13

易贤华 自然人股 452.2190 5.45

关玉贤 自然人股 441.4322 5.32

上海联盛 法人股 334.3932 4.03

李迅 自然人股 133.5913 1.61

陈舟 自然人股 107.0390 1.29

马银良 自然人股 46.4665 0.56

池国耀 自然人股 31.5309 0.38

占春桃 自然人股 28.0000 0.34

陈海霞 自然人股 19.0845 0.23

合计 8，297.5969 100.00

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2、因首次公开发行导致的股本变动

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]85 号文批准，2004 年7月20日本公司向社会公众发行普通股29，000，000 股，每股面值1元，发行价格为每股

10.56元，并于2004 年8 月4日在深圳证券交易所挂牌交易（证券代码002027）。

发行完成后，本公司的总股本变更为111，975，969 股。

首次公开发行后，公司股本结构如下：

表 IPO后公司的股本结构（单位：股）

总股本 111，975，969 100％

流通股 29，000，000 25.9％

非流通股 82，975，969 74.1％

3、因2004年度利润分配导致的股本变化情况2005年4月26日，公司召开2004 年年度股东大会审议通过了《2004年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。公司2004年度分配方案为：以2004年年末公司总股本111，975，969股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股

转增10股，派现金股利2元（含税），共计22，395，193.8元。转增后公司总股本由

111，975，969股增加为223，951，938股，公司资本公积金由258，683，789.13元减少

为14，6707，820.13元；公司剩余未分配利润123，868，711.80元滚存至下一年度。

本次分配实施方案的具体日期如下：

股权登记日：2005 年5 月10 日

除权除息日：2005 年5 月11 日

新增可流通股份上市日：2005 年5 月11 日

红利发放日：2005 年5 月11 日

2004年度利润分配方案后公司的股本结构如下：

表 2004年度利润分配后公司的股本结构（单位：股）

总股本 223，951，938 100％

流通股 58，000，000 25.9％

非流通股 165，951，938 74.1％

4、为了顺利实施本次股权分置改革而发生的股权转让

（1）持有本公司第二大非流通股股东七喜数码股份的部分股东对本股权分

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置改革方案中的支付对价存在异议，决定不参与本次股权分置改革，要求将所持

的七喜股份2676.8048万股股份转让给其他股东。为了顺利推进本次股权分置改革，2005年9月6日，七喜数码与关玉婵女士和黎记旺先生签署《股权转让协议》，

将所持七喜股份的全部非流通股份2676.8048万股中的90％（即2409.1243万股）转让给关玉婵女士，将所持有的全部非流通股份2676.8048万股中的10％（即

267.6805万股）转让给黎记旺先生。目前正在办理过户手续。

（2）本公司的第五大非流通股股东上海联盛对本股权分置改革方案中的支

付对价存在异议，要求将所持的七喜股份668.7864万股股份转让给其他股东。为了顺利推进本次股权分置改革，2005年9月6日，上海联盛与易贤华先生签署《股权转让协议》，将所持七喜股份的668.7864万股股份转让给易贤华先生。目前正在办理过户手续。

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三、非流通股股东及其持股情况

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

本公司控股股东为自然人易贤忠先生，持有公司47.92％的股份，为公司的实际控制人。易贤忠先生现年46 岁，中华人民共和国国籍，至今未取得其他国家或地区的居留权，自1997年公司设立后一直在本公司全职工作，曾任本公司总经理，现任本公司董事长。

自本公司2004年8月4日上市以来，易贤忠对本公司的持股比例没有发生过变化。

截至到本股权分置改革说明书签署之日，易贤忠与本公司之间没有互相担保、互相资金占用的情况。

（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况公司全部11名非流通股股东中除了七喜数码和上海联盛之外，其余9名非流通股股东（包括易贤忠、易贤华、关玉贤、李迅、陈舟、马银良、池国耀、占春桃、陈海霞）同意并提出公司进行本次股权分置改革的动议。

经计算，提出公司进行本次股权分置改革动议的9名非流通股股东共持有公司非流通股股份 13249.6026万股，占公司非流通股股份 16595.1938万股的

79.84％，符合监管部门关于可以提出进行股权分置改革的要求。

根据提出公司进行本次股权分置改革动议的9名非流通股股东的承诺函，其所持股份均不存在任何权属争议、冻结和质押的情形。

（三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

截至到公司董事会公告改革说明书前一交易日，公司非流通股股东共持有公

司165，951，938股，占公司总股本的74.10％。根据非流通股股东的承诺函，上述

股份不存在任何权属争议、冻结和质押的情形。

公司目前共有非流通股股东11名，其中法人股股东2名，自然人股东9名。其

18

持有股份数及股权比例情况如下：

表 公司非流通股持股情况

股东名称 股权性质 持股数（万股） 持股比例（%）

易贤忠 自然人股 10730.8758 47.92

七喜数码 法人股 2676.8048 11.95

易贤华 自然人股 904.4380 4.04

关玉贤 自然人股 882.8644 3.94

上海联盛 法人股 668.7864 2.99

李迅 自然人股 267.1826 1.19

陈舟 自然人股 214.0780 .96

马银良 自然人股 92.9330 0.42

池国耀 自然人股 63.0618 0.28

占春桃 自然人股 56.0000 0.25

陈海霞 自然人股 38.1690 0.17

合计 16595.1938 74.10注：2005年 9月 6日，七喜数码与关玉婵女士和黎记旺先生签署《股权转让协议》，将所持七喜股份的全部非流通股份 2676.8048万股中的 90％（即

2409.1243万股）转让给关玉婵女士，将所持有的全部非流通股份2676.8048万

股中的10％（即267.6805万股）转让给黎记旺先生，目前正在办理过户手续；

2005年 9月 6日，上海联盛与易贤华先生签署《股权转让协议》，将所持七喜

股份的668.7864万股股份转让给易贤华先生，目前正在办理过户手续。

上述股东之间的关联关系如下：

公司第二大股东七喜数码90%的股权由自然人关玉婵持有，关玉婵为公司控

股股东易贤忠的配偶；公司第五大股东上海联盛90%的股权由自然人易贤明持有，易贤明为公司控股股东易贤忠的弟弟；公司第三大股东易贤华为公司控股股东易贤忠的弟弟；公司第四大股东关玉贤为公司控股股东易贤忠配偶关玉婵的妹妹。

除上述关联关系外，易贤忠与其他自然人股东之间不存在关联关系。

（四）非流通股股东、持有公司股份总数5％以上的非流通股股东的实际控制人在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前

六个月内买卖公司流通股股份的情况

根据非流通股股东、持有公司股份总数5％以上的非流通股股东的实际控制

19

人的自查报告和公司向交易所查询的结果，各非流通股股东在公司董事会公告改革说明书的前日均未持有公司流通股股份；在公司董事会公告改革说明书前六个月内，各非流通股股东除池国耀外，不存在买卖公司流通股股份的情况。

池国耀持有、买卖公司流通股股票的情况如下：

池国耀目前持有公司非流通股630，618股，不持有公司流通股。池国耀在公司董事会公告改革说明书前六个月内买卖公司流通股股票的情况如下：

表 池国耀前六个月内买卖公司流通股股票的情况

日期 买入/卖出 成交量

（股）成交价格（元/股）成交金额

（元）

20050510 分红送股 71009 0.00 0.00

20050622 卖出 50000 6.91 345，500.00

20050628 卖出 10000 7.32 73，200.00

20050628 卖出 6440 7.24 46，625.60

20050628 卖出 3900 7.14 27，846.00

20050805 卖出 40000 7.30 292，000.00

20050808 卖出 10000 7.50 75，000.00

20050808 卖出 10000 7.58 75，800.00

20050808 卖出 11678 7.63 89，103.14

卖出合计 142018 -- 1，025，074.14

20

四、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1、对价安排的形式及数量

本公司非流通股股东以其持有公司的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取公司的非流通股份的上市流通权。根据股权分置改革方案，本公司流通股股东每持有10 股将获得3.0股股份的对价，即流通股股东共获得1740万股。

2、对价安排的执行方式本次对价的执行方式为本公司非流通股股东以其持有公司的1740万股股份作为对价，支付给本股权分置改革方案实施的股份变更登记日在册的流通股股东，以换取公司的非流通股份的上市流通权。

3、执行对价安排情况表

（1）七喜数码、上海联盛转让股份在公司股权分置方案实施日前完成过户的情况下，其执行对价安排情况表 股权转让完成过户的执行对价安排情况表序号非流通股东名称方案实施前所

持股份（万股）支付对价股份（万股）方案实施后所

持股份（万股）

1 易贤忠 10730.8758 1125.1284 9605.7474

2 关玉婵 2409.1243 252.5958 2156.5285

3 易贤华 1573.2244 164.9520 1408.2724

4 关玉贤 882.8644 92.5680 790.2964

5 黎记旺 267.6805 28.0662 239.6143

6 李迅 267.1826 28.0140 239.1686

7 陈舟 214.0780 22.4460 191.6320

8 马银良 92.9330 9.7440 83.1890

9 池国耀 63.0618 6.6120 56.4498

10 占春桃 56.0000 5.8716 50.1284

21

11 陈海霞 38.1690 4.0020 34.1670

合计 16595.1938 1740.0000 14855.1938注：2005年9月6日，七喜数码与关玉婵女士和黎记旺先生签署《股权转让协议》，将所持七喜股份的全部非流通股份2676.8048万股中的90％（即2409.1243万股）转让给关玉婵女士，将所持有的全部非流通股份2676.8048万股中的10％

（即267.6805万股）转让给黎记旺先生，目前正在办理过户手续；2005年9月6日，上海联盛与易贤华先生签署《股权转让协议》，将所持七喜股份的668.7864万股股份转让给易贤华先生，目前正在办理过户手续。根据承诺，若七喜数码、上海联盛转让股份在公司股权分置方案实施日前完成过户，则由关玉婵、黎记旺、易贤华支付相关对价。

（2）七喜数码、上海联盛转让股份在公司股权分置方案实施日前未完成过

户的情况下，其执行对价安排情况表 股权转让未完成过户的执行对价安排情况表序号非流通股东名称方案实施前所

持股份（万股）支付对价股份（万股）方案实施后所

持股份（万股）

1 易贤忠 10730.8758 1125.1284 9605.7474

2 七喜数码 2676.8048 280.662 396.1428

3 易贤华 904.4380 94.8300 809.6080

4 关玉贤 882.8644 92.5680 790.2964

5 上海联盛 668.7864 70.1220 598.6644

6 李迅 267.1826 28.0140 239.1686

7 陈舟 214.0780 22.4460 191.6320

8 马银良 92.9330 9.7440 83.1890

9 池国耀 63.0618 6.6120 56.4498

10 占春桃 56.0000 5.8716 50.1284

11 陈海霞 38.1690 4.0020 34.1670

合计 16595.1938 1740.0000 14855.1938

注：若七喜数码、上海联盛转让股份在公司股权分置方案实施日前未完成过户，则由七喜数码、上海联盛先行支付相关对价。

22

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

（1）七喜数码、上海联盛转让股份在可上市流通前完成过户的情况下，其可上市流通预计时间表

表 有限售条件的股份可上市流通预计时间表（已完成过户）

可上市流通的股份及时间（万股）序号有限售条件的股东名称所持限售股份（万股） T＋1年内 T＋2年内 T＋3年内 T＋3年以后

1 易贤忠 9605.7474 0 0 0 9605.7474

2 关玉婵 2156.5285 0 1119.7596 1036.7689 0

3 易贤华 1408.2724 0 1119.7596 288.5128 0

4 关玉贤 790.2964 0 790.2964 0 0

5 黎记旺 239.6143 0 239.6143 0 0

6 李迅 239.1686 0 239.1686 0 0

7 陈舟 191.6320 0 191.6320 0 0

8 马银良 83.1890 0 83.1890 0 0

9 池国耀 56.4498 0 56.4498 0 0

10 占春桃 50.1284 0 50.1284 0 0

11 陈海霞 34.1670 0 34.1670 0 0

合计 14855.1938 0 3924.1647 1325.2817 9605.7474

注1：T为改革方案实施后股票复牌之日。

注 2：除公司第一大非流通股股东易贤忠之外的其他非流通股股东有如下承诺：“所持有/受让的非流通股股份在改革方案实施之日起，在三十六个月内只

有当二级市场公司股票的价格不低于人民币 10元时，方可以通过证券交易所挂牌出售，委托出售的价格不低于 10元。在公司因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化时，上述设定的价格（10元）将进行相应除权计算。如果违反上述规定的禁售期和限售条件而出售所持有

的七喜股份非流通股股份，本人承诺以出售股票价值 30％之金额作为违约金支

付给七喜股份”。

23

（2）七喜数码、上海联盛转让股份在可上市流通前未完成过户的情况下，其可上市流通预计时间表

表 有限售条件的股份可上市流通预计时间表（未完成过户）

可上市流通的股份及时间（万股）序号有限售条件的股东名称所持限售股份（万股） T＋1年内 T＋2年内 T＋3年内 T＋3年以后

1 易贤忠 9605.7474 0 0 0 9605.7474

2 七喜数码 2396.1428 0 1119.7596 1119.7596 15 .6236

3 易贤华 809.6080 0 809.6080 0 0

4 关玉贤 790.2964 0 790.2964 0 0

5 上海联盛 598.6644 0 598.6644 0 0

6 李迅 239.1686 0 239.1686 0 0

7 陈舟 191.6320 0 191.6320 0 0

8 马银良 83.1890 0 83.1890 0 0

9 池国耀 56.4498 0 56.4498 0 0

10 占春桃 50.1284 0 50.1284 0 0

11 陈海霞 34.1670 0 34.1670 0 0

合计 14855.1938 0 3973.0632 1119.7596 97 2.3710

注1：T为改革方案实施后股票复牌之日。

注 2：除公司第一大非流通股股东易贤忠之外的其他非流通股股东有如下承诺：“所持有/受让的非流通股股份在改革方案实施之日起，在三十六个月内只

有当二级市场公司股票的价格不低于人民币 10元时，方可以通过证券交易所挂牌出售，委托出售的价格不低于 10元。在公司因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化时，上述设定的价格（10元）将进行相应除权计算。如果违反上述规定的禁售期和限售条件而出售所持有

的七喜股份非流通股股份，本人承诺以出售股票价值 30％之金额作为违约金支

付给七喜股份”。

24注1：2005年9月6日，七喜数码与关玉婵女士和黎记旺先生签署《股权转让协议》，将所持七喜股份的全部非流通股份2676.8048万股中的90％（即2409.1243万股）转让给关玉婵女士，将所持有的全部非流通股份2676.8048万股中的10％

（即267.6805万股）转让给黎记旺先生，目前正在办理过户手续；

注2：2005年9月6日，上海联盛与易贤华先生签署《股权转让协议》，将所

持七喜股份的668.7864万股股份转让给易贤华先生，目前正在办理过户手续。

（2）方案实施前后七喜股份非流通股股东股本结构变动情况（按照七喜数码与上海联盛股权转让之前表述）

5、本方案实施前后的公司股份结构预计

（1）方案实施前后七喜股份非流通股股东股本结构变动情况（按照七喜数码与上海联盛股权转让之后表述）

表 七喜股份非流通股股东股本结构变动

（按照七喜数码与上海联盛股权转让之后表述）

股份类别 变动前 变动数 变动后

1、国有法人股 0 0 0

2、境内法人股 0 0 0

3、境内自然人股 165，951，938 －165，951，938 0

小计 165，951，938 －165，951，938 0

1、国有法人股

0 0 0

2、境内法人股

0 0 0

3、境内自然人股

0 148，551，938 14 ，551，938

A股 58，000，000 17，400，000 75，400，000

小计 58，000，000 165，951，938 223，951，938

合计 223，951，938 0 223，951，938

25

表 七喜股份非流通股股东股本结构变动（按照七喜数码与上海联盛股权转让之前表述）

6、针对不同意进行股权分置改革的非流通股股东的处理

（1）持有本公司第二大非流通股股东广州七喜数码有限公司股份的部分股

东对本股权分置改革方案中的支付对价存在异议，决定不参与本次股权分置改革，要求将所持的七喜股份2676.8048万股股份转让给其他股东。

9月6日，为了顺利推进本次股权分置改革，关玉婵女士和黎记旺先生与七喜

数码签署《股权转让协议》，由七喜数码的股东关玉婵女士出资收购该2676.8048万股股份中的90％，即2409.1243万股；由七喜数码的股东黎记旺先生出资收购

该2676.8048万股股份中的10％，即267.6805万股。并且协议约定：在协议生效之

日起，七喜数码转让股份之一切权益（包括但不限于所有权、收益权、处分权）

即转让给关玉婵女士和黎记旺先生，七喜数码不得以任何理由主张其权益和提出任何异议；若转让的非流通股股份在七喜股份股权分置方案实施日前完成过户，则由关玉婵女士和黎记旺先生承诺依其所受让股份份额向流通股股东支付相应

股份类别 变动前 变动数 变动后

1、国有法人股 0 0 0

2、境内法人股 33，455，912 －33，455，912 0

3、境内自然人股 132，496，026 －132，496，026 0

小计 165，951，938 －165，951，938 0

1、国有法人股

0 0 0

2、境内法人股

0 29，948，072 29，948，072

3、境内自然人股

0 118，603，866 118，603，866

A股 58，000，000 17，400，000 75，400，000

小计 58，000，000 165，951，938 223，951，938

合计 223，951，938 0 223，951，938

26对价；若转让的非流通股股份未能在七喜股份股权分置方案实施日前完成过户，则由七喜数码代为先向流通股股东支付该部分非流通股股份应支付的相应对价，以保证流通股股东利益。

关玉婵女士与黎记旺先生均同意参与公司本次股权分置改革，并已作出相关承诺。

（2）本公司的第五大非流通股股东上海联盛对本股权分置改革方案中的支

付对价存在异议，要求将所持的七喜股份668.7864万股股份转让给其他股东。

9月 6日，为了顺利推进本次股权分置改革，易贤华先生与上海联盛签署《股权转让协议》，由易贤华先生收购第五大非流通股股东上海联盛所持有的非流通

股份 668.7864万股。并且协议约定：在协议生效之日起，上海联盛转让股份之

一切权益（包括但不限于所有权、收益权、处分权）即转让给易贤华先生，上海联盛不得以任何理由主张其权益和提出任何异议；若受让的非流通股股份在公司

股权分置方案实施日前完成过户，则易贤华承诺依其受让股份份额向流通股股东支付相应对价；若受让的非流通股股份未能在公司股权分置方案实施日前完成过户，则由上海联盛代为先向流通股股东支付该部分非流通股股份应支付的相应对价，以保证流通股股东利益。

并且，为了建立股权激励机制，使公司管理层与股东及公司利益相结合，易贤华承诺在本次股权分置改革方案实施后，以本次从上海联盛收购的非流通股份在支付对价后所剩余的股份作为公司管理层股权激励计划的股票来源。股权激励计划的具体方案由公司董事会制定并审议通过后实施。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

（1）非流通股东计算支付对价主要考虑的因素

本方案中非流通股东支付对价的确定主要考虑以下因素：

一是，公司刚刚上市一年，上市时间较短，公司治理结构完善，因此非流通

股东考虑将在IPO中多募集的资金中由非流通股东所享有的利益重新归还给流通股股东，以此作为购买流通权价值的对价；二是，考虑到流通股股东对公司所做出的贡献，并考虑到股权分置改革会给流通股股东带来不确定性风险，因此为了更好地保护流通股股东利益，非流通股股东在向流通股股东支付流通权价值的对价基础上再向流通股股东支付一定比例的风险溢价。

27

（2）流通权价值的计算公式

流通权价值＝上市公司发行时从流通股股东多募集的资金×非流通股东持股比例

＝超额市盈率的倍数×招股时公司摊薄后每股收益×发行的流通股股数×非流通股东持股比例

＝（招股市盈率的倍数（摊薄后）－成熟市场合理市盈率的倍数）×招股时

公司摊薄后每股收益×发行的流通股股数×非流通股东持股比例

（3）超额市盈率的估算

七喜股份在2004年7月20日发行，2004年8月4日上市。七喜股份发行前一年

度（即2003年年度）的净利润为5631.561万元，发行前的总股本为82，975，969股，发行流通股29，000，000股，发行后的总股本为111，975，969股，非流通股比

例占74.1％，每股发行价为10.56元/股，因此，其摊薄前的每股收益为0.679元/股，摊薄后的每股收益为0.503元/股，摊薄前的发行市盈率为15.5倍，摊薄后发行市盈率为20.99倍。

与七喜股份业务比较类似的公司主要有戴尔电脑、联想集团、方正科技（中国大陆流通公司，因此具有可比性）、华硕电脑、宏基股份等公司，因此七喜股份的摊薄后的发行市盈率可以参考上述公司同期的市盈率。

表 同类公司市盈率比较

公司名称 股票代码 上市地 2005年8月

平均P/E

2004年 平

均P/E

2004年7月

平均P/E

戴尔电脑 DELL 美国纳斯达克 25.927 32.837 32.949

联想集团 092.HK 香港 19.986 19.108 14.986

方正科技 600601.CH 上海 21.997 35.943 31.962

华硕电脑 2357.TW 台湾 15.876 15.901 14.554

宏基股份 2353.TW 台湾 18.944 13.884 12.531

平均 20.55 23.535 21.396

资料来源：彭博资讯因此，参考七喜股份在2004年7月发行时完全市场同类业务公司的经验数据，平均市盈率为21.396倍，考虑七喜股份的未来成长性，按照平均市盈率70％折扣

确定七喜股份发行时在全流通预期下全面摊薄计算的发行市盈率为15倍。

因此，我们可以估算出用来计算七喜股份流通股流通权的超额市盈率的倍数

约为5.99倍（20.99倍－15倍）。

28

（4）流通权价值的计算

流通权价值＝超额市盈率的倍数×招股时公司摊薄后每股收益×发行的流

通股股数×非流通股东持股比例

＝5.99×0.503元/股×2900 万股×74.1％＝6474.5712万元

（5）流通权价值所对应的七喜股份流通股股数

以七喜股份最近一个100％换手率区间的加权平均价格为七喜股份近期流通

股东的平均持股成本。经查询广发至强网，自2005年8月18日至9月9日，七喜股份的换手率达到113.56％，该区间的加权平均价格为8.30元/股。因此，可以8.30元/股作为七喜股份近期流通股东的平均持股成本。

流通权价值所对应的七喜股份流通股股数＝流通权的总价值/近期流通股东

的平均持股成本＝6474.5712万元/8.30元/股＝780.0688万股

流通权价值所对应的七喜股份流通股股数为780.0688万股。

即：非流通股东将 780.0688万股支付给流通股东以获取流通权（即每 10股流通股获赠1.345股）。

考虑到流通股股东对公司的贡献及股权分置改革给流通股股东带来的不确定性风险，非流通股股东再支付流通股股东 123.05％的风险溢价，因此非流通股东合计对流通股每10股送3.0股，即送1740万股。

因此，非流通股股东支付对价后（对流通股每 10股送 3.0股，即送 1740万股）其所持非流通股股票将获得流通权。

参照境外同行业上市公司市盈率水平，并综合考虑七喜股份的盈利状况、目前股价价及非流通股东关于流通锁定期承诺、减持股票承诺及增持股票承诺等因素，保荐机构认为七喜股份非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的。

（三）非流通股股东的承诺事项

本公司非流通股股东七喜数码、上海联盛、易贤华、关玉贤、李迅、陈舟、马银良、池国耀、占春桃、陈海霞、关玉婵、黎记旺遵照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定作出了法定承诺；易贤忠在遵照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定除作出了法定承诺之外，还作出特殊承诺。

1、公司第一大非流通股股东易贤忠承诺

29

（1）同意按照本次股权分置改革方案向流通股股东支付对价。

（2）在本次股权分置改革实施前，所持有的七喜股份的非流通股股份不存

在权属争议、质押、冻结的情形。

（3）所持非流通股股份在改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。

（4）所持非流通股股份在上述锁定期限届满后，只有当二级市场公司股票

的价格不低于人民币 10元时，方可以通过证券交易所挂牌出售，委托出售的价格不低于 10元。在公司因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化时，上述设定的价格（10元）将进行相应除权计算。

（5）如果违反上述规定的禁售和限售条件而出售所持有的七喜股份非流通股股份，本人承诺以出售股票价值30％之金额作为违约金支付给七喜股份。

（6）在公司股权分置改革期间，若其他非流通股东的股份发生质押、冻结

等情况而无法向流通股东支付对价股份，则将代其支付因质押、冻结而无法支付给流通股东的对价股份。

（7）通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分

之一时，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

2、公司第二大非流通股股东七喜数码承诺

（1）在本次股权分置改革实施前，所持有的七喜股份的非流通股股份不存

在权属争议、质押、冻结的情形。

（2）为了顺利推进本次股权分置改革，在股权分置改革方案实施前，本公

司将所持有的全部非流通股份 2676.8048万股中的 90％（即 2409.1243万股）转让给关玉婵女士；将所持有的全部非流通股份 2676.8048 万股中的 10％（即

267.6805万股）转让给黎记旺先生。若转让的非流通股股份在七喜股份股权分置

方案实施日前完成过户，则由关玉婵女士和黎记旺先生承诺依其所受让股份份额向流通股股东支付相应对价；若转让的非流通股股份未能在七喜股份股权分置方

案实施日前完成过户，则由本公司代为先向流通股股东支付该部分非流通股股份应支付的相应对价，以保证流通股股东利益。

3、公司潜在第二大非流通股股东关玉婵承诺

30

（1）同意按照本次股权分置改革方案向流通股股东支付对价。

（2）为了顺利推进本次股权分置改革，愿意收购公司第二大非流通股股东

七喜数码所持有的全部非流通股份 2676.8048万股的 90％，即 2409.1243万股；

若受让的非流通股股份在公司股权分置方案实施日前完成过户，则本人承诺依其受让股份份额向流通股股东支付相应对价；若受让的非流通股股份未能在公司股

权分置方案实施日前完成过户，则由七喜数码代为先向流通股股东支付该部分非流通股股份应支付的相应对价，以保证流通股股东利益。

（3）所受让的非流通股股份在改革方案实施之日起，在十二个月内不上市

交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

（4）通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分

之一时，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

4、公司潜在非流通股股东黎记旺承诺

（1）同意按照本次股权分置改革方案向流通股股东支付对价。

（2）为了顺利推进本次股权分置改革，愿意收购公司第二大非流通股股东

七喜数码所持有的全部非流通股份 2676.8048 万股的 10％，即 267.6805 万股；

若受让的非流通股股份在公司股权分置方案实施日前完成过户，则本人承诺依其受让股份份额向流通股股东支付相应对价；若受让的非流通股股份未能在公司股

权分置方案实施日前完成过户，则由七喜数码代为先向流通股股东支付该部分非流通股股份应支付的相应对价，以保证流通股股东利益。

（3）所持有的非流通股股份，在改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

5、公司第三大非流通股股东易贤华承诺

（1）同意按照本次股权分置改革方案向流通股股东支付对价。

（2）在本次股权分置改革实施前，所持有的七喜股份的非流通股股份不存

在权属争议、质押、冻结的情形。

（3）为了顺利推进本次股权分置改革，愿意收购第五大非流通股股东上海

联盛所持有的非流通股份 668.7864万股；若受让的非流通股股份在公司股权分

31

置方案实施日前完成过户，则本人承诺依其受让股份份额向流通股股东支付相应对价；若受让的非流通股股份未能在公司股权分置方案实施日前完成过户，则由上海联盛代为先向流通股股东支付该部分非流通股股份应支付的相应对价，以保证流通股股东利益。

（4）为了建立股权激励机制，使公司管理层与股东及公司利益相结合，易

贤华承诺在本次股权分置改革方案实施后，以本次从上海联盛收购的非流通股份在支付对价后所剩余的股份作为公司管理层股权激励计划的股票来源。股权激励计划的具体方案由公司董事会制定并审议通过后实施。易贤华本次从上海联盛科技有限公司收购的非流通股份在完成过户手续后将委托登记结算机构办理锁定手续，未来将依据七喜股份股东大会相关决议解除锁定。

（5）所持有的非流通股股份在改革方案实施之日起，在十二个月内不上市

交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。所受让的股份在用于股权激励之前亦遵守本项承诺。

（6）通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分

之一时，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

6、公司第五大非流通股股东上海联盛承诺

（1）在本次股权分置改革实施前，所持有的七喜股份的非流通股股份不存

在权属争议、质押、冻结的情形。

（2）为了顺利推进本次股权分置改革，在股权分置改革方案实施前转让所

持有的全部非流通股份 668.7864万股给易贤华；若转让的非流通股股份在公司

股权分置方案实施日前完成过户，则由易贤华承诺依其受让股份份额向流通股股东支付相应对价；若转让的非流通股股份未能在公司股权分置方案实施日前完成过户，则由本公司代为先向流通股股东支付该部分非流通股股份应支付的相应对价，以保证流通股股东利益。

7、公司其他非流通股股东承诺

（1）同意按照本次股权分置改革方案向流通股股东支付对价。

（2）在本次股权分置改革实施前，所持有的七喜股份的非流通股股份不存

在权属争议、质押、冻结的情形。

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（3）所持有的非流通股股份，在改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

8、除公司第一大非流通股股东易贤忠之外的其他非流通股股东的承诺

所持有/受让的非流通股股份在改革方案实施之日起，在三十六个月内只有

当二级市场公司股票的价格不低于人民币 10元时，方可以通过证券交易所挂牌出售，委托出售的价格不低于10元。在公司因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化时，上述设定的价格（10元）将进行相应除权计算。如果违反上述规定的禁售期和限售条件而出售所持有的七喜股份非流通股股份，本人承诺以出售股票价值 30％之金额作为违约金支付给

七喜股份。

9、公司全体非流通股股东承诺

（1）在股权分置改革事项公告后，将及时委托上市公司到证券登记结算公

司针对非流通股股东用于支付对价的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于支付对价的股份被质押或转让，影响股权分置改革的进行。

（2）所持有的有限售期的股份限售期满前三个交易日，将及时履行公告义务。

（3）将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并保证不利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

（四）非流通股股东承诺事项的履约保证

1、非流通股股东最短减持时间承诺、最低减持价格承诺及信息披露义务承诺的履约保证

在本次股权分置改革支付对价之后，非流通股东将委托上市公司到证券登记结算公司将有限售条件的股份办理临时保管，这将从技术上保证非流通股股东将严格履行最短减持时间承诺、最低减持价格承诺。

在本次股权分置改革之前，公司的非流通股股东一直严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务，没有受到过监管部门的处罚；在本次股权分置改革支付对价之后，公司的非流通股股东将继续按照相关法律法规的要求及在本次股权

33分置改革中所做的承诺履行信息披露义务。

2、关于非流通股股东未能兑现承诺的相关处罚措施

如果非流通股股东届时未能兑现相关承诺，则监管部门将按照中国证监会颁发的《上市公司股权分置改革管理办法》第五十条的要求对非流通股股东进行处罚。《上市公司股权分置改革管理办法》第五十条的具体内容为：“在股权分置改革中做出承诺的股东未能履行承诺的，证券交易所对其进行公开谴责，中国证监会责令其改正并采取相关行政监管措施；给其他股东的合法权益造成损害的，依法承担相关法律责任”。

本公司第一大股东易贤忠还单独出具了如下履约保证：如果违反本人承诺函

中所规定的禁售和限售条件而出售所持有的七喜股份非流通股股份，本人承诺以出售股票价值30％之金额作为违约金支付给七喜股份。

3、承诺人声明

为了保证在本方案中所做承诺的切实履行，承诺人特以书面形式做出忠实履行承诺的如下声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。

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五、股权分置改革对公司治理与未来发展的影响

本次股权分置改革是党中央、国务院的重大决策，表明了党中央、国务院解决资本市场基础性制度问题的决心，顺应我国证券市场的发展趋势，将为公司的发展带来新的历史机遇，对公司治理及未来发展产生深远的影响。公司将把握这一改革契机，进一步完善发展战略规划，不断提升公司核心竞争力与盈利能力，争取为全体股东带来更大的回报。

（一）股权分置改革对公司治理及未来发展的影响

1、股权分置改革将实现全体股东价值取向的一致性，使公司持续协调发展

现代企业经营的目标在于实现股东价值的最大化，但是，在股权分置的情况下，流通股股东与非流通股股东的价值取向不一致，往往出现非流通股股东埋头搞经营，不关心公司流通股股价，而流通股股东对于公司股价的关心远远超过对于公司经营情况的关心，导致公司在投资及经营决策时由于两类股东的价值取向

不一而无法做出最有利于公司的决定。同时，股权分置的存在还使公司流通股股

东与非流通股股东在权利、义务方面不对等，长此以往打击了流通股股东的积极性，使公司的长期发展得不到流通股股东的支持。本次股权分置改革将解决公司非流通股股东与流通股股东在权利、义务方面长期不对等的情况，使两类股东的

利益一致化，从而有利于公司的持续协调发展。

2、股权分置改革有利于公司实施股权激励，稳定管理、市场及技术人才

公司作为民营高科技企业，一贯重视人才在企业发展过程中的重要作用。在公司于 2001年改制成为股份有限公司之前，公司采取了吸收重要管理、市场及技术人员成为公司股东的激励方式，成功保持了人才队伍的稳定，使公司经营呈现快速发展的态势。在公司改制上市后，由于现行法律法规的约束，公司无法再采用原有的证明是行之有效的股权激励方式，只能转而采用对高级管理人员实行目标责任制、对技术人员和市场人员采取工资与效益挂钩的方式进行激励。相比较原来的股权激励，这些方式缺乏长期性和有效性。

在完成股权分置改革后，公司的股份将全部变为流通股，公司将积极利用这

一有利条件，在符合法律法规的情况下继续探索实施对主要管理、市场及技术人员进行股权激励的方式以实现公司的持续稳定健康的发展。

35

3、公司将利用股权分置改革带来的良好市场环境，择机进行相关资本运营活动，以实现公司良性迅速发展股权分置改革的实施将使证券市场更具开放性，上市公司之间的并购活动也更频繁。 由于与主要竞争对手相比较，公司在资本实力、经营规模上均处于不利地位，因此，公司将在符合长远发展规划的前提下，积极抓住市场机遇，收购兼并有利于优势互补、扩大规模、拓展产业链条、增加盈利的企业，实现公司规模化、集约化经营，使公司经营规模得以迅速扩大从而使公司实现健康、快速、稳定的发展。

4、股权分置改革的实施有助于进一步完善公司治理，使公司成为真正意义上的公众公司

在股权分置情况下，公司的治理更多地依赖非流通股股东，公司的经营及管理也主要是非流通股股东参与。如，公司目前董事基本为非流通股股东，独立董事也为主要非流通股股东推荐。这样的治理结构没有很好地调动流通股股东的积极性，使公司的主要决策机构——董事会也缺乏广泛的代表性。在解决了股权分置后，全体股东的责、权、利更加统一，公司股份的流动性更强了，流通股东发表自已意见的平台也更为完善，公司的小股东更有条件联合起来，通过股东大会发出声音，改变在公司决策机构中没有流通股东代表的现状，使公司董事会的构成更加多样化，董事会的决策更加科学、合理，使公司成为真正意义上的公众公司。

（二）公司未来发展情况展望

1、发展战略

在董事会的领导下，公司将继续以“持续发展”为宗旨，秉承“致力于企业与员工、客户、股东和社会的协同发展”的思想。以制定明确的年度经营目标为基础，坚持以主业为核心，以市场拓展和产品研发为工作重点，持续推行产品垂直整合战略。通过增强科技创新能力，加快实施募集资金项目，加大高精技术装备的投入力度，加强与供应商的协作，力求从成本、技术、品质上提高公司的整体竟争力，提升公司的经营业绩。同时全面改进各项管理工作，加快流程再造，巩固并扩大公司在国内 IT 产业的比较优势。逐步将公司打造为卓越的市场推动

型的 3C产品供应商。

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2、具体业务发展目标及计划

2004年，由于受原材料价格上涨、电力供应紧张等的影响，公司的原材料、制造成本出现了较大幅度的增加，加上国内 PC市场竞争日趋激烈，导致了公司利润率的下降。针对以上困难，公司管理层和全体员工共同努力积极应对外部环境的变化，在不利的市场环境下实现公司主营业务收入稳定增长。公司一方面采取了加强内部管理来降低成本，另一方面，公司加大开拓市场的力度，通过营业收入的不断增长保证公司市场占有率稳步提升。在各方努力下，公司 2004 年实现公司实现主营业务收入 1，809，919，818.02元，比上年同期增长 3.80％。

为实现经营业绩稳步增长，公司经营管理层拟定了以下发展计划：

（1）抓紧实施募集资金项目的投资建设，加快液晶显示产品的规模化生产，加快笔记本电脑研发和投产，提高资金应用效益，使新项目能够尽快成为公司新的利润增长点。

（2）建设电子计算机及外围设备重点工程技术研究开发中心，全方位提升

企业的综合管理和营运水平，加强研发投入，不断提高产品技术含量，并进行前瞻性的技术和产品储备。

（3）持续实施产品垂直整合战略，加快募集资金项目建设。从一大（数字家庭）一小（小型手持数码设备）两个方向延伸拓展企业产品链条，包括进军笔记本电脑和高端视讯设备等市场，推进向上游演变的进程。进一步加强小型数码产品和大型数码家庭两个产品方向的研发工作，抓住时机拓展公司产品链条。在此基础上，使加快产品垂直整合战略的实施进程成为可能，进一步提升高企业的核心竞争力。

（4）大力拓展国际贸易和国际分销业务，争取取得突破。

（5）建立新的渠道模式，完善营销网络，深入开拓三\四级市场，强化直接控制力，拓展商场、超市类销售渠道，直接控制零售终端，巩固并逐步提高国内市场占有率。

（6）调整内部组织架构，优化业务流程，提高内部资源配置效率，通过实

施 ERP，全面提高公司整体运营效能。

（7）提高公司人力资源整体水平，加强人才储备工作，培养一支高效率、高水平的管理团队、技术团队、销售团队和生产团队。建立一个稳定的人才梯度

37队伍。

（8）强化品牌意识，加强品牌运营建设，进一步提升七喜、HEDY品牌的知名度和产品的美誉度。

在完成 2005年经营目标的基础上，公司将进一步以科技为先导，以国际先进水平为目标，把握本次股权分置改革带来的历史机遇，努力提高经营管理水平，力争使公司的经营业绩继续保持较快增长，公司经营规模不断扩大，为公司股东带来实实在在的回报。

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六、股权分置改革存在的风险及处理方案

股权分置改革是我国资本市场一项重要的基础制度改革，没有国内先例和国际经验可供借鉴，因此存在风险因素，主要有：

1、股东会议表决不通过的风险

根据中国证监会相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此本次七喜股份股权分置改革能否顺利实施存在一定的不确定因素，请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响。

处理方案：如果改革方案未能通过股东会议通过，公司将在三个月后，按照证监会相关规定就股权分置改革召集相关股东会议。

2、二级市场股票价格波动的风险

股权分置改革尚处于探索阶段，蕴含一定的市场不确定因素，存在股票价格较大幅度波动的风险。

处理方案：为在一定程度上减少股价波动的风险，非流通股股东将通过履行承诺，采取相应的稳定股价的措施。

3、用于支付对价的股份存在权属争议、质押、冻结的风险

特别提请投资者关注，在股权分置改革过程中，非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革造成一定不确定因素。如果公司前两大股东股权被司法冻结、扣划，不足以支付对价，且在本次股权分置改革方案实施前未能对以上问题予以解决的，则宣布此次股权分置改革失败或中止。

处理方案：非流通股东将委托上市公司到证券登记结算公司针对非流通股股

东用于支付对价的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于支付对价的股份被质押或转让，影响股权分置改革的进行。

4、第一大股东易贤忠未来以低于人民币 10元/股的委托价格在证券交易所挂牌出售七喜股份股票的风险

第一大股东易贤忠未来可能以低于人民币 10元/股的委托价格在证券交易

39所挂牌出售七喜股份股票。

处理方案：第一大股东易贤忠已经作出承诺：如果违反上述规定的禁售和限

售条件而出售所持有的七喜股份非流通股股份，易贤忠承诺以出售股票价值 30％之金额作为违约金支付给七喜股份。

40

七、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（ 2004 年修订本）、《上市公司股权分置改革管理办法》及《公司章程》的有关规定，本公司独立董事张亚普、陈嘉雯、姜永宏就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：

“本人认真审阅了广州七喜电脑股份有限公司(以下简称“公司”)拟提交审

议的有关股权分置改革的方案，认为该方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。

本人认为，公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向，解决了公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同非流通股股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发展。

总之，公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则，符合现行法律、法规的要求，本人同意上述股权分置改革方案”。

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八、律师法律意见及持股情况说明

（一）律师法律意见结论

广东正平天成律师事务所接受七喜股份的委托，对七喜股份申请股权分置改革出具了法律意见书，结论如下：“本所认为，公司为依法设立合法存续的股份有限公司。截止本意见书出具之日，公司非流通股股东所持有的公司股份与第三方间无权属争议，目前也不存在质押、冻结的情况，具备股权分置改革的主体资格，但在股权分置改革过程中，如出现非流通股股东股份被司法冻结、扣划的情形，有可能对本次改革造成一定不确定因素。非流通股股东做出的获得流通权的股份分步上市流通的承诺合法有效，符合《管理办法》的相关要求。 公司股权分置改革方案以及公司目前就实施股份分置改革方案而履行的相关程序未有违

反任何法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，符合《管理办法》、《操作指引》的要求。 公司股权分置改革方案尚需获得有权的政府部门批准以及公司股权分置事宜的相关股东大会审议通过”。

（二）律师事务所持股情况说明

经广东正平天成律师事务所自查，广东正平天成律师事务所及内幕信息知晓人员在公司董事会公告改革说明书前两日没有持有公司流通股股份；在公司董事

会公告改革说明书前六个月内，不存在买卖公司流通股股份的情况。

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九、保荐机构保荐意见及持股情况说明

（一）保荐机构保荐意见结论

在七喜股份及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，广发证券认为：“在七喜股份及其非流通股股东提供的各项文件资料均真实、完整的前提下，七喜股份股权分置改革方案的实施符合国务院颁布的《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、五部委颁发的《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定，

七喜股份非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。广发证券愿意推荐七喜股份进行股权分置改革工作”。

（二）保荐机构持股情况说明

经广发证券自查，截止本报告签署日的前 6 个月内，广发证券投资自营部共买入该公司股票 1，000，083股，共卖出本公司股票 1，000，083股，目前不持有七

喜股份的流通 A 股。在截止本报告签署日的前 6 个月内，广发证券买卖七喜股份流通股股份的情况如下：

表 广发证券买卖七喜股份流通股股份的情况

日期 买入/卖出 成交量

（股）成交价格（元/股）成交金额

（元）买入卖出原因及记录情况

20050307 买入 400000 11.33 4，532，846.38 具投资价值

20050308 买入 600083 11.67 7，002，636.68 具投资价值

20050323 卖出 353600 12.65 4，472，067.99 实现利润

20050325 卖出 307900 12.91 3，975，242.69 实现利润

20050510 送股 338583 0.00

20050512 卖出 145900 6.26 913，594.15 实现利润

20050513 卖出 531266 6.23 3，309，014.73 实现利润

以上买卖行为，均为广发证券投资自营部根据市场、行业及公司信息披露情况自主进行，且上述买卖行为均为正常的市场投资行为，买卖理由充分，不存在利用上市公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。因此，以上持股及买卖行为不构成广发证券公平履行本次七喜股份股权分置工作之保荐职责的实质性障碍。

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十、本次改革的相关当事人

（一）广州七喜电脑股份有限公司

法定代表人：易贤忠

住所：广东省广州市天河区天河北路908 号高科大厦B栋七层

邮政编码： 510760

联系人： 廖健

电话： 020-82250627

传真： 020-82058139

（二）保荐机构：广发证券股份有限公司

法定代表人： 王志伟

办公地址： 广州市天河北路183号大都会广场38楼

住 所： 珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室

保荐代表人：刘哲

项目主办人： 付竹

电 话：020-87555888-756、520传 真：020-87553583

（三）公司律师：广东正平天成律师事务所

负责人： 孔超

办公地址： 广州市环市东路472号粤海大厦14楼

经办律师： 吕晖 章震亚

电 话： 020-87302008

传 真： 020-87306208

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十一、备查文件

（一）保荐协议；

（二）非流通股股东同意参与股权分置改革的协议；

（三）非流通股股东的承诺函；

（四）保荐意见书；

（五）法律意见书；

（六）保密协议；

（七）独立董事意见函。

广州七喜电脑股份有限公司董事会

2005年 9月 20日