*ST华塑:华塑控股重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）

股票代码：000509 股票简称：*ST华塑 上市地点：深圳证券交易所华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）交易对方住所深圳市光明新区公明街道李松蓢社区第一工业区深圳天润达科技发展有限公司
炮台路48号创新云谷厂房H栋7楼A区独立财务顾问
二〇二一年九月华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
公司及董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次重组时，应认真考虑本报告书内容、本报告书同时披露的相关文件以及各项风险因素；投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
2华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书交易对方声明
1、本企业/公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本企业/公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业/公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业/公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/公司承诺依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定向相关投资者做出赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本企业/公司愿意承担相应的法律责任。
3华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书中介机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问中天国富证券有限公司、法律顾问国浩律师（武汉）事务所、资产评估机构上海东洲资产评估有限公司声明及承诺：由本公司/本所同意华塑控股股份有限公司在本次重大资产重组申请文件中引用的本
公司/本所出具相关文件内容已经本公司/本所审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组相关文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次重大资产重组的财务审计及审阅机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）
承诺：本所为华塑控股股份有限公司重大资产重组出具的有关报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因本次重组申请文件中本所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
4华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
目录
公司及董事、监事、高级管理人员声明.....................................2
交易对方声明................................................3
中介机构声明................................................4
目录....................................................5
释义...................................................11
修订说明.................................................14
重大事项提示...............................................15
一、本次交易方案概述...........................................15
二、本次交易构成关联交易.........................................20
三、本次交易构成重大资产重组.......................................20
四、本次交易不构成重组上市........................................21
五、本次交易评估及作价情况........................................21
六、本次交易对上市公司的影响.......................................21
七、本次交易决策过程和批准情况......................................23
八、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件.................................23
九、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................24
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见................................30
十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组方案公告之日起至实
施完毕期间的股份减持计划.........................................31
十二、保护投资者合法权益的相关安排....................................31
十三、其他................................................325华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
重大风险提示...............................................33
一、与本次交易相关的风险.........................................33
二、标的公司业务与经营风险........................................35
三、其他风险...............................................38
第一节本次交易概述............................................39
一、本次交易的背景和目的.........................................39
二、本次交易的决策过程和审批情况.....................................40
三、本次交易方案.............................................41
四、本次交易构成关联交易.........................................47
五、本次交易构成重大资产重组.......................................47
六、本次交易不构成重组上市........................................48
第二节上市公司基本情况..........................................49
一、上市公司概况.............................................49
二、公司设立及历次股本变动情况......................................49
三、最近三年主营业务发展情况.......................................54
四、主要财务数据及财务指标........................................54
五、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................55
六、最近三年重大资产重组情况.......................................57
七、最近六十个月内控制权变动情况.....................................57
八、上市公司合法经营情况.........................................58
九、本次收购方康达瑞信基本情况......................................58
第三节交易对方基本情况..........................................606华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
一、交易对方概况.............................................60
二、交易对方详细情况...........................................60
三、交易对方其他事项说明.........................................63
第四节本次交易标的资产..........................................64
一、标的公司基本情况...........................................64
二、标的公司历史沿革...........................................64
三、标的公司股权结构和控制关系......................................66
四、标的下属公司情况...........................................67
五、公司组织架构图及各部门主要职能....................................67
六、报告期内的主要财务数据........................................68
七、标的公司主营业务情况.........................................69
八、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况............................88
九、报告期内主要会计政策及相关会计处理..................................92
十、标的公司最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况.........................98
十一、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项......................99
十二、许可他人使用自己所有的无形资产，或者作为被许可方使用他人无形资产的情况....................................................100
十三、本次交易涉及的债权债务转移情况..................................100
十四、出资及合法存续情况........................................100
第五节交易标的的评估情况........................................101
一、标的资产评估的基本情况.......................................101
二、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析............................149
三、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................1537华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
第六节本次交易合同的主要内容......................................154
一、《股权转让框架协议》........................................154
二、《股权转让协议》..........................................160
第七节本次交易的合规性分析.......................................170
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定..............................170
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形.....................173
三、独立财务顾问和法律顾问对本次交易发表的明确意见...........................173
第八节管理层讨论与分析.........................................174
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析..........................174
二、标的公司行业的监管体制、主要法律法规及政策.............................179
三、标的公司所处行业基本情况......................................181
四、标的公司财务状况和盈利能力分析...................................190
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非
财务指标影响的分析...........................................217
第九节财务会计信息...........................................220
一、标的公司最近两年一期的财务报表...................................220
二、上市公司备考合并财务报表......................................223
第十节同业竞争和关联交易........................................229
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响..................................229
二、本次交易对上市公司关联交易的影响..................................234
第十一节风险因素............................................245
一、与本次交易相关的风险........................................245
二、标的公司业务与经营风险.......................................2478华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
三、其他风险..............................................250
第十二节其他重大事项..........................................252
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形............................252二、本次交易后上市公司负债结构是否合理.................................253
三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况...............................253
四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................254
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排............................257
六、本次交易前上市公司股价波动情况...................................259
七、关于本次交易相关人员二级市场买卖上市公司股票的自查情况.......................259八、关于本次重组相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形...................................................260
九、保护投资者合法权益的相关安排（本次重组对中小投资者权益保护的安排）.......260
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次预案公告之日至实施
完毕期间的减持计划...........................................261
十一、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明...............................262
十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息....................265
第十三节独立董事及相关中介机构意见...................................266
一、独立董事意见............................................266
二、独立财务顾问意见..........................................267
三、法律顾问意见............................................268
第十四节本次交易相关的中介机构.....................................2699华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
一、独立财务顾问............................................269
二、法律顾问..............................................269
三、财务审计及审阅机构.........................................269
四、资产评估机构............................................269
第十五节声明..............................................271
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...............................272
独立财务顾问声明............................................273
法律顾问声明..............................................274
审计机构声明..............................................275
评估机构声明..............................................276
第十六节备查文件............................................277
一、备查文件目录............................................277
二、备查文件地点............................................27710华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/本公司/上市公司/ 华塑控股股份有限公司，在深圳证券交易所上市，A 股股指
华塑控股 票代码为 000509.SZ
上市公司控股股东/湖北指湖北省资产管理有限公司资管湖北省国资委指湖北省人民政府国有资产监督管理委员会宏泰集团指湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司
天润达/交易对方/标的指深圳天润达科技发展有限公司公司股东
标的公司/目标公司/天
指天玑智谷（湖北）信息技术有限公司玑智谷
标的资产/标的股权指上市公司拟收购的标的公司51%股权
康达瑞信、收购方指成都康达瑞信企业管理有限公司海南四海指海南四海工贸综合公司上海友备指上海友备石油化工有限公司博威亿龙指北京博威亿龙文化传播有限公司樱华医院指上海樱华医院管理有限公司麦田园林指成都麦田园林有限公司上海渠乐指上海渠乐贸易有限公司上海晏鹏指上海晏鹏贸易有限公司
晶达光电指晶达光电技术（湖北）有限公司天玑显示指深圳市天玑显示技术有限公司
本次交易/本次重组指康达瑞信拟收购标的公司51%股权
赛普特/SCEPTRE INC./指美国赛普特公司
SCEPTRE
联想指联想（北京）有限公司
创维 指 深圳创维-RGB电子有限公司航嘉指合肥市航嘉显示科技有限公司京东指北京京东世纪信息技术有限公司西藏麦田指西藏麦田创业投资有限公司
ISO 指 国际标准化组织
BOE/京东方 指 京东方科技集团股份有限公司华星光电指深圳市华星光电技术有限公司中电熊猫指成都中电熊猫显示科技有限公司
中天国富、独立财务顾指中天国富证券有限公司问
国浩律师、法律顾问指国浩律师（武汉）事务所东洲评估、评估机构指上海东洲资产评估有限公司11华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
大信/大信会计师、审计指大信会计师事务所（特殊普通合伙）机构
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交指深圳证券交易所易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
报告期/最近两年一期指2019年、2020年、2021年1-6月审计基准日/评估基准日指2021年6月30日
/基准日/报告期末自2021年6月30日起至标的股权办理工商变更登记至上市过渡期指公司（或其全资子公司）的期间
本报告书、重组报告书指华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书《华塑控股股份有限公司下属子公司成都康达瑞信企业管理有限公司拟收购深圳天润达科技发展有限公司所持
《资产评估报告》指有的天玑智谷（湖北）信息技术有限公司51%股权所涉及
的天玑智谷（湖北）信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2021】第1349号）大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《审《备考审阅报告》指阅报告》（大信阅字【2021】第14-10001号）
元/万元/亿元指人民币元、万元、亿元二、行业术语
液晶显示面板（Liquid Crystal Display）的简称，也泛指LCD 指液晶显示器
液晶显示模组（LCD Module），是指将液晶面板、连接件、显示模组、液晶模组、指 PCB电路板、控制与驱动电路、背光模组等装配在一起的LCM组件物联网（Internet of things)，是指将互联网的概念扩展IOT 指到物理设备和日常对象之间的连接中有机发光二极管显示（Organic ElectroluminescenceOLED 指Display）
一种既可以应用于PC（主设备）又可以应用于外部设
TYPE-C 指备（从设备，如手机）的接口类型PMC 指 生产及物料控制
3C认证 指 中国强制性产品认证
制程检验也就是IPQC，是指产品从物料投入生产到产IPQC 指品最终包装过程中品质控制的过程
Outgoing Quality Assure是指产品出厂前的最后一道质
OQA 指量检验程序
本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍12华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书五入所致。
13华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书修订说明公司于2021年9月16日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对华塑控股股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2021】第16号）（以下简称“问询函”）。根据《问询函》中相关要求，并结合本次交易的实际情况，公司对本报告书的部分内容进行了补充、修改和完善，相关内容在本报告书中以楷体加粗的形式列示。
以下为具体修订内容：
1、在本报告书“第一节本次交易概述/三、本次交易方案/（九）业绩承诺、业绩奖励的计算基础以及调整方式”中补充披露了如因《企业会计准则》相关条款变更，需要调整标的公司主营业务适用会计准则的，业绩承诺、业绩奖励的计算基础以及调整方式。
2、在本报告书“第八节管理层讨论与分析/四、标的公司财务状况和盈利能力分析/（二）标的公司的盈利能力/7、标的公司2019年、2020年第四季度盈利情况及2021年第四季度盈利预测”中补充披露了标的公司2019年第四季度、2020年第四季度的营业收入以及扣非后净利润的具体金额，对标的公司2021年第四季度前述财务数据进行预计。
3、在本报告书“第四节本次交易标的资产/七、标的公司主营业务情况/
（五）报告期内主要产品的生产销售情况/3、关于标的公司报告期内境外销售收入的真实性和成本费用的完整性的说明”中补充披露了中介机构对标的公司报告期内境外销售收入的真实性和成本费用的完整性进行核查的方式。
14华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）方案概述本次交易系上市公司全资子公司成都康达瑞信企业管理有限公司以支付现
金方式购买天润达持有的标的公司51%股权。交易完成前后，标的公司的股权结构变化如下：
股权转让前股权转让后转让出资额受让出资股东出资额出资额
出资比例（万元）额（万元）出资比例（万元）（万元）
天润达7084.40100.00%3613.043471.3649.00%
康达瑞信---3613.043613.0451.00%
合计7084.40100.00%3613.043613.047084.40100.00%
（二）定价原则
本次交易为市场化收购，在综合考虑了标的公司的核心资源及主营业务情况、经营情况以及未来发展前景等因素的基础上，交易各方协商确定了标的资产的作价。参考东洲评估出具的《资产评估报告》，标的公司100%股权评估值为20060万元，经交易各方协商，标的公司51%股权的交易价格为10200万元。
（三）交易对价支付
本次交易对价拟采用现金方式，分两期支付给交易对方：
第一期：依据《股权转让框架协议》，收购方已于2021年7月23日向交易对方
支付本次交易的预付款人民币3000万元（人民币叁仟万元整），本协议生效后前述预付款转变为本次交易的第一期转让价款。
第二期：在正式《股权转让协议》生效且标的股权登记至康达瑞信名下之日（以下简称：“交割日”）起7个工作日内，收购方向交易对方支付本次交易剩余的转让价款，即人民币7200万元（人民币柒仟贰佰万元整）。
15华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（四）过渡期安排
1、过渡期损益的归属
（1）针对交割而实施专项审计，各方同意确定交割审计基准日的方法为：
如交割日是在当月自然日的15日前，则以上个月最后一日为交割审计基准日，如交割日在当月自然日的15日及以后，则以交割日当月最后一日为交割审计基准日。
（2）交割日后30日内，由上市公司委托审计机构对标的公司过渡期间损益，即自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割审计基准日（含当日）的期间产
生的损益进行专项审计确认。经审计，若标的公司过渡期间损益为正，则由本次交易交割日后的标的公司全体股东按各自持股比例享有；如标的公司过渡期间损益为负，则该等亏损部分的51%应由交易对方承担并以现金的形式向收购方予以补偿。交易对方在专项审计出具后的30日内，以现金方式向收购方补足。交易对方承担的过渡期损益期间内的亏损以其于本次交易中获得的本次交易标的股权转让价款为限。
2、过渡期安排
（1）本次交易的过渡期：自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含当日）的期间。
（2）在过渡期内，标的公司应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持
与有权监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料、及时缴纳有关税费，确保标的公司根据以往惯常的方式经营、使用和维护其自身的资产及相关业务。
（3）标的公司与交易对方保证：无条件配合收购方及其聘请的中介机构完
成相关尽调、审计、评估等工作；在过渡期内，重大事项需各方协商沟通。非经上市公司同意，标的公司不得转让任何知识产权资产，不对资产设定权利负担；
不对第三方提供担保及不新增借款；不抵销任何的债权；不对主营业务作出实质性调整或改变；不从事任何可能导致标的公司资质降低的行为；不与任何第三方进行有关股权转让的交易。
16华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（4）过渡期间，交易对方应保证标的公司若受到任何诉讼、仲裁或行政处罚均应及时告知上市公司。
（五）业绩承诺与业绩补偿
1、业绩承诺本次交易的业绩补偿承诺期为本次交易实施完毕后的当年度及之后2个年度，即2021年度、2022年度及2023年度（以下简称：“业绩承诺期”）。交易对方承诺：
业绩承诺期实现的净利润累积不低于人民币6400万元，收购方将聘请审计机构对标的公司在业绩承诺期内累积实际实现的净利润进行审计，并对业绩承诺期累积实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具《专项审核意见》，《专项审核意见》应当于上市公司2023年年度股东大会召开之日起7个工作日内出具。
净利润指按照中国企业会计准则编制的且经收购方聘请的审计机构审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
业绩承诺期内，标的公司拟实现的扣除非经常性损益后归母净利润金额分别为2021年1150万元、2022年2150万元、2023年3100万元，但该等业绩不构成交易对方的业绩承诺。业绩承诺期前二年末，上市公司未对业绩承诺方进行考核评估。
2、业绩补偿交易对方承诺：若实际净利润未达到承诺净利润的，交易对方及其标的公司的实际控制人同意以现金方式补偿给收购方，补偿金额具体计算公式如下：
补偿金额＝（业绩承诺期累积承诺净利润-业绩承诺期累积实际实现净利润数）÷6400万元×本次交易标的股权转让价款，补偿金额不得超过本次交易股权转让价款总额。
3、应收账款回收约定业绩承诺期届满后第9个月（2024年9月30日）为应收账款回款截止日（以下简称：“回款截止日”），收购方聘请审计机构对标的公司的应收账款进行专项审17华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书计，当标的公司截至2023年12月31日（以下简称：“回款考核日基准日”）的应收账款在回款截止日收回金额不足回款考核基准日账面净值100%的，则由交易对方或其指定方以现金受让该部分尚未收回的应收账款，即交易对方或其指定方应在2024年10月31日前按回款考核基准日应收账款账面净值受让尚未收回的应收账款，并将相应受让款项全额支付至标的公司，使标的公司该部分应收账款总体回款达到回款考核基准日应收账款账面净值的100%。
如标的公司未能按期足额收回应收账款，且交易对方或其指定方也未能按照上述约定足额支付应收账款受让款的，则收购方、上市公司以及标的公司有权从交易对方的分红款和超额业绩奖励等款项中直接扣减，扣减后不足的部分，从2024年11月1日开始，每逾期一日，交易对方应按照应付未付金额×万分之五的标准向收购方支付违约金，直至交易对方或其指定方履行完毕该款项支付义务时止。
标的公司应保证业绩承诺期内的收入、成本、利润真实、准确且符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定。
（六）业绩奖励
1、考虑到交易完成后，标的公司的实际净利润可能会超过承诺净利润，经与交易对方友好协商，本次交易设置超额业绩奖励，超额业绩奖励实施的前提是标的公司业绩承诺期限内实际净利润超过承诺净利润。设置超额业绩奖励条款，是为了激励奖励对象充分调动积极性，创造超预期的业绩，从而维护上市公司及其投资者的利益。
2、根据《专项审核意见》，若标的公司超额完成承诺业绩的，则按照上市公司监管以及公司章程相关规定，将超出承诺净利润部分的100%全部奖励给交易对方，但向交易对方支付的超额业绩奖励金额累计不得超过本次交易标的股权转让价款的20%（即2040万元）。
3、具体奖励方案由标的公司总经理提出通过标的公司董事会审议后，须取得上市公司股东大会审议通过，且符合标的公司章程和上市公司监管的相关规定，超额业绩奖励涉及的税费由被奖励对象自行承担。
4、超额业绩奖励在履行完毕股权转让协议关于业绩补偿和应收账款回收约18华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书定后，剩余部分应于2024年12月31日前奖励给交易对方。
（七）对标的公司剩余股权的安排或者计划
标的公司业绩承诺期届满后，如标的公司实际净利润超过承诺净利润，在符合上市公司监管要求及履行相关审批决策程序的前提下，上市公司及其指定第三方可采用包括上市公司股份置换的方式对标的公司剩余股权进行收购。具体收购方式及收购比例由相关各方另行协商确定。
（八）其他交易安排
1、运营资金的提供本次交易完成，为保证标的公司经营业务所必要的运营资金，收购方或者其指定方根据标的公司需求，对标的公司提供不低于3000万元人民币的借款，借款利率不高于同期标的公司取得银行借款的平均成本，具体借款事宜以双方另行签订的协议为准。
2、滚存未分配利润的处理
（1）交易对方应敦促标的公司在过渡期内不得以任何方式向标的公司的任
何股东分配利润及向股东偿还、支付任何除标的公司正常经营性业务支出外的款项。交割日前标的公司的滚存未分配利润由交割日后的标的公司全体股东按照本次交易完成后各自的持股比例享有。
（2）业绩承诺期届满后，根据《专项审核意见》，标的公司的实际净利润超
过承诺净利润（6400万元）和本次交易价款20%（2040万元）之总和时，即标的公司的实际净利润超过8440万元时，标的公司可在遵守上市公司规则和国资监管的前提下，将实际净利润超过8440万元部分的30%，按照标的公司持股比例进行现金分红。
3、公司治理（1）标的公司设立董事会，董事会由3人组成，其中，收购方推荐2名董事，交易对方推荐1名董事，标的公司董事长由收购方推荐的人员担任，法定代表人19华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书由董事长担任；
（2）标的公司不设监事会，由收购方推荐1名监事担任；
（3）标的公司的总经理由交易对方推荐人员担任，财务总监由收购方推荐
的人员担任，收购方推荐1名副总经理，其他高级管理人员由交易对方推荐或者通过市场化招聘。
（4）交易对方实际控制人吴学俊将被提名担任上市公司董事，需经上市公
司股东大会审议通过，吴学俊须具备相关法律法规以及上市公司公司章程规定的任职资格。
（5）各方一致同意重新制定标的公司章程，在签署股权转让协议时，就新制定的公司章程达成一致意见。
（6）本次交易前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同，除收购方委派或任命的相关人员外，双方应共同确保标的公司经营管理团队的稳定性，同时收购方支持标的公司为优化经营管理团队而进行适当调整。
（7）收购完成后，收购方对标的公司当然地享有控制权、知情权，收购方、上市公司对标的公司的任何事项均具有知情权，交易对象、交易对方实际控制人和标的公司承诺配合提供全部真实、完整、准确的信息及资料。
二、本次交易构成关联交易
根据交易各方签署的附生效条件的《股权转让协议》，在本次交易完成后交易对方实际控制人吴学俊将被提名为上市公司董事，按照《上市规则》的规定，因与上市公司签署协议，在未来十二个月内，交易对方实际控制人吴学俊将成为上市公司的董事，为上市公司的关联自然人。按照《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2020年度经审计的财务数据、标的公司2021年1-6月经审计的20华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
财务数据以及本次交易拟作价情况，本次交易构成重大资产重组，具体如下：
单位：万元标的公司标的公司财务指标占项目本次交易成交上市公司上市公司相应指标的账面价值金额比例
资产总额28016.1910200.0027248.75102.82%
资产净额9.231.1710200.0014812.4068.86%
计算标的公司财务指标占上市公司相应指标的比例时，标的公司资产总额、资产净额均选取账面价值与成交金额的孰高者。
根据上述计算结果及《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更；本次交易不涉及向最近36个月内成为公司控股股东的湖北资管及其
关联方购买资产。因此，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易评估及作价情况
根据东洲评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对天玑智谷股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至2021年6月30日，标的公司100%股权的评估情况如下：
单位：万元项目账面净资产评估值增值金额评估增值率
天玑智谷100%
9231.1720060.0010828.83117.31%股权
参考上述评估结果，标的公司51%股权的交易估值为10230.60万元，经交易各方协商，标的资产作价为10200万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响21华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
本次交易前，上市公司主营业务为医疗服务，系于2018年起通过控股子公司樱华医院开展的全科医疗服务。此外，公司还从事会展服务业务，主要系于2019年起通过控股子公司博威亿龙开展的演出、会展服务。
通过本次重组，上市公司在现有业务基础上增加电子信息显示终端的研发、设计、生产和销售服务业务，快速切入电子信息显示终端这一战略性新兴行业。
（二）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据大信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务数据比较如下：
单位：万元2021年6月30日2020年12月31日项目实际数备考数增幅实际数备考数增幅
总资产21099.1853544.32153.77%27248.7557781.471187.66%归属于母公司所
15499.1715503.770.03%14812.4014454.2626.31%有者权益归属于母公司所
有者的每股净资0.150.14-6.67%0.140.1318.20%产（元/股）
2021年1-6月2020年度项目实际数备考数增幅实际数备考数增幅
营业收入2319.9929873.531187.66%5008.4455769.661013.51%
利润总额1356.091712.9426.31%1542.932601.1268.58%归属于母公司所
1090.401288.9118.20%755.991290.0970.65%有者净利润基本每股收益（元0.01020.012017.65%0.00700.012071.43%
/股）稀释每股收益（元0.01020.012017.65%0.00700.012071.43%
/股）
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
22华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
七、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的程序
1、2021年7月16日，交易对方天润达股东会作出决议，审议通过将其持有天玑智谷51%的股权转让给华塑控股相关事项；
2、2021年7月19日，标的公司天玑智谷股东作出决定，同意天润达将其持有天玑智谷51%的股权转让给华塑控股；
3、2021年7月19日，收购方康达瑞信召开股东会，同意受让天润达持有的天玑智谷51%股权相关事项；
4、2021年7月20日，上市公司召开第十一届董事会第十二次临时会议，审议通过本次重大资产购买预案相关的议案；
5、2021年9月3日，本次交易标的公司评估报告在宏泰集团备案；
6、2021年9月3日，上市公司召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过本次重大资产购买正式方案相关的议案。
7、本次交易方案已获得宏泰集团同意。
（二）尚需履行的审批程序本次交易正式方案尚需经过上市公司股东大会审议通过。
本次交易能否取得上述审批的时间存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响，交易完成后上市公司仍满足上市条件。
23华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
九、本次交易相关方作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺主要内容
1、截至本承诺出具之日，本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证
所提供信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、根据本次交易进程，需要本公司及下属企业补充提供相关信息时，本公司及下属企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司承诺并保证上述项下所提供信息以及本次交关于提供信息
易的信息披露的真实性、准确性、完整性，保证不存在湖北资管真实、准确、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意依法承担完整的承诺函法律责任。
4、如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、承诺方（含其控制的其他企业，下同）目前均未以任何方式直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与对上市公司（含其控股子公司，下同）构成竞争的湖北资管、宏关于避免同业任何生产经营业务或活动，不存在直接或间接的同业竞泰集团竞争的承诺函争。
2、为避免与上市公司之间的同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，承诺方将不直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与对上市公司构成或可能24华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书构成竞争的任何生产经营业务或活动。若上市公司从事新的业务领域，则承诺方亦不会从事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动。
3、承诺方不会利用对上市公司的控股或实际控制地位和/或利用从上市公司获取的信息直接或间接从事、参与与上市公司相竞争的活动，且不进行任何损害上市公司及其他股东利益的竞争行为。
4、本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。
承诺方保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督。因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
本次交易完成后，承诺方承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业关于保持上市务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公湖北资管、宏公司独立性的司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财泰集团
承诺函务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，继续维护上市公司的独立性，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
1、本次交易完成后，承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司（含其全资及控股子公司，下同）的关联交易；
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受上市公司在同等条件下给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、在湖北资管作为上市公司控股股东期间，将不会以借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，也不要求上市公司及其子关于减少和规
湖北资管、宏公司为本公司及本公司控制的其他关联企业进行违规范关联交易的泰集团担保。不会利用其控制地位影响上市公司的独立性，以承诺函确保上市公司的规范运作。
3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和上市公司《公司章程》的相关要求及时详细
进行信息披露；在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。
4、承诺方保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所25华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
颁布的业务规则等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的控股地位谋取不当的利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
1、自本承诺函签署之日起至重组实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司股份，亦未有任何减持上市公司股份的计划，若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本公司将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。
关于股份减持2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重大资产湖北资管
计划的承诺函重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
1、承诺方已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次交易在现阶段
所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明等，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件
是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
2、据本次交易的进程，承诺方将依照相关法律、法规、上市公司全规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供关于提供信息
体董事、监相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符真实、准确、事、高级管理合真实、准确、完整、有效的要求。
完整的承诺函
人员3、承诺方承诺并保证本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，上市公司及全体董事、监事和高级管理人员将依法承担个别和连带的法律责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
26华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
1、本承诺人将不在本次交易重组方案首次披露之日至上市公司全重组实施完毕的期间内减持本承诺人持有的上市公司
体董事、监关于股份减持股份（如有）。
事、高级管理计划的承诺函2、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更人员或撤销。如违反上述声明和承诺，给上市公司和投资者造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、本企业/公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本企业/公司有关本次交易的相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业/公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法关于提供资料律责任。
真实性、准确性2、在参与本次交易期间，本企业/公司将依照相关法律、天润达
和完整性的承法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向诺函上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/公司承诺依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定向相关投资者做出赔偿安排。
1、截至本承诺签署之日，本公司、本公司主要管理人员及本公司的实际控制人最近五年未受到过任何行政
处罚（含证券市场以内的行政处罚、证券交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。本公司及本公司的实际控制人不存在任何尚未了结的或可关于合法合规
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉天润达及诚信情况的嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国承诺函证监会立案调查的情形。
2、本公司及现任主要负责人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
3、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
27华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
1、本公司所持有天玑智谷的股权系真实、合法、有效持有，对本次交易的标的资产拥有完整、清晰的权利，该等权利不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响标的资产合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；不存在与本次交易的标的资产权属
相关的诉讼、仲裁或行政处罚等重大争议或者存在妨碍关于合法拥有权属转移的其他情况。
天润达标的资产完整2、在本次交易实施完毕之前，本公司保证不就本公司权利的承诺函所持天玑智谷的股权设置抵押、质押等任何第三人（交易相关方以外的第三方）权利。本公司保证本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让标的公司股权的限制性条款。
3、本公司对本次交易的标的资产具有完全的处置权，且标的资产不存在限制交易的任何情形。本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如违反上述承诺，本公司承诺将向上市公司承担赔偿责任。
1、本公司（含其控制的其他企业，下同）不会利用本次交易前对标的公司的控股关系进行损害上市公司（含其控股子公司，下同）及其中小股东合法权益的经营活动。
2、本次交易后，除标的公司因处置整机生产可能产生的剩余液晶屏（可能存在客户下单后减少订单量的情况）或生产造成的残次液晶屏外，本公司不从事与上市公司相竞争的主营业务，且不会进行任何损害或可能损害上市公司及其中小股东、控股子公司合法权益的行为或活动。
3、本公司目前均未以任何方式直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与对上市公司构成竞争的任何
生产经营业务或活动，不存在直接或间接的同业竞争。
关于避免同业
天润达4、除标的公司因处置整机生产可能产生的剩余液晶屏竞争的承诺函（可能存在客户下单后减少订单量的情况）或生产造成
的残次液晶屏外，本公司将来亦不直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与对上市公司构成或可能构成竞争的任何生产经营业务或活动。若上市公司从事新的业务领域，则本公司亦不会从事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动。
5、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用标的公司股东的地位谋取不当的利益，不损害标的公司及其中小股东的合法权益。
6、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。因本公司违反本承诺函，导致上市公司及其中小28华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
股东遭受损失的，本公司将对由此给上市公司及其中小股东造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
1、本公司（含其全资及控股子公司，下同）不会利用本次交易前对标的公司的控股关系进行损害标的公司
及其中小股东、控股子公司合法权益的经营活动。
2、本次交易后，本公司将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对确有必要且无法避免或者有合理原
因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平、公允和等价有偿的原则进行，按照合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受上市公司在同等条件下给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
关于减少和规3、本公司将不会以借款、代偿款项、要求提供担保或天润达范关联交易的者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会承诺函利用其控制地位影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。
4、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。
5、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。因本公司违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
自本次交易《股权转让协议》生效日起至吴学俊在天玑智谷离职后3年内，吴学俊及其关联方（包括但不限于其控制的其他企业、其三代以内直系血亲、中国证监会规定的其他关系密切的家庭成员或前述人士直接或间接控制的其他企业）不会直接或间接从事以下事项（天玑智谷因处理残次屏或处置整机生产可能产生的剩余液晶屏除外）：（1）新设、收购、投资、参股与天玑智吴学俊、王艳关于避免同业谷及其下属公司具有直接或间接竞争关系的企业或其红夫妇竞争的承诺函他实体；（2）委托、受托经营与天玑智谷及其下属公司有直接或间接竞争关系的企业或其他实体；（3）在与天玑智谷及其下属公司有直接或间接竞争关系企业或其
他实体中担任董事、监事、职员；（4）为与天玑智谷及其下属公司业务有竞争关系的任何机构或人士或其他
实体提供任何形式的咨询、指导、顾问、协助或资助；
（5）为其自身、关联方或任何第三方，聘用、游说、引诱天玑智谷及其下属公司任何在职员工离职，或从天29华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
玑智谷及其下属公司的客户、代理、供应商及/或承包商等中招揽业务，或唆使天玑智谷及其下属公司的客户、代理、供应商及/或承包商终止与天玑智谷及其下属公司的合作；（6）为其自身、关联方或任何第三方，使用天玑智谷及其下属公司使用的商标、标识、商号、名称、品牌、域名或其他类似标志，且该等使用能够或可能与天玑智谷及其下属公司或其业务及/或其产品名称及/或
其服务名称产生混淆；或在任何国家/地区就任何天玑智
谷及其下属公司所有、使用或与之类似的任何知识产权提出任何注册申请，或向天玑智谷及其下属公司提出任何知识产权争议或纠纷。
承诺人及其关联方（包括但不限于其控制的其他企业、其三代以内直系血亲、中国证监会规定的其他关系密切的家庭成员或前述人士直接或间接控制的其他企业）将关于规范和减尽量避免与天玑智谷发生关联交易。对于确有必要且无吴学俊、王艳少关联交易的法回避的关联交易，在不与法律、法规及天玑智谷公司红夫妇
承诺函章程等相关规定相抵触的前提下，承诺人及其关联方与天玑智谷进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规及天玑智谷公司章程规定的有关程序，采取必要的措施避免损害标的公司的利益。
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见上市公司控股股东湖北省资产管理有限公司已于2021年7月20日出具《关于本次交易的原则性意见》，具体如下：
“一、本次重大资产重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。
二、本次重大资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可行性和可操作性。
三、本次重大资产重组正式方案尚需上市公司召开董事会、股东大会审议批准。
综上所述，本次重大资产重组符合上市公司的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本公司原则性同意本次重大资产重组。”30华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组方案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东湖北省资产管理有限公司已出具《关于股份减持计划的承诺函》：
“一、自本承诺函签署之日起至重组实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司股份，亦未有任何减持上市公司股份的计划，若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本公司将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。
二、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重大资产重组完成期间实施转
增股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
三、如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的承诺函》：
“一、本承诺人将不在本次交易重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内减持本承诺人持有的上市公司股份（如有）。
二、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如违反上述
声明和承诺，给上市公司和投资者造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法律责任。”十二、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管31华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行内部决策程序
在本次交易过程中，公司将严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，涉及关联交易事项时，独立董事发表了独立意见。
（三）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）标的资产定价公允、公平、合理上市公司本次交易标的资产的交易价格由交易双方根据公司聘请的具有证
券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果协商确定，确保标的资产定价具有公允性、公平性及合理性。
十三、其他
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
32华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批及实施风险本次交易的正式方案尚需上市公司股东大会审议通过。本次交易能否通过上述审批，以及最终审批通过的时间均存在不确定性。此外，也存在因市场或其他不可预见的原因影响本次重组的进度或导致本次重组相关事项无法实施的风险，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消的风险。
目前，标的公司经营状况良好，但如果市场环境发生重大变化等不利因素出现，导致标的公司业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法继续进行或者面临被取消的风险。
由于本次交易经股东大会审议通过的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。
（三）标的资产估值的风险根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2021】
第1349号），以2021年6月30日为评估基准日，本次交易标的公司全部股东权益
价值的评估值为20060.00万元，评估增值10828.83万元，增值率117.31%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资33华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产估值的风险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司原主营业务与标的公司存在较大差异，上市公司将面临经营管理方面新的挑战，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。本次交易完成后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性。
（五）商誉减值风险
本次交易属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。如标的公司未来经营状况恶化，则相关商誉存在减值风险，从而可能对公司经营业绩造成不利影响。
（六）业绩承诺无法实现及补偿不足的风险
根据交易各方签署的《股权转让协议》，天润达对标的公司的盈利做了承诺，对标的公司实际盈利数不足业绩承诺的情况约定了明确可行的补偿条款，而且天润达将其所持有的标的公司49%的股权质押给上市公司，标的公司实际控制人对《股权转让协议》项下所有义务承担连带保证责任，能够较大程度地保护上市公司和广大股东的利益。但如业绩承诺期内，宏观环境、国家产业政策、行业竞争等因素发生不利变化，仍不能排除业绩承诺存在无法实现以及业绩承诺补偿不足的风险。
（七）支付本次交易对价可能提升上市公司财务费用的风险本次交易中上市公司需要向交易对方支付总计10200万元人民币现金价款34华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
以购买交易对方所持有的标的公司51%的股权。上市公司通过自有资金和自筹资金以满足上述现金对价支付需求。
鉴于上市公司自有资金额度有限，预计需要通过一定金额的债务融资以满足上述现金对价支付需求，为债务融资承担的财务费用将有所增长，进而可能对上市公司的当期损益造成影响。
（八）上市公司终止上市的风险上市公司2020年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润孰低者为
-2464.90万元；营业收入为5008.44万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为4306.03元，低于1亿元，深圳证券交易所对上市公司股票交易实施退市风险警示。根据《上市规则》的有关规定，若上市公司2021年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润孰低继续为负且营业收入低于1亿元，公司股票将终止上市。
如果本次交易无法在2021年内完成，或通过本次交易合并标的公司后，标的公司经营未达预期，上市公司2021年合并报表收入未达到1亿元，上市公司可能面临股票被终止上市的风险。
二、标的公司业务与经营风险
（一）行业技术更替风险
标的公司专注于电子信息显示终端的研发、设计、生产和销售服务，主要产品可分为显示器产品及IOT智能显示终端两大系列，应用广泛。但该行业产品更新迭代较快，行业内主要参与者必须加大研发力度，保持持续创新，不断推出新产品以满足市场需求。如果标的公司的技术升级和产品更新及经营管理未能及时适应行业变化，标的公司的经营业绩将可能受到不利影响。
（二）主要原材料价格波动风险
液晶面板、模组为标的公司生产所需的主要原材料，而且该主要原材料成本占标的公司产品成本比重达到60%以上，占比较高。如果未来液晶面板、模组供35华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书应紧张，标的公司采购量不能满足生产所需，或主要原材料价格出现大幅上涨，标的公司将面临产量下降、营业成本上升、毛利率水平下降的风险，进而可能对标的公司的盈利能力造成不利影响。
（三）境外销售业务风险报告期内，标的公司第一大客户为SCEPTRE INC.，该客户是美国领先的LCD平板彩色液晶显示器品牌商。如果境外销售业务所涉及的国家和地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生重大变化，或因国际关系紧张、战争、贸易制裁等无法预知的因素或其他不可抗力等情形，抑或在海关、装船、出海等环节出现扰动因素，可能对标的公司境外销售业务的正常开展和持续发展带来潜在不利影响。此外，如果标的公司相关境外销售业务在外汇管制等方面出现限制政策抑或外汇汇率出现大幅波动，将可能对标的公司境外销售业务造成一定不利影响。
（四）客户集中度较高的风险
凭借产品研发、品质管控和供应链管理等优势，标的公司已成功进入SCEPTRE INC.、创维、航嘉、清华同方等下游国际国内知名厂商的合格供应商体系，并已与其建立了长期合作关系。2020年，标的公司对第一大客户SCEPTREINC.的销售额占销售总额比例超过50%，前五大客户的销售额占销售总额的比重超过80%，客户集中度较高。
因标的公司的经营业绩与主要客户经营情况相关性较高，如果未来主要客户的下游需求下降、主要客户的市场份额下降或竞争地位发生重大变动，或标的公司与主要客户的合作关系发生变化，标的公司将面临主要客户订单减少或流失等风险。
（五）宏观经济周期波动带来的风险标的公司生产的电子信息显示终端市场需求与宏观经济呈现一定的正相关性。若未来国内国际经济增长速度持续放缓，可能导致电子信息显示终端的市场需求下降，将一定程度给标的公司经营业绩带来负面影响。
（六）市场竞争加剧的风险36华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
经过多年的发展，标的公司已具备一定的技术优势、研发与生产优势、渠道优势等竞争优势，能快速响应客户需求，为客户提供优质服务，但仍面临着已有国内外对手的竞争压力。而且电子显示终端产品在交通、政府、服务业、教育、能源等商用细分领域的应用不断扩大，新进入者不断增加。若标的公司不能继续保持并扩大规模、加快技术创新、进一步提高产品技术含量、开拓新市场，将受到行业内其他竞争者的挑战，从而面临市场竞争加剧而导致的毛利率下滑和市场占有率下降的风险。
（七）税收政策风险标的公司于2020年获得高新技术企业认证并享有相应的企业所得税税收优惠。如果标的公司未来不再符合高新技术企业税收优惠条件或国家取消高新技术企业等有关的税收优惠，使得标的公司不能继续享受15%的优惠税率，将导致标的公司所得税费用上升，从而对标的公司经营业绩造成不利影响。
（八）政府补助的税务风险
依据黄石经济技术开发区管理委员会和天玑智谷签署的《项目投资合同书》，标的公司于2018年和2019年共计收到黄石经济技术开发区经济发展局项目建设投资补助3000万元；依据《关于转发湖北省发展改革委关于下达东北地区等老工业基地调整改造专项（新动能培育平台及设施建设）2019年度中央预算内投资计划的通知》（黄发改工业[2019]10号），标的公司于2019年收到老工业基地调整改造专项补助660万元。根据税务部门相关规定，标的公司对取得的上述政府补助应当在实际收到的当期（2018年度、2019年度）申报缴纳企业所得税。
标的公司已经按照相关规定，按25%所得税率完成了所得税费用计提，并取得了黄石经济技术开发区税务局出具的关于天玑智谷自成立以来不存在与税务相关
的重大违法违规行为的证明，且交易对方天润达已出具了关于税务处罚的兜底承诺。由于上述政府补助相关税收暂未全额申报缴纳，标的公司仍可能因延迟缴纳引起相关税务风险。
（九）部分业务独立性风险报告期内，标的公司主要从事液晶显示器整机研发、生产和销售业务，其中37华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书液晶面板和模组为标的公司生产所需的主要原材料；关联方天润达和天玑显示主要从事液晶面板和模组的贸易业务。标的公司与关联方均存在液晶面板和模组的采购行为，供应商存在重叠的情况。
标的公司2018年12月正式投产，在2019年上半年仍处于客户审厂和产品认证阶段，基于与上游液晶面板厂商建立良好合作关系，为后期整机生产获得稳定液晶面板资源奠定基础之目的，标的公司将液晶屏采购规模维持在一定水平，同时寻找其他液晶屏买家进行转手贸易，2019年液晶屏贸易业务占主营业务收入比重为52.70%。在此期间，标的公司和天润达存在商业竞争关系。
截至本报告书出具日，标的公司和关联方各自均设立了独立的采购部门，采购人员和采购行为均保持独立，采购价格公允。标的公司2021年1-6月的液晶屏贸易业务比重已降至16.02%，且未来将不再从事液晶屏贸易业务（除因处置整机生产可能产生的少量剩余液晶屏或残次液晶屏外）。但标的公司液晶面板和模组的采购未来可能与关联方仍存在供应商重叠的情形，原材料的处置亦可能与关联方存在商业竞争，导致标的公司可能存在独立性风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需经过宏泰集团批复同意和公司股东大会审议通过，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
38华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家鼓励国企改革和企业兼并重组2015年以来，中共中央、国务院先后出台了《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号）、《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发[2015]63号）等一系列文件，鼓励国有企业积极实行改革，提高国有资本流动性。
近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组中的作用。
2、电子信息显示终端行业具有广阔的发展前景随着显示技术的不断进步及其产业化程度不断提高，电子信息显示终端产品日新月异，不断创造出新的市场需求。以LCD产品为例，轻薄低耗、分辨率高、视角广、尺寸大的产品层出不穷，市场空间巨大。新一代显示技术已多次在国家及各省市产业政策中受到鼓励和支持。智能手机、高清电视、电脑、车载显示等下游市场随着消费升级将进一步扩大，电子信息显示终端行业具有广阔的发展前景。
3、天玑智谷聚焦电子信息显示终端整体解决方案，具有较强的竞争优势标的公司专注于电子信息显示终端的研发、设计、生产和销售服务，聚集了一批专业、踏实、努力的优秀管理人才，核心管理团队在行业深耕多年。标的公司依靠丰富的显示终端设计和制造经验，能快速准确地响应客户需求，与国内外39华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
知名客户建立了良好的合作关系。报告期内标的公司业务规模不断扩大，盈利能力持续提升，发展态势良好，具有较强的竞争优势。
（二）本次交易的目的
标的公司的产品具有广泛应用场景，报告期内保持良好增长态势。本次交易完成后，标的公司将紧抓国家战略性新兴产业、超高清视频产业等发展机遇，通过上市公司资源导入和支持，加大研发投入和技术储备，快速扩大产业规模，提升产品竞争力和企业盈利能力。
通过本次重组，上市公司在现有业务基础上增加电子信息显示终端的研发、设计、生产和销售服务业务，快速切入电子信息显示终端这一战略性新兴行业，提升上市公司核心竞争力和持续盈利能力，改善上市公司经营状况，增强上市公司抗风险能力，更好的维护上市公司全体股东利益。
二、本次交易的决策过程和审批情况
（一）已履行的程序
1、2021年7月16日，交易对方天润达股东会作出决议，审议通过将其持有天玑智谷51%的股权转让给华塑控股相关事项；
2、2021年7月19日，标的公司天玑智谷股东作出决定，同意天润达将其持有天玑智谷51%的股权转让给华塑控股；
3、2021年7月19日，收购方康达瑞信召开股东会，同意受让天润达持有的天玑智谷51%股权相关事项；
4、2021年7月20日，上市公司召开第十一届董事会第十二次临时会议，审议通过本次重大资产购买预案相关的议案；
5、2021年9月3日，本次交易标的公司评估报告在宏泰集团备案；
6、2021年9月3日，上市公司召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过本次重大资产购买正式方案相关的议案。
40华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
7、本次交易方案已获得宏泰集团同意。
（二）尚需履行的审批程序本次交易正式方案尚需经过上市公司股东大会审议通过。
本次交易能否取得上述审批的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案
（一）方案概述本次交易系上市公司全资子公司成都康达瑞信企业管理有限公司以支付现
金方式购买天润达持有的标的公司51%股权。交易完成前后，标的公司的股权结构变化如下：
股权转让前股权转让后转让出资额受让出资
股东出资额（万元）额（万元）出资额出资比例出资比例（万元）（万元）
天润达7084.40100.00%3613.043471.3649.00%
康达瑞信---3613.043613.0451.00%
合计7084.40100.00%3613.043613.047084.40100.00%
（二）定价原则
本次交易为市场化收购，在综合考虑了标的公司的核心资源及主营业务情况、经营情况以及未来发展前景等因素的基础上，交易各方协商确定了标的资产的作价。参考东洲评估出具的《资产评估报告》，标的公司100%股权评估值为20060.00万元，经交易各方协商，标的公司51%股权的交易价格为10200万元。
（三）交易对价支付
本次交易对价拟采用现金方式，分两期支付给交易对方：
第一期：依据《股权转让框架协议》，收购方已于2021年7月23日向交易对方
支付本次交易的预付款人民币3000万元（人民币叁仟万元整），本协议生效后前41华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书述预付款转变为本次交易的第一期转让价款。
第二期：在正式《股权转让协议》生效且标的股权登记至收购方名下之日（以下简称：“交割日”）起7个工作日内，收购方向交易对方支付本次交易剩余的转让价款，即人民币7200万元（人民币柒仟贰佰万元整）。
为了保障上市公司的权益，交易对方已将其所持有的标的公司49%的股权质押给康达瑞信，该股权质押在本次交易完成前系作为保障预付款资金安全的措施，本次交易标的资产交割后，作为交易对方向上市公司承担责任的保障措施（包括但不限于交易对方如期、按时完成业绩承诺及补偿、《股权转让协议》约定的债务或或有负债、违约责任等）。
（四）过渡期安排
1、过渡期损益的归属
（1）针对交割而实施专项审计，各方同意确定交割审计基准日的方法为：
如交割日是在当月自然日的15日前，则以上个月最后一日为交割审计基准日，如交割日在当月自然日的15日及以后，则以交割日当月最后一日为交割审计基准日。
（2）交割日后30日内，由上市公司委托审计机构对标的公司过渡期间损益，即自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割审计基准日（含当日）的期间产
生的损益进行专项审计确认。经审计，若标的公司过渡期间损益为正，则由本次交易交割日后的标的公司全体股东按各自持股比例享有；如标的公司过渡期间损益为负，则该等亏损部分的51%应由交易对方承担并以现金的形式向收购方予以补偿。交易对方在专项审计出具后的30日内，以现金方式向收购方补足。交易对方承担的过渡期损益期间内的亏损以其于本次交易中获得的本次交易标的股权转让价款为限。
2、过渡期安排
（1）本次交易的过渡期：自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含当日）的期间。
（2）在过渡期内，标的公司应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持42华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
与有权监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料、及时缴纳有关税费，确保标的公司根据以往惯常的方式经营、使用和维护其自身的资产及相关业务。
（3）标的公司与交易对方保证：无条件配合收购方及其聘请的中介机构完
成相关尽调、审计、评估等工作；在过渡期内，重大事项需各方协商沟通。非经收购方同意，标的公司不得转让任何知识产权资产，不对资产设定权利负担；不
对第三方提供担保及不新增借款；不抵销任何的债权；不对主营业务作出实质性调整或改变；不从事任何可能导致标的公司资质降低的行为；不与任何第三方进行有关股权转让的交易。
（4）过渡期间，交易对方应保证标的公司若受到任何诉讼、仲裁或行政处罚均应及时告知收购方及上市公司。
（五）业绩承诺与业绩补偿
1、业绩承诺本次交易的业绩补偿承诺期为本次交易实施完毕后的当年度及之后2个年度，即2021年度、2022年度及2023年度（以下简称：“业绩承诺期”）。交易对方承诺：
业绩承诺期实现的净利润累积不低于人民币6400万元，收购方将聘请审计机构对标的公司在业绩承诺期内累积实际实现的净利润进行审计，并对业绩承诺期累积实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具《专项审核意见》，《专项审核意见》应当于上市公司2023年年度股东大会召开之日起7个工作日内出具。
净利润指按照中国企业会计准则编制的且经收购方聘请的审计机构审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
业绩承诺期内，标的公司拟实现的扣除非经常性损益后归母净利润金额分别为2021年1150万元、2022年2150万元、2023年3100万元，但该等业绩不构成交易对方的业绩承诺。业绩承诺期前二年末，上市公司未对业绩承诺方进行考核评估。
43华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
2、业绩补偿交易对方承诺：若实际净利润未达到承诺净利润的，交易对方及其标的公司的实际控制人同意以现金方式补偿给收购方，补偿金额具体计算公式如下：
补偿金额＝（业绩承诺期累积承诺净利润-业绩承诺期累积实际实现净利润数）÷6400万元×本次交易标的股权转让价款，补偿金额不得超过本次交易股权转让价款总额。
3、应收账款回收约定业绩承诺期届满后第9个月（2024年9月30日）为应收账款回款截止日（以下简称：“回款截止日”），收购方聘请审计机构对标的公司的应收账款进行专项审计，当标的公司截至2023年12月31日（以下简称：“回款考核日基准日”）的应收账款在回款截止日收回金额不足回款考核基准日账面净值100%的，则由交易对方或其指定方以现金受让该部分尚未收回的应收账款，即交易对方或其指定方应在2024年10月31日前按回款考核基准日应收账款账面净值受让尚未收回的应收账款，并将相应受让款项全额支付至标的公司，使标的公司该部分应收账款总体回款达到回款考核基准日应收账款账面净值的100%。
如标的公司未能按期足额收回应收账款，且交易对方或其指定方也未能按照上述约定足额支付应收账款受让款的，则收购方、上市公司以及标的公司有权从交易对方的分红款和超额业绩奖励等款项中直接扣减，扣减后不足的部分，从2024年11月1日开始，每逾期一日，交易对方应按照应付未付金额×万分之五的标准向收购方支付违约金，直至交易对方或其指定方履行完毕该款项支付义务时止。
标的公司应保证业绩承诺期内的收入、成本、利润真实、准确且符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定。
（六）业绩奖励
1、考虑到交易完成后，标的公司的实际净利润可能会超过承诺净利润，经与交易对方友好协商，本次交易设置超额业绩奖励，超额业绩奖励实施的前提是标的公司业绩承诺期限内实际净利润超过承诺净利润。设置超额业绩奖励条款，44华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
是为了激励奖励对象充分调动积极性，创造超预期的业绩，从而维护上市公司及其投资者的利益。
2、根据《专项审核意见》，若标的公司超额完成承诺业绩的，则按照上市公司监管以及公司章程相关规定，将超出承诺净利润部分的100%全部奖励给交易对方，但向交易对方支付的超额业绩奖励金额累计不得超过本次交易标的股权转让价款的20%（即2040万元）。
3、具体奖励方案由标的公司总经理提出通过标的公司董事会审议后，须取得上市公司股东大会审议通过，且符合标的公司章程和上市公司监管的相关规定，超额业绩奖励涉及的税费由被奖励对象自行承担。
4、超额业绩奖励在履行完毕股权转让协议关于业绩补偿和应收账款回收约定后，剩余部分应于2024年12月31日前奖励给交易对方。
（七）对标的公司剩余股权的安排或者计划
标的公司业绩承诺期届满后，如标的公司实际净利润超过承诺净利润，在符合上市公司监管要求及履行相关审批决策程序的前提下，上市公司及其指定第三方可采用包括上市公司股份置换的方式对标的公司剩余股权进行收购。具体收购方式及收购比例由相关各方另行协商确定。
（八）其他交易安排
1、运营资金的提供本次交易完成，为保证标的公司经营业务所必要的运营资金，收购方或者其指定方根据标的公司需求，对标的公司提供不低于3000万元人民币的借款，借款利率不高于同期标的公司取得银行借款的平均成本，具体借款事宜以双方另行签订的协议为准。
2、滚存未分配利润的处理
（1）交易对方应敦促标的公司在过渡期内不得以任何方式向标的公司的任
何股东分配利润及向股东偿还、支付任何除标的公司正常经营性业务支出外的款45华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书项。交割日前标的公司的滚存未分配利润由交割日后的标的公司全体股东按照本次交易完成后各自的持股比例享有。
（2）业绩承诺期届满后，根据《专项审核意见》，标的公司的实际净利润超
过承诺净利润（6400万元）和本次交易价款20%（2040万元）之总和时，即标的公司的实际净利润超过8440万元时，标的公司可在遵守上市公司规则和国资监管的前提下，将实际净利润超过8440万元部分的30%，按照标的公司持股比例进行现金分红。
3、公司治理（1）标的公司设立董事会，董事会由3人组成，其中，收购方推荐2名董事，交易对方推荐1名董事，标的公司董事长由收购方推荐的人员担任，法定代表人由董事长担任；
（2）标的公司不设监事会，由收购方推荐1名监事担任；
（3）标的公司的总经理由交易对方推荐人员担任，财务总监由收购方推荐
的人员担任，收购方推荐1名副总经理，其他高级管理人员由交易对方推荐或者通过市场化招聘。
（4）交易对方实际控制人吴学俊将被提名担任上市公司董事，需经上市公
司股东大会审议通过，吴学俊须具备相关法律法规以及上市公司公司章程规定的任职资格。
（5）各方一致同意重新制定标的公司章程，在签署股权转让协议时，就新制定的公司章程达成一致意见。
（6）本次交易前后，收购方作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同，除收购方委派或任命的相关人员外，双方应共同确保标的公司经营管理团队的稳定性，同时上市公司支持标的公司为优化经营管理团队而进行适当调整。
（7）收购完成后，收购方对标的公司当然地享有控制权、知情权，收购方、上市公司对标的公司的任何事项均具有知情权，交易对象、交易对方实际控制人46华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
和标的公司承诺配合提供全部真实、完整、准确的信息及资料。
（九）业绩承诺、业绩奖励的计算基础以及调整方式
本次交易标的资产的交易价格以收益法评估值为基础由交易各方协商确定，本次收益法估值下，评估机构审核确认的未来三年实现的净利润分别为1149.63万元、2118.10万元、3062.69万元，三年累计为6330.42万元，交易对方承诺未来三年实现的净利润累计不低于6400万元。标的公司主营业务为液晶屏整机的研发、生产与销售，业绩承诺、业绩奖励期内，标的公司适用的会计准则预计不会发生重大变化。
上市公司、交易对方承诺：业绩承诺期内，如因《企业会计准则》相关条款变更，需要调整标的公司主营业务适用会计准则的，业绩承诺金额保持不变，标的公司实际实现的净利润（《专项审核意见》中审定的标的公司业绩承诺期累计净利润）仍按原会计准则核算。
四、本次交易构成关联交易
根据交易各方签署的附生效条件的《股权转让协议》，在本次交易完成后交易对方实际控制人吴学俊将被提名为上市公司董事，按照《上市规则》的规定，因与上市公司签署协议，在未来十二个月内，交易对方实际控制人吴学俊将成为上市公司的董事，为上市公司的关联自然人。按照《上市规则》的规定，因此本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2020年度经审计的财务数据、标的公司2021年1-6月经审计的财务数据以及本次交易拟作价情况，本次交易构成重大资产重组，具体如下：
单位：万元标的公司标的公司财务指标占项目本次交易成交上市公司上市公司相应指标的账面价值金额比例
资产总额28016.191020027248.75102.82%
资产净额9.231.171020014812.4068.86%
注：计算标的公司财务指标占上市公司相应指标的比例时，标的公司资产总额、资产净47华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书额均选取账面价值与成交金额的孰高者。
根据上述计算结果及《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更；本次交易不涉及向最近36个月内成为公司控股股东的湖北资管及其
关联方购买资产。因此，本次交易不构成重组上市。
48华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况公司名称华塑控股股份有限公司上市地点深圳证券交易所
股票简称 *ST华塑
股票代码 000509.SZ成立日期1990年10月18日
企业类型其他股份有限公司（上市）注册地址四川省南充市顺庆区涪江路223号
统一社会信用代码 91510000621607788J
注册资本107312.8052万元法定代表人赵林
联系电话028-85365657
传真028-85365657
所属行业医药生物--医疗器械服务--医疗服务Ⅲ
计算机软件开发、生产；开发、生产、销售电子产品及元器件；
羽毛（绒）制品，服装的生产销售和进出口业务；羽毛（绒）制品所需的原辅材料，普通机械，仪器仪表及配件的进出口业务；
魔芋制品，羽毛（绒）制品方面的技术服务和咨询；船舶运输服务。批发、零售针纺织品，农副产品（不含棉花、蚕茧、烟叶、经营范围粮油），普通机械及配件，日用杂品，金属材料（不含稀贵金属），百货，仪表，仪器及配件，棕榈油；种植业；养殖业；物业管理；
塑料型材、铝合金型材及门窗的生产、销售；自有商业房屋租赁服务；自有住房租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立
上市公司设立时原名“四川天歌轻工集团公司”，系经四川省计划经济委员会于1990年9月下发的川计经（1990）企802号《关于同意设立“四川天歌集团公司”49华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书的批复》批准，于1990年10月以四川省南充羽绒制品厂为核心、联同其他8家企业共同发起设立的（全民、集体、中外合资）联营企业。
经中国人民银行南充地区分行南人行金（1990）79号和85号文批准，上市公司于1990年按面值向公司职工和社会公众发售2050万股普通股。随后上市公司于1992年进行股份制的规范化工作。南充会计师事务所对公司截至1992年9月30日的资产情况进行了评估，对出资情况进行了审验，并分别出具了南会师【1992】46号《资产评估报告》、南会师【1992】51号《验资报告》。南充地区国有资产管理局出具南国资字【1992】44号《关于对四川天歌轻工（集团）股份有限公司资产评估结果的确认通知》，确认截至1992年9月30日公司股本金界定为5311.2万元，股本结构为法人股3261.2万股，个人股2050万股。
（二）首次公开发行股票并上市1992年11月，经国家体改委体改生【1992】90号《关于四川天歌轻工（集团）股份有限公司继续进行股份制改制试点的批复》批准，上市公司继续进行规范化的股份制企业试点工作。1992年9月，经中国人民银行南充地区分行下发的南人行金【1992】91号文批准，上市公司向中国工商银行南充地区分行、中国农业银行南充地区分行等16家法人单位定向募集发行法人股2842.8万股，上市公司总股本变更为8154万股，其中法人股6104万股，占总股份的74.86%，个人股2050万股，占总股份的25.14%。经成都会计师事务所审验，截至1992年12月31日公司实收资本为8154万元。1993年5月，上市公司股票在深圳证券交易所上市。
上市完成后，上市公司股本结构为：
股东类别股份数（万股）占总股本比例（%）
非流通股6104.0074.86
流通A股 2050.00 25.14
总股本8154.00100.00
（三）1993年7月配股、送股
1993年6月，经股东大会审议通过，上市公司对截至1993年7月16日登记在册的股东按10:4.5的比例配售新股（其中，部分股东放弃该次配股权），并对部分社50华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
会法人股东及其他自然人股东按10:2的比例派送红股。
本次配股和送股完成后，上市公司股本结构变更为：
股东类别股份数（万股）占总股本比例（%）
非流通股8035.5070.38
流通A股 3382.50 29.62
总股本11418.00100.00
（四）1994年8月送股
截至1993年末，上市公司原非流通股中共有2029.26万股转为流通股，流通A股数量变更为5411.76万股。
1994年5月，经股东大会审议通过，上市公司以1993年末股本结构为基础实施派息送股，法人股（非流通股）不送股，社会公众股按10:3的比例送股，上市公司的股本变为13041.53万股。
1994年8月，本次送股实施完毕后，上市公司的股本结构变更为：
股东类别股份数（万股）占总股本比例（%）
非流通股6006.2446.05
流通A股 7035.29 53.95
总股本13041.53100.00
（五）1997年7月资本公积转增股本及送股
1997年5月，经股东大会审议通过，上市公司按原股本13041.53万股为基数，实施资本公积转增股本，向全体股东按10:0.5的比例转增股本，并同时按10:0.5的比例送股，上市公司股本变为14345.68万股。
1997年7月，本次转股、送股实施完成后，上市公司的股本结构变更为：
股东类别股份数（万股）占总股本比例（%）
非流通股6606.8646.05
流通A股 7738.82 53.95
总股本14345.68100.0051华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（六）1999年7月资本公积转增股本及送股
1999年5月，经股东大会审议通过，上市公司以原股本14345.68万股为基数，实施资本公积转增股本，向全体股东按10:4的比例转增股本，并同时按10:1的比例送股，上市公司股本变更为21518.52万股。
1999年7月，本次转股、送股完成后，上市公司的股本结构变更为：
股东类别股份数（万股）占总股本比例（%）
非流通股9910.3046.05
流通A股 11608.23 53.95
总股本21518.52100.001999年5月，上市公司股东大会决议同意公司更名为“四川天歌科技集团股份有限公司”。
（七）2001年10月配售新股
2001年4月，经股东大会审议通过，上市公司以2000年末总股本21518.52万股为基数，拟每10股配售3股，可配股份总数不超过6455.56万股。法人股东全部放弃认购本次配售股份。2001年10月，证监会下发证监公司字（2001）72号《关于核准四川天歌科技集团股份有限公司配股的通知》，同意上市公司向社会公众股东配股3482.47万股。
本次配股完成后，上市公司股本结构变更为：
股东类别股份数（万股）占总股本比例（%）
非流通股9910.3039.64
流通A股 15090.69 60.36
总股本25000.99100.002003年6月，上市公司股东大会决议同意公司更名为“同人华塑股份有限公司”。
2009年6月，上市公司股东大会决议同意公司更名为“华塑控股股份有限公司”。
52华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（八）2014年度股权分置改革2013年12月，上市公司临时股东大会审议通过《成都麦田投资有限公司向公司赠与资产和现金、公司资本公积金转增股本和股权分置改革方案》，西藏麦田采取向公司“捐赠资产对价+资本公积金转增”的组合方式进行股改对价安排，代全体非流通股股东支付股改对价。上市公司以57547.32万元资本公积定向转增57547.32万股，其中，向西藏麦田转增19820.59万股，向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增37726.73万股（折算流通股股东每10股获得25股）。
2014年1月，股权分置改革实施完成，上市公司总股本变为82548.31万股，其中西藏麦田持有上市公司19920.59万股（包括其他股东转让股权100万股及前述定向转增股份），占上市公司总股本的24.13%，成为上市公司控股股东。
股权分置改革完成后上市公司股本变动情况如下：
股权分置改革前股权分置改革后占比
类型数量（万股）类型数量（万股）占比（%）
（%）未上市流通有限售条件
9910.3039.6429730.8936.0203股份的股份已上市流通无限售条件
15090.6960.3652817.4263.9897股份的股份
股份总数25000.99100.00股份总数82548.31100.00
（九）2020年非公开发行股份
2020年，上市公司向湖北省资产管理有限公司非公开发行24764.49万股股份，募集资金总额为24764.49万元，新增股份于2020年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认股份登记相关事宜。本次发行完成后，上市公司总股本变更为107312.81万股。本次发行前后，上市公司股本结构具体如下：
本次发行前本次新增本次发行完成后项目持股数量持股比例股份数量持股数量持股比例（万股）（%）（万股）（万股）（%）有限售条件的流
11.480.0124764.4924775.9723.09通股无限售条件的流
82536.8399.99-82536.8376.91通股53华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
合计82548.31100.0024764.49107312.81100.00
三、最近三年主营业务发展情况
华塑控股自2018年起通过控股子公司樱华医院开展全科医疗服务，目前主营业务为医疗服务业务；此外上市公司还从事会展服务业务，主要系于2019年起通过控股子公司博威亿龙开展的演出、会展服务。
华塑控股曾从事过绿化园林工程施工业务和大宗商品贸易业务。绿化园林工程施工业务主要通过原全资子公司麦田园林开展，2018年上市公司将麦田园林92.85%股权出售给自然人李献国，出售完成后上市公司不再从事园林业务。大宗商品贸易业务主要通过全资子公司上海渠乐、上海晏鹏开展，2018年上市公司基于自身业务及发展战略考虑停止开展贸易业务。
2020年度和2021年1-6月，医疗服务收入占上市公司营业收入的比重分别为78.96%和79.88%。从收入构成来看，上市公司主营业务为医疗服务。
四、主要财务数据及财务指标
（一）资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元2021年6月302020年12月312019年12月312018年12月31项目日日日日
资产总额21099.1827248.7515686.6020694.38
负债总额5332.0712275.2325387.7719178.82
所有者权益15767.1214973.52-9701.171515.57归属于母公
司所有者权15499.1714812.40-9793.641046.30益
资产负债率25.27%45.05%161.84%92.68%
（二）利润表主要数据和财务指标
单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度54华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
营业收入2319.995008.447012.21120910.40
营业利润556.342919.37-4940.24-3872.20
利润总额1356.091542.93-11923.81-4695.58
净利润1204.801314.64-12346.39-5089.93归属母公司
所有者的净1090.40755.99-12949.60-5372.09利润
毛利率30.94%33.22%50.65%2.23%基本每股收
0.01020.0070-0.1569-0.0651益（元/股）
（三）现金流量表主要数据和财务指标
单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度经营活动产生的
-5995.03-9534.55-636.14-9196.88现金流量净额投资活动产生的
341.501195.84183.437265.48现金流量净额筹资活动产生的
-21462.11--现金流量净额现金及现金等价
-5653.5313123.40-452.71-1931.39物净增加额
五、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司的股权控制关系
截至本报告书签署日，湖北资管持有公司247644935股股份，占上市公司总股本的23.08%，持有上市公司表决权比例为29.08%（西藏麦田将其持有的上市公司6%股份的表决权委托给湖北资管行使，委托期限为2020年8月31日至2023年8月30日），为上市公司控股股东。湖北省国资委通过湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司间接控制湖北资管，为上市公司实际控制人。上市公司股权结构图如下：
55华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书湖北省国资委
100%湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司
57.52%湖北省资产管理有限公司
23.08%（表决权29.08%）华塑控股股份有限公司
（二）上市公司控股股东情况
上市公司控股股东为湖北资管，其具体情况如下：
公司名称湖北省资产管理有限公司
统一社会信用代码 91420000331788437E注册地址武汉市武昌区洪山路64号法定代表人赵林注册资本300000万元公司类型有限责任公司成立日期2015年2月16日参与省内金融企业不良资产批量转让业务（凭湖北省人民政府文件经营）；资产管理、资产投资及资产管理相关的重组、兼并、经营范围投资管理咨询服务；企业管理咨询及服务；对外投资；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（三）上市公司实际控制人情况
截至本报告书签署日，湖北省国资委通过宏泰集团间接控制湖北资管，为上市公司实际控制人。湖北省国资委主要职责包括根据省政府授权，依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管省级国有资产，加强国有资产的管理工作等。
宏泰集团具体情况如下：
56华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书公司名称湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司
统一社会信用代码 91420000784484380X注册地址武汉市洪山路64号法定代表人曾鑫注册资本800000万元
公司类型有限责任公司（国有独资）成立日期2006年3月22日
资本运营、资产管理；产业投资；股权管理；投资、融资；国内经营范围贸易；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；投资咨询（不含证券期货咨询）、财务顾问、票据服务；企业重组兼并六、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司未发生重大资产重组事项。
七、最近六十个月内控制权变动情况
（一）2017年实际控制人变更
2017年3月，西藏麦田原股东西藏康道鸿浩创业投资管理有限公司、李宏、赵光军、李绍清、李永培与浙江浦江域耀资产管理有限公司签署了《股权转让协议书》，西藏康道鸿浩创业投资管理有限公司、李宏、赵光军、李绍清、李永培将持有的西藏麦田100%股权转让给浙江浦江域耀资产管理有限公司。转让完成后，上市公司控股股东仍为西藏麦田，实际控制人由李中先生变更为李雪峰和张子若夫妇。
（二）2020年控股股东、实际控制人变更
2020年，湖北资管认购公司定向发行股份24764.49万股，占发行完成后股本总额的23.08%，湖北资管接受西藏麦田6438.77万股所对应的表决权委托，占发行完成后总股本的6%，湖北资管合计控制公司表决权比例为29.08%，成为公司的控股股东，湖北省国资委间接控制湖北资管，成为公司实际控制人。
该次发行完成后，上市公司的控股股东由西藏麦田变更为湖北资管，实际控57华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
制人由李雪峰、张子若夫妇变更为湖北省国资委。
八、上市公司合法经营情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三十六个月内不存在受到刑事处罚或重大行政处罚的情形。上市公司及其控股股东最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
九、本次收购方康达瑞信基本情况
（一）基本情况公司名称成都康达瑞信企业管理有限公司统一社会信用代码915101073999219519公司类型其他有限责任公司
住所成都市武侯区火车南站西路15号15楼01-05室法定代表人邹军注册资本200万元成立日期2014年06月09日营业期限2014年06月09日至无固定期限企业管理，企业形象策划，商务信息咨询，市场营销策划。（依法经营范围须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
登记机关武侯区市场监督管理局
（二）历史沿革2014年6月5日，成都市工商行政管理局出具编号为“（成）登记内名预核字[2014]第028553号”《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“成都康达瑞信企业管理有限公司”，注册资本为200万元，其中，华塑控股以货币方式认缴出资额120万元，海南四海以货币方式认缴出资额80万元。
设立后，康达瑞信股权结构未发生变更。
（三）股权结构58华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
截至本报告书签署日，康达瑞信股权结构如下：
上市公司直接及间接持有康达瑞信100%股权。
59华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
第三节交易对方基本情况
一、交易对方概况
截至本报告书签署日，交易对方为深圳天润达科技发展有限公司，该公司持有标的公司100%股权，是标的公司的控股股东，其基本信息如下：
名称深圳天润达科技发展有限公司
统一社会信用代码 91440300354435175M类型有限责任公司深圳市光明新区公明街道李松蓢社区第一工业区炮台路48号创新住所
云谷厂房H栋7楼A区法定代表人吴学兵注册资本15000万元人民币成立日期2015年11月27日营业期限2015年11月27日至5000年01月01日
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子电气产品、计算机软硬件及电脑周边设备的技术开发（不含生产加经营范围工）与销售；计算机软硬件及电脑周边设备的修理修配；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
二、交易对方详细情况
（一）历史沿革
1、2015年11月设立深圳天润达科技发展有限公司系吴学兵、吴学俊、王成、王艳红、王红红等五名股东共同出资于2015年11月24日设立，注册资本为100万元。同日，吴学兵、吴学俊、王成、王艳红、王红红共同签署《公司章程》。天润达设立时，各股东的出资情况如下：
序号股东姓名认缴金额（元）认缴比例出资方式
1吴学俊600000.0060.00%货币60华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
2王艳红200000.0020.00%货币
3吴学兵80000.008.00%货币
4王成80000.008.00%货币
5王红红40000.004.00%货币
合计1000000.00100.00%--
2、2017年12月天润达新增注册资本2017年12月5日，天润达变更认缴注册资本为12000.00万元，各股东同比例对公司增资。本次增资后，各股东的出资情况如下：
序号股东姓名认缴金额（元）认缴比例出资方式
1吴学俊72000000.0060.00%货币
2王艳红24000000.0020.00%货币
3吴学兵9600000.008.00%货币
4王成9600000.008.00%货币
5王红红4800000.004.00%货币
合计120000000.00100.00%--
3、2018年1月天润达新增注册资本2018年1月26日，天润达股东通过股东会决议，由黄石经投产业投资基金中心（有限合伙）对公司增资3000.00万元。公司注册资本由原来12000.00万增加至15000.00万元。
截至本报告书签署日，各股东的出资情况如下：
序号股东姓名认缴金额（元）认缴比例出资方式
1吴学俊72000000.0048.00%货币
2王艳红24000000.0016.00%货币
3吴学兵9600000.006.40%货币
4王成9600000.006.40%货币
5王红红4800000.003.20%货币黄石经投产业投资6基金中心（有限合30000000.0020.00%货币伙）
合计150000000.00100.00%--61华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（二）主要业务发展情况
最近两年及一期，深圳天润达科技发展有限公司主要从事各类商用和工业液晶显示产品的贸易业务，主营业务未发生变化。
（三）主要财务情况
天润达最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
资产总计48594.0540645.1035307.27
负债总计37789.1731356.0827704.15
净资产10804.889289.027603.12
项目2021年1-6月2020年度2019年度
营业收入42128.6880221.6544823.48
营业成本38028.3073608.4041365.12
营业利润1586.241520.48-354.37
净利润1644.001655.90-318.63
注：天润达最近两年及一期主要财务数据未经审计。
（四）产权控制关系
截至本报告书签署日，深圳天润达科技发展有限公司股权结构图如下：
黄石经投产业吴学俊王艳红王成吴学兵王红红投资基金中心
48.00%16.00%6.40%6.40%3.20%20.00%深圳天润达科技发展有限公司
（五）对外投资情况
截至本报告书签署日，天润达其他对外投资情况如下：
62华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书注册资本序号公司名称持股比例主营业务（万元）
1深圳市天玑显示技术有限公司1000.00100.00%各类显示设备的贸易
2晶达光电技术（湖北）有限公司2000.0055.00%液晶模组生产与销售
注：截至本报告书签署日，晶达光电已将生产设备转让给标的公司，目前已停止生产经营且变更了经营范围，具体变更情况可见本报告书“第十节同业竞争和关联交易/（二）本次交易后的同业竞争情况”。
三、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司关联关系情况
截至本报告书签署日，深圳天润达科技发展有限公司与上市公司及其控股股东、实际控制人无关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
本次交易前，不存在交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。本次交易完成后，根据交易各方签署的附生效条件的《股权转让协议》，交易对方实际控制人吴学俊将被提名为上市公司董事。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在收到证券交易所公开谴责的情形，也不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信记录良好，未发生未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。
63华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
第四节本次交易标的资产
一、标的公司基本情况
公司名称天玑智谷（湖北）信息技术有限公司成立日期2016年12月26日
注册资本7084.40万元法定代表人吴学俊住所湖北省黄石市雷任谊路9号
统一社会信用代码 91420200MA48RBKKXU
电子电气产品、计算机软硬件及电脑周边设备、通讯设备及产品的研发、生产及销售；计算机系统集成服务；数据处理和存储服务；基础软件服务；应用软件服务；教育软件研发、销售及技术转让、技术咨询及技术服务；广告设计、制作、代理、经营范围发布；教学仪器设备研发、生产及销售；文化艺术交流活动策划；会议服务；展览展示服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；机电工程。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）二、标的公司历史沿革
（一）2016年12月，标的公司设立
2016年12月5日，湖北省工商行政管理局核准公司名称为天玑智谷（湖北）信息技术有限公司，公司股东为深圳市天玑显示技术有限公司，注册资本为100万元。2016年12月26日，黄石市工商行政管理局核发了统一社会信用代码91420200MA48RBKKXU的《营业执照》。
设立时，股东出资情况为：
序认缴出资比
股东姓名认缴出资额（元）出资方式号例
1深圳市天玑显示技术有限公司1000000.00100.00%货币
合计1000000.00100.00%--
（二）2017年11月，标的公司股权转让64华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
2017年11月23日，标的公司股东决定同意深圳市天玑显示技术有限公司将其持有的标的公司100%股权转让给深圳天润达科技发展有限公司，2017年11月23日，天玑显示与天润达签署《股权转让协议书》，协议约定：天玑显示将其持有的天玑智谷100%的股权转让给天润达。2017年11月28日，湖北省黄石市工商行政管理局出具编号为“（黄工商）登记内变字[2017]第2993号”《准予变更登记通知书》，公司股东由天玑显示变更为天润达。2017年11月28日，黄石市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为91420200MA48RBKKXU的《营业执照》。
本次股权转让完成后，标的公司股东结构为：
认缴出资比
序号股东姓名认缴出资额（元）出资方式例深圳天润达科技发展有限公
11000000.00100.00%货币司
合计1000000.00100.00%--
（三）2018年9月，标的公司增资至10000万元
2018年9月6日，标的公司股东同意标的公司注册资本增加为人民币1亿元，即股东深圳天润达科技发展有限公司出资1亿元。2018年9月10日，湖北省黄石市工商行政管理局核发了编号为“（黄工商）登记内变字[2018]第2738号”《准予变更登记通知书》，准予标的公司对注册资本进行变更。2018年9月10日，就本次变更注册资本事项办理了工商变更登记手续。
注册资本变革后，标的公司股东结构为：
认缴出资比
序号股东姓名认缴出资额（元）出资方式例
1深圳天润达科技发展有限公司100000000.00100.00%货币
合计100000000.00100.00%--
（四）2021年7月2日，标的公司减资至7084.40万元
2021年7月1日，标的公司股东作出决议，同意标的公司注册资本由10000.00万元减少到7084.40万元人民币。2021年7月2日，标的公司在《黄石日报》登记了减资公告。2021年8月20日，黄石市经济技术开发区铁山区市场监督管理局出65华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
具了关于本次减资的《准予变更登记通知书》，同日，标的公司取得了变更后的营业执照。
截至本报告书签署日，标的公司注册资本为7084.40万元，实收资本为7084.40万元。
三、标的公司股权结构和控制关系
（一）标的公司股权结构
1、控股股东截至本报告书签署日，天润达持有标的公司100%股权，是标的公司的控股股东。
2、实际控制人截至本报告书签署日，天润达持有标的公司100%股权。吴学俊夫妇分别持有天润达48.00%和16.00%股权，合计持有天润达64.00%的股权，是标的公司的实际控制人。标的公司股权关系图如下：
吴学俊夫妇
64%深圳天润达科技发展有限公司
100%
天玑智谷（湖北）信息技术有限公司
（二）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，标的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
66华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（三）可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排
截至本报告书签署日，标的公司不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。
（四）可能影响标的公司独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，标的公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。
四、标的下属公司情况
截至本报告书签署日，标的公司无子公司。
五、公司组织架构图及各部门主要职能
天玑智谷（湖北）信息技术有限公司供技应模整质术营
链 总 组 P 综 机量支销
管 务 生 M 合 生中持中
理 部 产 C 部 产心中心中部部心心
供应链管理中心：主要负责维护上游核心资源关系，保持与屏厂、光学材料等上游供应商的紧密联系，保证标的公司原材料供应稳定；
总务部：主要负责标的公司的消防、安全生产、设备维护、公司能源的供应维护等生产及非生产的保障工作；
模组生产部：主要负责液晶模组背光的组装生产，保证产品的品质，在规定的生产周期内完成计划产量；
PMC：是联结销售、采购和生产之间的重要桥梁，主要负责根据客户的订67华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
单制定合理的采购计划，协助采购部门追踪原材料交期，并根据客户交期要求合理安排生产；
质量中心：主要负责标的公司质量体系的建设和维护，以符合质量体系标准的要求和客户要求；
技术支持中心：主要负责标的公司产品的售后服务，通过对瑕疵材料的修复、在产品的控制、产成品的维修，最大程度降低公司不必要的损失损耗；
营销中心：标的公司的核心部门之一，致力于新客户的开发和现有客户的维护，参与客户产品的试制、批量生产、追踪交货进度等各个环节，持续提升客户体验；
综合部：主要负责标的公司的人力资源管理，企业文化建设，档案管理等；
整机生产部：主要负责根据PMC部门的排产计划，在计划时间内完成产量计划、保证质量要求。
六、报告期内的主要财务数据
根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字【2021】第14-100039号），标的公司最近两年一期的财务报表主要数据如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产18689.3317360.0612559.38
非流动资产9326.869379.789468.35
资产总计28016.1926739.8422027.73
流动负债15367.3114621.629353.66
非流动负债3417.703467.845472.09
负债合计18785.0218089.4614825.76
所有者权益合计9231.178650.387201.9768华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（二）利润表简表
单位：万元项目2021年度1-6月2020年度2019年度
营业收入27553.5550761.2235151.77
营业成本25634.2546180.1132453.25
营业利润597.891550.07491.81
利润总额595.801530.15491.88
净利润580.791448.41381.33
（三）现金流量表简表
单位：万元项目2021年度1-6月2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额-876.691008.59737.74
投资活动产生的现金流量净额-628.67-917.81-1020.02
筹资活动产生的现金流量净额1263.31-103.04557.16
现金及现金等价物净增加额-250.86-7.83273.24
期末现金及现金等价物余额16.89267.74275.57
七、标的公司主营业务情况
（一）标的公司所处行业的主管部门、主要法律法规及政策
1、行业主管部门和行业监管体制标的公司行业主管部门主要为国家发改委、工信部。国家发改委主要负责制定国家产业政策和行业发展规划、指导行业结构调整、实施行业管理等工作。工信部主要负责制定并组织实施行业规划和产业政策，推动重大技术装备发展和自主创新，推进产业结构战略性调整和优化升级，促进科研成果产业化，组织协调国家有关重大工程项目所需配套装备、元器件、仪器和材料的国产化等工作，监测并指导行业有序运行。
中国光学光电子行业协会是天玑智谷所处行业的自律组织，下设液晶显示专69华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书业分会，其职能是为政府制定产业政策、决策重大项目提供咨询和参考建议，促进产、学、研、用全方面的沟通合作与交流，搭建国际合作交流平台，协助企业参与国际产业竞争，推动液晶显示行业的发展。
目前，行政主管部门和行业协会对行业的管理主要是宏观产业政策的调控和管理，企业的市场化程度较高，各企业具体的生产经营面向市场，自由、自主参与市场竞争。
2、行业主要法律法规及政策行业的主要产业政策和行业监管政策如下：
序法规/政策性颁布时颁布主体要点号文件名称间
从超高清视频产业发展实际出发，坚持标准先行，建立覆盖采集、制作、传输、呈现、《超高清视应用等全产业链的超高清视频标准体系，加频标准体系2020年工信部、广强标准的统筹规划，鼓励国家标准、行业标建设指南5月电总局准和团体标准协同发展，深化标准国际交流
（2020版）》与合作，促进我国超高清视频产业健康可持
续发展；预计到2022年，我国超高清视频产业总体规模将超过4万亿元《超高清视工信部、广 加强 4K/8K 显示面板创新。推动超高清电频产业发展
2019年电总局、中视、机顶盒、虚拟现实（增强现实）设备等2行动计划
3月央广播电视产品普及，发展大屏拼接显示、电影投影机（2019-2022总台等商用显示终端年）》加快新型显示产品发展。支持企业加大技术《扩大和升创新投入，突破新型背板、超高清、柔性面级信息消费板等量产技术，带动产品创新，实现产品结三年行动计2018年工信部、发构调整。推动面板企业与终端企业拓展互联3
划7月改委网、物联网、人工智能等不同领域应用，在（2018-2020中高端消费领域培育新增长点，进一步扩大年）》在线健康医疗、安防监控、智能家居等领域的应用范围《“十三五”实现主动矩阵有机发光二极管国家战略性 2016 年 （AMOLED）、超高清（4K/8K）量子点液4国务院
新兴产业发11月晶显示、柔性显示等技术国产化突破及规模展规划》应用。推动半导体显示产业链协同创《国民经济2016年围绕重点领域，优化政策组合，拓展新兴产5国务院
和社会发展3月业增长空间，抢占未来竞争制高点，使战略70华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
第十三个五性新兴产业增加值占国内生产总值比重达
年规划纲到15%。支持新一代信息技术产业的发展壮要》大，大力推进先进半导体、虚拟现实与互动影视等新兴前沿领域创新和产业化《中国电子电子信息产业仍是全球竞争的战略重点，要信息制造业2012年集中突破核心关键技术，全面提升产业核心6工信部
“十二五”发2月竞争力，平板电视面板自给率要达到80%以展规划》上
大力发展节能环保、新一代信息技术、生物、《国民经济高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽和社会发展2011年车等战略性新兴产业。新一代信息技术产业
7第十二个五国务院
3月重点发展新一代移动通信、下一代互联网、年规划纲
三网融合、物联网、云计算、集成电路、新要》
型显示、高端软件、高端服务器和信息服务
（二）主营业务及主要产品
标的公司作为电子信息显示终端整体解决方案提供商，专注于电子信息显示终端的研发、设计、生产和销售服务。目前，标的公司已获得高新技术企业认证、ISO环境管理体系认证证书及质量管理体系认证、3C认证等，且多款产品获得节能产品认证证书。
标的公司的电子信息显示终端主要为液晶屏整机，具体产品主要可分为显示器产品及IOT智能显示终端两大系列，其中，显示器产品可涵盖家用/商务办公显示器、专业电竞显示器、专业设计显示器、专业金融显示器及工控显示系统等子系列；IOT智能显示终端产品可涵盖交互式白板一体机、DID拼接墙、电子课桌、数字标牌、智能家居子系列等，具体如下图所示：
图一、显示器产品 图二、IOT智能显示终端
公司通过不断改善升级工艺流程，探索形成了较为成熟的制造模式。公司拥71华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
有3条LCM组装生产线、4条整机组装生产线，可生产无边框机种制程，产品尺寸覆盖17英寸-86英寸，能满足各种机种的生产需求。
未来，标的公司将以提供电子信息显示终端整体解决方案作为主要发展方向，加大产品研发储备，强化产品交付能力，不断开拓进取，将公司业务提升到新的高度。
此外，标的公司从事部分液晶屏贸易业务。报告期内，标的公司的主营业务未发生重大变化。
（三）主营业务工艺流程图
公司生产工艺流程图如下：
（四）主要经营模式
1、采购模式
（1）能源采购
标的公司采购的能源主要为工业用电等普通能源，采购价格和模式均按照一般工业用电采购的方式执行。
（2）原材料及委托加工服务采购
标的公司采购活动主要包括原材料采购和委托加工服务采购，原材料采购主要包括液晶面板、液晶模组、板件等原材料采购，委托加工服务采购主要是液晶模组背光组装生产的委托加工服务采购。标的公司制订了与采购相关的规章制度，从供应商选择、采购业务流程、采购价格及品质管理等方面对采购工作进行了规范。为保证采购质量和供应稳定，标的公司建立了合格供应商资格认证和评价制度，结合客户需求，对供应商的原材料质量、交货速度、价格、结算周期等方面进行综合考核和评价，通过考核的厂商进入公司的合格供应商列表，同时定期根72华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
据打分评价情况，对供应商列表进行优化管理。由于当前全球液晶面板产能主要集中于京东方、华星光电等国内知名大型企业，价格相对透明，标的公司采购液晶面板和液晶模组一般需要现款现货。
（3）采购流程
标的公司与客户沟通需求后，根据客户需求进行产品设计，再与客户共同确定公司设计的产品图纸和技术参数。客户确定方案后，标的公司首先向现有供应商提出采购需求，若不能在现有供应商匹配需求，则同时找两三家供应商进行商务谈判（包括参数、交货条件、账期等），并最终确定供应商，同时签署框架协议、质量保证协议等。供应商开模、出样，公司确认样品后，签订具体订单，同时确认交货期。
2、生产模式为应对预期内的原材料或产品价格波动，标的公司对包括主要原材料在内的存货量进行一定预期管理，除此之外，公司基本采用以销定产模式，根据订单组织生产。生产出货流程主要包括：依据客户需求开发样机（或结合市场调研情况、未来流行趋势主动开发自有品牌产品）、送样、确认并下单、准备原材料、生产、出货。
3、销售模式标的公司根据自身设计能力及对客户需求的了解主动争取订单，结合市场调研情况、未来流行趋势，提前为现有客户进行年度产品规划、设计与推介，通过匹配一定资源提前与客户沟通产品需求，快速完成产品设计、送样，获得客户确认后配上客户品牌，进而量产交付。典型客户包括SCEPTRE INC.、创维等客户。
公司产品一般采用成本定价法，即按照成本加成确定产品单价。
（五）报告期内主要产品的生产销售情况
1、标的公司液晶显示器整机的产能、产量、销量及销售收入报告期内，标的公司液晶显示器整机的产能、产量和销量情况如下：
序液晶显示器整机2021年1-6月2020年度2019年度73华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书号
1生产能力（台）116160023232001200000
2实际产出量（台）4430401136410477586
3销售量（台）4097601092167438281标的公司除液晶显示器整机的生产销售外，主营业务还包括液晶屏贸易（包括液晶面板和液晶模组）等其他业务。报告期内，标的公司主营业务经营情况如下：
单位：台/片、万元2021年1-6月2020年度2019年度类别销量收入销量收入销量收入液晶显示器整
40976023007.48109216743931.7643828116431.93机生产及销售
液晶屏贸易1359704411.372343626094.2275415518493.14
其他632909125.89590708708.8223818168.52
主营业务合计117863927544.74191723750734.80120225435093.59
标的公司2018年9月试运行，2018年12月正式投产，在2019年上半年仍处于客户审厂和产品认证阶段。基于与上游液晶面板厂商建立良好合作关系，为后期整机生产获得稳定液晶面板资源奠定基础之目的，标的公司将液晶面板采购规模维持在一定水平，同时寻找其他面板买家进行转手贸易，2019年液晶屏贸易业务占主营业务收入比重为52.70%。随着整机订单的稳步提升，标的公司液晶屏贸易业务占比逐步下降，2021年1-6月，标的公司液晶屏贸易业务占主营业务收入比重已降至16.02%。
2、向前五名客户销售情况报告期内，标的公司前五名客户的营业收入情况如下：
单位：万元序占主营业务收年度客户名称营业收入号入比重
1 SCEPTRE INC. 14023.81 50.93%
2021年1-6月 2 深圳创维-RGB电子有限公司 4329.22 15.72%
3合肥市航嘉显示科技有限公司2960.1310.75%74华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
4正信（厦门）电子有限公司1608.135.84%
5武汉攀升鼎承科技有限公司733.672.66%
合计23654.9685.90%
1 SCEPTRE INC. 29096.54 57.34%
2 深圳创维-RGB电子有限公司 6888.05 13.55%合肥市航嘉显示科技有限公司及
33434.266.77%其关联方
3-1合肥市航嘉显示科技有限公司2915.835.75%2020年度
3-2合肥市圆卓电子有限公司518.431.02%
4武汉攀升鼎承科技有限公司1477.502.91%
5福建中冠大地数码有限公司1165.412.30%
合计42061.7682.90%
1 SCEPTRE INC. 11405.28 32.50%
2深圳市万华盛贸易有限公司1805.525.14%
3武汉世纪中显科技有限公司1108.923.16%
4深圳市创能达电子科技有限公司1070.563.05%2019年度合肥市航嘉显示科技有限公司及
5995.412.84%其关联方
5-1合肥市圆卓电子有限公司793.332.26%
5-2合肥市航嘉显示科技有限公司202.080.58%
合计16385.6946.69%报告期内，标的公司客户集中度较高，对第一大客户SCEPTRE INC.的销售额占总收入比重分别为32.50%、57.35%和50.93%。
SCEPTRE INC.是显示科技行业的国际知名企业，在1993年就已推出了第一代面向广大用户的LCD平板彩色液晶显示器，为美国LCD平板彩色液晶显示器的领先创新者。该公司不断致力于改进产品和研发先进的技术，以保持行业领先水准，SCEPTRE INC.除LCD显示屏之外，同时还在高清LED和三维技术方面都取得了较大的技术进展，SCEPTRE INC.在北美显示器市场中名列前茅。经查询亚马逊网 站， SCEPTRE INC. 的 20 英寸 1600x900 75Hz 超薄 LED显示 器、E248W-19203R 24英寸超薄75Hz 1080p LED显示器等产品销量位于前三。2020年，在全球疫情带来的居家办公对显示产品需求增加的背景下，标的公司因较好75华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
保证了该客户订单的交付，成为SCEPTRE INC.最稳定的供应商之一。
随着行业发展，日资韩资等老牌厂家逐步退出LCD显示行业，LCD产能向中国转移，目前全球液晶显示行业产能主要集中在中国大陆。创维、航嘉等国内知名企业对上游ODM需求保持稳定，标的公司对上述客户的销售份额保持稳定。
3、关于标的公司报告期内境外销售收入的真实性和成本费用的完整性的说明
独立财务顾问、会计师、评估师已对标的公司的境外收入的真实性和成本费用的完整性进行核查，覆盖营业收入、营业成本、应收账款、预收款项、存货、应付账款、预付款项等全部相关主要财务报表科目，具体核查情况说明如下：
（1）对标的公司报告期内境外销售收入的真实性核查手段、核查范围、核查比例
·访谈标的公司管理层及销售部门负责境外销售专员，了解标的公司境外开发的背景及方式、销售的主要产品、业务模式、业务流程等；
·获取境外销售的收入明细表，并复核其准确性；
·了解标的公司报告期内境外销售与收款的业务流程及相关内部控制制度，对境外销售与收款流程执行控制测试；
·获取并核验与境外收入相关的支持性单据，包括但不限于销售订单、海关报关单、发票、记账凭证等，核实境外收入的真实性、准确性；
·下载获取标的公司报告期各期出口退税明细表，与各期的出口收入进行核对，确认退税额与出口收入的匹配性：
·网络查询境外客户的基本情况及其产品在境外官方网站的销售情况；
·对境外客户的销售金额及应收金额实施函证程序，函证情况如下：
单位：万美元项目2021年1-6月2020年度2019年度
发函销售金额2163.204206.651631.1276华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
项目2021年1-6月2020年度2019年度
回函销售金额2173.004225.681639.54
外销收入金额2163.204247.581631.12
回函占比100%99.04%100%
注：上表发函金额为账面记载金额，回函金额为客户确认并回函金额。两者相差0.52%、0.45%和0.45%，差异金额较小。上表回函占比为对已回函境外客户销售的账面记载金额与外销收入金额的比重。
·对境外客户中国区负责人进行访谈程序，访谈情况如下：
单位：万美元项目2021年1-6月2020年度2019年度
访谈金额2163.204206.651631.12
境外销售收入金额2163.204247.581631.12
访谈占比100%99.04%100%
·前往银行打印银行对账单，统计报告期内标的公司外汇收款金额，并与外销收入金额、期末应收外销客户款项金额进行匹配分析。
（2）对标的公司报告期内境外销售成本费用完整性的核查手段、核查范围、核查比例
·访谈标的公司管理层及采购专员，了解标的公司的采购内容、采购模式、采购及付款流程等；
·获取标的公司的成本明细表，并复核其准确性；
·了解标的公司报告期内采购与付款相关的业务流程及相关内部控制制度，对采购与付款流程执行控制测试；
·了解标的公司报告期内成本费用核算的会计政策，核查各业务成本的核算流程和方法，关注成本归集、分配及结转的方法、具体情况，分析其是否符合企业实际经营情况及会计准则相关规定；
·获取并核验与成本相关的支持性单据，包括但不限于采购合同/订单、入库单、记账凭证等，核实成本是否入账；
·对标的公司主要供应商的采购情况、应付及预付情况进行发函询证；
77华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
·对标的公司主要供应商进行访谈，核查主要供应商经营情况、与标的公司的交易情况、是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的情形等；
·对标的公司最近一期末存货进行监盘；
·分析成本明细构成是否与标的公司经营情况一致及其变动的合理性；
·分析报告期内各期境外销售毛利率是否异常，各期之间是否存在较大的毛利率波动；
·计算境外销售产品的单位成本，并与境内销售产品单位成本及市场价格变动趋势对比，分析单位成本变动的合理性；
·分析核心原材料（液晶面板及模组）的采购数量、生产数量、库存数量、发出数量与销量的匹配性。
（3）核查结论经核查，独立财务顾问、会计师、评估师认为：标的公司报告期内境外销售收入真实，成本费用完整。
（六）报告期内主要采购情况
1、主要能源采购情况标的公司与生产相关的能源主要是工业用电，由标的公司直接向国家电网进行采购。报告期，标的公司能源采购情况如下：
能源采购金额单价单价变动
年度用电量（度）类别（元）（元/度）比例
2021年1-6月电340845.00269724.470.793.95%
2020年度电744660.00608531.430.76-37.19%
2019年度电517980.00624907.571.21
标的公司2018年9月试运行，2018年12月正式投产。投产初期，标的公司按照预估的用电负荷申报了一定固定金额的基本电价（工业用电一般由基本电价和电度电价组成，基本电价根据用户申报的负荷容量确定，而电度电价由用户的用电量乘以单位电价决定），因2019年实际用电负荷远未达到申报的负荷容量，所78华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
以当年总电费相对较高，进而体现为全年平均电价较高。标的公司2019年9月申请调低了用电负荷后，平均电价得以明显下降。
2、主要原材料采购及供应情况报告期内，公司经营活动相关的主要原材料是液晶面板、液晶模组、板件、壳料、包装材料等，报告期内公司采购主要原材料的情况如下表：
79华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
年度原材料类别单位采购成本（万元）占原料采购比例数量单价单价变动比例
液晶面板（OC） 万片，元/片 15085.26 56.31% 44.51 338.89 61.37%液晶模组万片，元/片2911.0810.87%9.33311.9213.58%板件万片，元/片4211.4515.72%343.0412.2828.59%2021年1-6月壳料万片，元/片2026.737.57%472.234.298.06%委托加工服务万件，元/件522.501.95%25.3620.61-8.20%包装材料万个，元/个279.071.04%47.945.8212.14%其他1754.816.55%3587.380.4963.33%
液晶面板（OC） 万片，元/片 22214.73 45.72% 105.78 210.01 18.20%液晶模组万片，元/片7103.9014.62%25.87274.635.40%板件万片，元/片9195.4118.93%962.539.5516.04%2020年壳料万片，元/片5232.5010.77%1318.743.977.01%委托加工服务万件，元/件2132.524.39%94.9722.45-29.51%包装材料万个，元/个635.231.31%122.515.19-7.49%其他2073.444.27%6877.470.3015.38%
液晶面板（OC） 万片，元/片 13796.99 38.98% 77.66 177.67 -液晶模组万片，元/片13804.5639.00%52.98260.55-2019年板件万片，元/片3270.409.24%397.378.23-壳料万片，元/片2393.186.76%645.453.71-委托加工服务万件，元/件1243.263.51%39.0431.85-80华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
年度原材料类别单位采购成本（万元）占原料采购比例数量单价单价变动比例
包装材料万个，元/个305.40.86%54.455.61-其他580.81.64%2217.640.26-81华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
3、向前五名供应商采购情况报告期内，标的公司向前五名供应商采购原材料情况如下：
单位：万元序主要采购内期间供应商名称采购金额占比号容液晶面板深圳前海天润达供应链管理有限
1 7040.67 26.28% （OC）、液晶公司模组液晶面板
ACMEPOINT TECHNOLOGY
2 5736.73 21.41% （OC）、液晶CO.LTD.及其关联方模组液晶面板
ACMEPOINT TECHNOLOGY
2-1 4479.02 16.72% （OC）、液晶CO.LTD.模组液晶面板
2-2 INFINITE POWER GROUP INC. 1257.71 4.69%（OC）
3深圳市嘉润原新显科技有限公司2120.317.91%板件2021年液晶面板
1-6月深圳市前海京通商业服务有限公
4 1602.21 5.98% （OC）、液晶司模组液晶面板
深圳天润达科技发展有限公司及 （OC）、液晶51022.663.82%
其关联方模组、委托加工服务液晶面板
5-1 深圳天润达科技发展有限公司 548.34 2.05% （OC）、液晶模组委托加工服
5-2晶达光电技术（湖北）有限公司474.321.77%务
合计17522.5865.40%
ACMEPOINT TECHNOLOGY 液晶面板
113120.6427.00%
CO.LTD.及其关联方 （OC）
ACMEPOINT TECHNOLOGY 液晶面板
1-111054.6622.75%
CO.LTD. （OC）2020年液晶面板
1-2 INFINITE POWER GROUP INC. 1206.62 2.48%度 （OC）液晶面板
1-3 CHOICE CHANNEL CO.LTD. 859.36 1.77%（OC）深圳天润达科技发展有限公司及液晶面板
24390.229.04%
其关联方 （OC）、液晶82华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
模组、委托加工服务液晶面板
2-1 深圳天润达科技发展有限公司 2066.66 4.25% （OC）、液晶模组委托加工服
2-2晶达光电技术（湖北）有限公司2080.784.28%务液晶面板
2-3 深圳市天玑显示技术有限公司 242.79 0.50% （OC）、液晶模组
板件、辅料、3深圳市聚友源科技开发有限公司3812.647.85%壳料
4深圳市嘉润源电子有限公司2986.106.15%板件液晶面板广东亿安仓供应链科技有限公司
5 2270.21 4.67% （OC）、液晶及其关联方模组液晶面板
5-1 广东亿安仓供应链科技有限公司 2050.73 4.22% （OC）、液晶模组液晶面板
5-2亿安仓（香港）有限公司219.480.45%（OC）
合计26579.8154.70%液晶面板中国电子信息产业集团有限公司
1 6992.78 19.76% （OC）、液晶旗下子公司模组液晶面板
1-1 广东亿安仓供应链科技有限公司 6786.72 19.17% （OC）、液晶模组液晶面板
1-2深圳中电国际信息科技有限公司206.050.58%（OC）
ACMEPOINT TECHNOLOGY 液晶面板
25619.1415.88%
CO.LTD.及其关联方 （OC）
2019年 ACMEPOINT TECHNOLOGY 液晶面板
度 2-1 5555.36 15.70% CO.LTD （OC）液晶面板
2-2 INFINITE POWER GROUP INC. 63.77 0.18%（OC）液晶面板深圳市前海京通商业服务有限公
3 4574.13 12.92% （OC）、液晶司模组液晶面板
4 深圳市方鼎供应链服务有限公司 3384.68 9.56% （OC）、液晶模组、板件5深圳市信利康供应链管理有限公3036.948.58%液晶面板83华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书司 （OC）、液晶模组
合计23607.6766.70%
（七）业务资质情况
1、高新技术企业证书序许可/监管机关/证书办法许可类别许可证号许可期限号机构
湖北省科学技术厅、湖北高新技术企业
1 GR202042000914 省财政厅、国家税务总局 2020.12.1-2023.12.1证书湖北省税务局
2、专利证书截至本报告书签署日，标的公司已取得19项专利，其中，11项实用新型、8项外观设计。具体情况如下：
专利序取得专利申请号专利名称类别申请日权期号方式限一种具有可收缩支架的显示实用原始
1 ZL202021058229.8 2020.6.10 10 年器新型取得实用原始
2 ZL202021058257.X 具有Type-C接口的显示终端 2020.6.10 10 年新型取得实用原始
3 ZL202021107738.5 支持无线投屏的液晶显示器 2020.6.15 10 年新型取得实用原始
4 ZL202021100506.7 一种高清智能显示终端 2020.6.15 10 年新型取得一种教师用讲桌显示器及一实用原始
5 ZL201920959193.1 2019.6.25 10 年体机新型取得一种便于调节的显示器及一实用原始
6 ZL201920958976.8 2019.6.25 10 年体机新型取得一种便于调节且具有散热功实用原始
7 ZL201921013479.7 2019.7.1 10 年能的电脑显示器及一体机新型取得一种便于调节角度的电脑显实用原始
8 ZL201921019298.5 2019.7.1 10 年示器及一体机新型取得一种展品用电脑显示器及一实用原始
9 ZL201920958968.3 2019.6.25 10 年体机新型取得84华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书专利序取得专利申请号专利名称类别申请日权期号方式限一种教学用电脑显示器及一实用原始
10 ZL201921014464.2 2019.7.1 10 年体机新型取得一种抗震的电脑显示器及一实用原始
11 ZL201920958977.2 2019.6.25 10 年体机新型取得外观原始
12 ZL201930681406.4 显示器支架（ME2428B） 2019.12.6 10 年设计取得外观原始
13 ZL201930681405.X 显示器支架（ME3401） 2019.12.6 10 年设计取得外观原始
14 ZL201930681404.5 液晶显示器（MD2421） 2019.12.6 10 年设计取得液晶显示器（MD2458、 外观 原始15 ZL201930681390.7 2019.12.6 10 年MD2758） 设计 取得外观原始
16 ZL201930681389.4 液晶显示器（MD2822） 2019.12.6 10 年设计取得外观原始
17 ZL201930681379.0 液晶显示器（ME2428B） 2019.12.6 10 年设计取得外观原始
18 ZL201930681388.X 液晶显示器（ME3401） 2019.12.6 10 年设计取得显示器支架（MD2458、 外观 原始19 ZL201930681407.9 2019.12.6 10 年MD2758） 设计 取得
3、其他业务资质证书截至本报告书签署日，标的公司取得的主要业务资质如下：
许可/监管机关/证书许可期限／发证序号许可类别许可证号办法机构日期中华人民共和国海
1 关报关单位注册登 420226002E 黄石海关 2018.10.19-长期记证书海关进出口货物收
2 420226002E 黄石海关 2018.10.19-长期发货人备案回执对外贸易经营者备对外贸易经营者备案
3030329462018.10.18
案登记表登记（湖北黄石）
17418Q20914R1 华创信（北京）认证 2021.5.26-2024.114质量管理体系认证
M 中心有限公司 .7
17418E20462R1 华创信（北京）认证 2021.5.26-2024.115环境质量体系认证
M 中心有限公司 .785华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
职业健康安全管理 17421S20651RO 华创信（北京）认证 2021.5.26-2024.5.6
体系认证 M 中心有限公司 25
（八）安全生产及环保情况
1、安全生产标的公司自成立以来，对安全生产工作非常重视，虽然标的公司的生产环节不会涉及除消防安全以外的其他重大安全问题，但标的公司始终把安全工作放在首位，认真贯彻执行“安全第一，预防为主，综合治理”的安全工作方针，强化企业的主体责任和社会责任，建立健全安全生产责任体系，全面构建安全生产长效机制，狠抓落实安全生产管理工作，深化隐患排查治理为公司各项工作的开展和经济指标的完成打下了坚实基础。
标的公司认真落实企业安全主体责任，明确各级人员安全生产责任制，根据不同岗位特点进行差异化特殊化培训，特别是新进员工、调换新工种、采用新技术、新工艺、新设备、新材料、新产品作业人员都必须进行安全培训方可上岗。
2、环境保护标的公司的生产活动不涉及废水废气等污染物排放，标的公司坚持“预防为主，防治结合、综合治理”的原则，严格按照质量认证体系标准要求强化管理，建立系统化的管理体系，坚持推行清洁生产。
（九）质量控制情况
1、质量控制标准标的公司高度重视良好口碑的梳理，积极采用国内外通用标准实施产品质量控制，先后通过质量管理体系认证、环境管理体系认证等第三方质量体系认证。
标的公司严格按照各项认证标准组织产品生产，完善的质量管理体系从根本上保障了公司产品的质量。
2、质量控制措施标的公司设立有质量中心和技术支持中心，并建立健全了产品质量控制制度，86华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
确保质量控制贯穿于公司研发、采购、生产、销售、管理等各个环节，规范并优化了公司管理体系。标的公司对产品的研发设计、原材料采购、生产制造、成品检测、销售及售后服务均进行了严格、细致的质量把控，保证产品质量符合国家标准及客户要求。
标的公司对原材料采购过程和供应商管理进行控制，确保采购产品符合规定质量要求。公司对原材料采购过程中涉及的合格供应商选取、原材料质量状况的分析和反馈、采购材料的试验与验证等过程进行严格把控。
标的公司对产品的设计与开发进行控制，确保产品研发成功且产品品质符合法律法规及客户的要求。此外，标的公司还对产品生产过程中影响产品质量的各种因素进行把控，并对原材料、半成品、成品的检验和测试实施控制，确保产品的最终质量。
3、质量控制纠纷标的公司拥有完善的质量管理体系，在生产经营的各个环节中均严格执行各项规章制度，产品质量符合国家标准和规范要求。报告期内，标的公司未发生重大产品质量纠纷情况。
（十）技术与研发情况
标的公司以提供电子信息显示终端整体解决方案作为主要业务方向，注重产品研发储备能力和产品交付能力，以客户服务为中心，围绕客户需求进行产品研发，业务规模快速提升。2019年以来，标的公司立项开发新产品194个，其中完成项目162个，进行中的项目32个。通过新产品的不断开发，确保了客户订单的持续性及增长性，巩固了标的公司在客户供应体系中的地位。
（十一）核心技术人员情况
截至本报告书签署日，标的公司的核心技术人员共计4人，核心技术人员拥有丰富的显示设备研发、生产和制造经验，为标的公司发展提供必要的技术保障。
核心技术人员具体情况如下：
序号姓名职务87华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书1傅地制造总监2梁胜利研发部总监3谢振威研发部经理4刘付高研发部经理傅地，出生于1979年，毕业于莆田高等专科学校机械电子工程专业，历任广东惠州华阳多媒体电子有限公司、冠捷显示科技（中国）有限公司，现任公司制造总监。傅地先生长期投身于本行业生产管理。
梁胜利先生，出生于1982年，毕业于武汉商业学院，历任唯武汉唯冠科技有限公司显示器事业部DQE工程师、惠浦电子（深圳）有限公司工程部副经理，深圳创通美科技有限公司研发部经理，现任公司研发部总监。梁胜利先生熟悉显示产品的设计要求和标准，在电子线路、新产品规划、产品设计标准及测试标准制定等方面拥有丰富经验，对公司各客户新产品开发思路和趋势有独到把握。
谢振威先生，出生于1986年，毕业于江西工业职业技术学院模具设计与制造专业，历任福建捷联电子有限公司资深结构工程师、中新科技集团股份有限公司结构组主任，现任公司研发部经理。谢振威先生从事各知名品牌显示器的后端研发工作多年，在模组光学方案、产品内部结构等方面具有丰富经验。
刘付高先生，出生于1980年，毕业于湖北工学院电子技术与应用，历任福建冠捷电子主任工程师、浙江中新科技研发经理，现任公司研发部经理。刘付高先生曾在海外负责研发、工程、采购的相关事宜，擅长新产品研发工作、新产品规划工作。
八、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
（一）主要资产情况
1、主要资产概况截至2021年6月30日，标的公司的主要资产情况如下：
单位：万元2021年6月30日项目金额占比88华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
流动资产：
货币资金348.961.25%
应收账款1776.046.34%
应收款项融资100.000.36%
预付款项945.003.37%
其他应收款1956.046.98%
存货13445.1347.99%
其他流动资产118.150.42%
流动资产合计18689.3366.71%
非流动资产：
固定资产6594.7923.54%
在建工程7.540.03%
无形资产2203.837.87%
递延所得税资产520.691.86%
非流动资产合计9326.8633.29%
资产总计28016.19100.00%
2、固定资产截至2021年6月30日，标的公司固定资产主要包括房屋建筑物及机器设备等，标的公司固定资产及其折旧情况如下：
单位：万元项目原值累计折旧净值净值/原值
房屋及建筑物6464.84627.155837.6990.30%
机器设备515.0971.30443.7986.16%
运输设备116.5329.9786.5674.28%
电子及其他设备330.56103.81226.7568.60%
合计7427.02832.236594.7988.79%
3、无形资产截至2021年6月30日，标的公司无形资产主要是土地使用权，土地使用权及其摊销情况如下：
单位：万元89华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书项目原值累计摊销净值
土地使用权2384.01180.172203.83
合计2384.01180.172203.83
4、土地使用权、房屋所有权截至2021年6月30日，标的公司不动产登记证书如下：
权利证号权利类型用途使用权面积使用期限权利其他状况是否抵押性质
国有建设共有宗地面房屋总层数：3层
鄂（2020）用地使用积所在层数：第1-3层
出让/工业
黄石市不动 权/房屋 103777m2/ 2017.8.29- 房屋结构：钢筋混凝自建用地/已抵押产权第（构筑房屋建筑面2067.8.28土结构房工业0037385号物）所有积22281.59产权来源：自建权 m2 房屋竣工时间：年国有建设共有宗地面房屋总层数：1层
鄂（2020）用地使用积所在层数：第1层
出让/工业
黄石市不动 权/房屋 103777.m2/ 2017.8.29- 房屋结构：钢筋混凝自建用地/已抵押产权第（构筑房屋建筑面2067.8.28土结构房工业0037386号物）所有积产权来源：自建权 875.449m2 房屋竣工时间：年国有建设房屋总层数：6层共有宗地面
鄂（2020）用地使用所在层数：第1-6层
出让/工业积
黄石市不动 权/房屋 2 2017.8.29- 房屋结构：钢筋混凝自建 用地/ 103777m / 已抵押产权第（构筑2067.8.28土结构房工业房屋建筑面0037387号 物）所有 2 产权来源：自建 积7608m权房屋竣工时间：年
（二）主要负债情况
截至2021年6月30日，标的公司的主要负债情况如下：
单位：万元项目金额占比
短期借款2804.9014.93%
应付票据-0.00%
应付账款8476.4645.12%
预收款项--
合同负债1151.286.13%90华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
应付职工薪酬69.410.37%
应交税费700.853.73%
其他应付款119.750.64%
一年内到期的非流动负债1895.0010.09%
其他流动负债149.670.80%
流动负债合计15367.3181.81%
长期借款--
长期应付款--
递延收益3417.7018.19%
非流动负债合计3417.7018.19%
负债合计18785.02100.00%
（三）对外担保情况
标的公司于2021年3月9日作为保证人，为深圳天润达科技发展有限公司向中国信托商业银行股份有限公司深圳分行的主债务签订最高额保证合同，担保额度为1700.00万元，担保期限截至2025年2月28日（被担保的主债权期限截至2023年2月28日，担保期限为主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年）。截至2021年7月28日，主债务人深圳天润达科技发展有限公司已将本息合计294.63万元的债务余额偿还完毕，并于2021年7月29日获得中国信托商业银行股份有限公司深圳分行的清偿证明书。深圳天润达科技发展有限公司已于2021年8月1日出具在2023年2月28日前不再向中国信托商业银行股份有限公司深圳分行新增授信业务的承诺。因此，截至本报告书签署日，上述担保已解除。
除此以外，标的公司无对外担保事项。
（四）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
2020年1月14日，中华人民共和国黄石海关作出武关黄石辑违字（2020）0001号行政处罚决定书：“2019年3月26日至2019年7月3日，公司在黄石海关分别办理了C47049150093、C47049150103、C470419A0002、C470419A0003、C470419A0006、C470419A0010等6本进料加工手册，2019年5月16日至7月31日，当事人未按规定向海关办理备案手续，擅自将以上6本进料加工手册项下保税进口的91127个‘彩91华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
色液晶显示板屏/板’进行加工，经黄石海关计核，上述货物价值1965.79万元。
决定对公司科处19.7万元人民币罚款”。
就上述黄石海关的行政处罚事项，标的公司主动将涉案全部保税料件运回，及时采取了有效措施纠正违法行为，并未造成漏缴税款的危害后果，在收到黄石海关的处罚决定书后，第一时间缴纳了全部罚款。2021年8月，中华人民共和国黄石海关出具《企业资信证明》，认定上述处罚不属于违反海关法律、行政法规的重大违法行为。
除上述处罚外，报告期内标的公司不存在对其持续生产经营或本次交易的实施具有实质性影响的因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，或受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
截至本报告书签署日，标的公司及其下属公司不存在对其持续生产经营或本次交易的实施具有实质性影响的未决重大诉讼、仲裁事项。
九、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
标的公司营业收入包括液晶屏整机和液晶屏销售收入等，收入确认政策具体如下：
1、2020年1月1日前执行的会计政策
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公司既没
有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将
发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：利息收入金额，按照他人使用本企业92华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；
同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
标的公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
2、2020年1月1日起执行的会计政策收入确认和计量所采用的会计政策：标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
93华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是指标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。标的公司根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
标的公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大
转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；标的公司履约过
程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，标的公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司考虑下列迹象：（1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务；（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商94华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书品或服务等。
3、标的公司收入确认的具体原则标的公司主要从事液晶显示屏及整机的生产销售，具体业务如下：
（1）内销业务
标的公司接到销售订单后，按订单要求进行设计、采购、生产，产品完工后，按客户时间要求组织仓储部门发货，在产品发送至指定仓储部门并经客户确认时确认收入。
（2）外销业务
标的公司接到销售订单后，按订单要求进行设计、采购、生产，产品完工后，按客户时间要求组织仓储部门发货，货物到达海关并装船，取得出口报关单时确认收入。
（二）主要会计政策和会计估计与同行业的差异情况
标的公司的会计政策、会计估计与同行业不存在重大差异。
（三）财务报告的编制基础
1、编制基础标的公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定，并基于《审计报告》（大信审字【2021】第14-100039号）所述重要会计政策和会计估计编制。
2、持续经营标的公司有近期获利经营的历史且有财务资源支持，认为以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
（四）合并报表范围及变化报告期内，标的公司合并范围未发生变化。
95华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（五）报告期内资产转移剥离调整的原则、方法、具体情况及对标的公司利润的影响报告期内，标的资产未发生资产转移剥离。
（六）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异报告期内，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（七）重大会计政策或会计估计变更
1、重大会计政策或会计估计变更（1）自2020年1月1日起执行财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准
则第14号—收入》（以下简称“新收入准则”）
新收入准则取代了财政部于2006年颁布的《企业会计准则第14号—收入》及
《企业会计准则第15号—建造合同》（统称“原收入准则”）。在原收入准则下，标的公司以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。新收入准则引入了收入确认计量的“五步法”，并针对特定交易或事项提供了更多的指引，在新收入准则下，标的公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。
标的公司依据新收入准则有关特定事项或交易的具体规定调整了相关会计政策。依据新收入准则的规定，根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。
标的公司对收入来源及客户合约流程进行复核以评估新收入准则对财务报表的影响。标的公司采用新收入准则对标的公司除财务报表列报以外无重大影响。
标的公司根据首次执行新收入准则的累计影响数，调整2020年1月1日的留存收益及财务报表相关项目金额，不涉及财务报表可比期间信息调整事项，标的公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。
（2）自2019年1月1日起执行财政部于2017年发布了修订后的《企业会计准96华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（上述四项准则以下统称“新金融工具准则”）。
新金融工具准则将金融资产划分为三个类别：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类是基于标的公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产三个类别。新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。
（3）自2019年6月10日采用《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会【2019】8号）相关规定、自2019年6月17日采用《企业会计准则第12号——债务重组》（财会【2019】9号）相关规定。
标的公司对2019年1月1日至施行日之间发生的非货币性资产交换、债务重组，应根据准则规定执行；对2019年1月1日以前发生的非货币性资产交换、债务重组，不需要追溯调整。
（4）执行《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》财政部于2019年4月发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号）（以下简称“财务报表格式”），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知的要求编制财务报表。
2、会计政策变更的影响
（1）执行新收入准则的影响标的公司执行新收入准则对2020年1月1日资产负债表各项目的影响汇总如
下：
单位：万元会计政策变更前会计政策变更后2020资产负债表项目新收入准则影响2019年12月31日余额年1月1日余额97华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书会计政策变更前会计政策变更后2020资产负债表项目新收入准则影响2019年12月31日余额年1月1日余额
预收款项944.83-944.83-
合同负债-836.13836.13
其他流动负债-108.70108.70
（2）执行新租赁准则的影响标的公司执行新租赁准则对2021年1月1日财务报表各项目不构成影响。
（3）执行其他准则及财务报表格式的影响标的公司执行新金融工具准则、《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》及修订后的财务报表格式，已对会计政策相关内容进行调整，标的公司财务报告已按照调整后的金额列示。
（八）行业特殊的会计处理政策标的公司所处行业不存在特殊会计处理政策。
十、标的公司最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
（一）标的公司最近三年资产评估情况
除本次交易外，标的公司最近三年未进行资产评估。
（二）标的公司最近三年增减资情况
标的公司最近三年增减资具体情况如下：
1、最近三年增资情况2018年9月6日，标的公司召开股东会，同意标的公司注册资本由1000万元变更为10000万元。2018年9月10日，湖北省黄石市工商行政管理局核发了编号为“（黄工商）登记内变字[2018]第2738号”《准予变更登记通知书》，准予公司对注册资本进行变更，本次增资价格为1元/出资额。
98华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
2、最近三年减资情况2021年7月1日，标的公司股东作出决议，同意标的公司注册资本由10000万元减少到7084.40万元人民币。2021年7月2日，标的公司在《黄石日报》登记了减资公告。2021年8月20日，黄石市经济技术开发区铁山区市场监督管理局出具了关于本次减资的《准予变更登记通知书》，同日，标的公司取得了变更后的营业执照。
（三）标的公司最近三年股权转让情况
除本次交易外，标的公司最近三年未进行股权转让。
十一、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划报批事项的项目主要为“天玑智谷产业园”项目，具体情况如下：
项目名称批文证号发证机关黄石经济技术天玑智谷产湖北省固定资产投资项目
2017-420206-39-03-108240开发区经济发业园备案证展局
关于天玑智谷（湖北）信黄石经济技术天玑智谷产息技术有限公司天玑智谷
黄开环审函[2017]15号开发区环境保业园产业园项目环境影响报告护局表的批复天玑智谷产建设用地规划许可证地字第2017037号黄石市规划局业园天玑智谷产建设工程规划许可证建字第2018010号黄石市规划局业园天玑智谷产黄石经济技术
业园（一期） 建设工程施工许可证 4202061801040101-SX-001 开发区管理委建设工程员会天玑智谷产黄石经济技术
黄开铁消验字[2020]第40
业园（一期）建设工程消防验收意见书开发区铁山区号建设工程建设局天玑智谷产黄石建设工程竣工档案验黄石市城市建
编号：2020_1_44业园一期收意见书设档案馆
注：该项目为标的公司的办公和生产所在地，项目总体规划分三期建设，目前已基本完成一期建设，二期项目刚启动前期勘察，项目建设暂未启动。
99华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
2018年9月7日，标的公司申请天玑智谷产业园医疗显示终端创新能力平台建设项目备案，在黄石经济技术开发区经济发展局办理《湖北省固定资产投资项目备案证》，登记备案项目代码为：2018-420206-39-03-010610。受2020年新冠疫情影响，标的公司以稳定生产、保证交货为主要目标，导致该医疗显示终端创新能力平台推进有所滞后，目前该项目正在推进中。
十二、许可他人使用自己所有的无形资产，或者作为被许可方使用他人无形资产的情况报告期内，标的公司使用的“天玑”、“X-GAMING”等6项商标由天玑显示和天润达分别授权。截至本报告书签署日，天玑显示和天润达已向国家知识产权局商标局提交申请，将授权商标无偿转让予标的公司。除此以外，标的公司不存在许可他人使用自己所有的无形资产，或者作为被许可方使用他人无形资产的情况。
十三、本次交易涉及的债权债务转移情况本次交易方案不涉及债权债务的转移。
十四、出资及合法存续情况
截至2021年6月30日，标的公司注册资本10000万元，实缴出资额7084.40万元。2021年7月1日，标的公司股东作出决议，同意标的公司注册资本由10000万元减少到7084.40万元。2021年7月2日，标的公司就拟申请减资事项进行登报公告，为期45日。本次减资后，注册资本7084.40万元，实缴出资额7084.40万元。
2021年8月20日，黄石市经济技术开发区铁山区市场监督管理局出具了关于本次减资的《准予变更登记通知书》，同日，标的公司取得了变更后的营业执照。
截至本报告书签署日，标的公司股东已完成注册资本实缴、合法存续。
100华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
第五节交易标的的评估情况
一、标的资产评估的基本情况
（一）评估概况
本次交易中，标的公司的评估基准日为2021年6月30日。根据东洲评估出具的《华塑控股股份有限公司下属子公司成都康达瑞信企业管理有限公司拟收购深圳天润达科技发展有限公司所持有的天玑智谷（湖北）信息技术有限公司51%股权所涉及的天玑智谷（湖北）信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2021】第1349号），标的公司评估基准日的评估情况如下：
单位：万元账面净资产基础法收益法评估对象资产评估值评估增值增值率评估值评估增值增值率天玑智谷
9231.1715645.316414.1469.48%20060.0010828.83117.31%
100%股权
本次评估选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论，即天玑智谷股东全部权益于评估基准日的市场价值评估值为20060.00万元。
（二）标的公司评估方法的选择
依据《资产评估基本准则》，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和资产基础法三种基本方法及其衍生方法。
依据《资产评估执业准则-企业价值》，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、资产基础法三种基本方法:收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法，具有评估数据直接选取于市场，评估结果说服力强的特点。
101华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用资产基础法，可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独评估价值的情形。
本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。选择理由如下：
资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法评估的基本条件。
综上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）评估结论的分析及选择理由
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为20060.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值15645.31万元高4414.69万元，高28.22%。
不同评估方法下的评估结果产生差异的原因主要是各种评估方法对资产价
值考虑的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；收益法是从企业未来综合获利能力去考虑。
102华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、与上下游企业良好的合作关系，与同行相比更具优势的账期、优于同行业其他厂商的产品性能等重要的无形资源的贡献。资产基础法的评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的价值贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产，所以评估结果比资产基础法高。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
通过以上分析，选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。经评估，标的公司股东全部权益价值为人民币20060.00万元。大写人民币：贰亿零陆拾万元整。
（四）评估假设前提
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接
受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
103华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
（4）资产按现有用途使用假设资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
2、一般假设
（1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及
产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
（2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
（3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率
等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
（4）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。
3、收益法评估特别假设
（1）被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益所对应的风险能够度量；未来收益期限能够确定或者合理预期。
（2）被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。
（3）未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
104华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（4）被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。
（5）假设评估基准日后被评估单位的现金流均匀流入，现金流出为均匀流出。
（6）被评估单位的《高新技术企业证书》取得日期为2020年12月1日，有效期3年。假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估师对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设被评估单位未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。
（五）资产基础法评估说明
1、资产基础法评估结论在资产基础法下，天玑智谷主要资产、负债的评估过程及结果如下：
单位：万元增值率项目帐面价值评估价值增减值
（%）
流动资产18689.3319068.18378.842.03
非流动资产9326.8612604.453277.6035.14
固定资产6594.798200.621605.8324.35
在建工程7.547.540.000.00
无形资产2203.834289.262085.4294.63
递延所得税资产520.69107.04-413.66-79.44
资产总计28016.1931672.633656.4413.05
流动负债15367.3115367.310.000.12
非流动负债3417.70660.00-2757.70-80.69
负债总计18785.0216027.31-2757.70-14.68
净资产（所有者权益）9231.1715645.316414.1469.48
2、主要资产、负债的评估过程
（1）货币资金
·银行存款105华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
评估人员核查资产占有方银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对账单、银行余额调节表，验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了询证，函证结果与对账单记录相符。
银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，分别按人民币账户和外币账户确认评估值，对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值，对外币账户，在核实原币金额的基础上，按评估基准日汇率计算确认评估值。
·其他货币资金其他货币资金账面值系银行承兑汇票保证金。评估人员核实了账户对账单以及相关原始凭证，确认账面金额属实，本次按照账面值确定评估值。
（2）应收账款应收账款账面系该公司经营应收的货款。
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销售合同及发票、出库单等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。
·单项计提坏账准备的款项金额占应收账款总额比例坏账准备金额债务人（万元）（%）（万元）
北京佳网博通科技有限公司10.000.5510.00
广州市天河高鑫电脑商行5.720.325.72
东莞新东智能科技有限公司1.730.101.73
合计17.450.9717.45
上述款项账龄过长且经分析预计无法收回，全额计提坏账准备。
·根据账龄计提坏账准备的款项占应收账款总坏账准备计提比坏账准备金额
账龄金额（万元）
额比例（%）例（%）（万元）
1-6个月1697.3993.61--
7-12个月--5.00-106华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
一至二年98.325.4220.0019.66
二至三年--50.00-
合计1795.7199.0319.66
评估人员借助于历史资料和现在的调查情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后的账面值评估；对于账龄较长，企业提供的历年催债资料，债务人无力偿还的相关依据，对个别认定收不回的款项评估为零；在难以具体确定收不回账款的数额时，按照账龄将应收账款进行了分类，并对不同账龄应收账款的历史坏账损失情况进行了统计分析，在此基础上，对各项应收账款进行了风险分析，按财会上估算坏账准备的方法，从应收账款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。
经过评估人员账龄清查，预估坏账损失37.11万元，原坏账准备37.11万元评估为零。
（3）应收款项融资
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了业务发生的时间、核查相关的票据等。经过上述程序后，评估人员分析认为，账面金额属实，本次按照账面值确定评估值。
（4）其他应收款
其他应收款账面主要为往来款、备用金、农民工资保证金等。
评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证；对职工备用金、股东往来款等，评估人员抽查了部分原始发生凭证、并请债务人签字确认，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实。
·确定可以收回的关联方款项占其它应收总坏账准备金额
款项性质金额（万元）
额比例（%）（万元）107华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
吴学俊108.325.49-
吴学兵3.000.15-
深圳天润达科技发展有限公司1759.7589.21-
其它应收款合计1871.0794.86-
·根据账龄预估坏账损失的款项占其它应收总坏账准备计提坏账准备金额
账龄金额（万元）
额比例（%）比例（%）（万元）
一年以下9.440.485.000.47
一至二年75.003.8010.007.50
二至三年--30.00-
三至四年17.000.8650.008.50
其它应收款合计101.445.14-16.47
评估人员借助于历史资料和现在的调查情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后的账面值评估；对于账龄较长，企业提供的历年催债资料，债务人无力偿还的相关依据，对个别认定收不回的款项评估为零；在难以具体确定收不回账款的数额时，按照账龄将其他应收款进行了分类，并对不同账龄其他应收款的历史坏账损失情况进行了统计分析，在此基础上，对各项其他应收款进行了风险分析，按财会上估算坏账准备的方法，从其他应收款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。
经过评估人员账龄清查，预估坏账损失16.47万元，原坏账准备16.47万元评估为零。
（5）预付账款
预付账款系预付的材料款、设备款、工程款、服务费等。
评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，部分预付款项已经收到相应货物，其余预计到期均能收回相应物资，故以核实后的账面值确认评估值。
（6）存货108华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
存货账面值包括原材料、委托加工物资、在产品、库存商品和发出商品。存货的评估情况如下：
单位：万元序
科目名称账面价值评估价值增减值增值率%号存货—材料采购（在途1----
材料）
2存货—原材料6036.456157.68121.232.01
3存货—在库周转材料----
4存货—委托加工物资25.4025.500.100.39存货—产成品（库存商51567.031687.70120.677.70
品）存货—在产品（自制半6396.99405.999.002.27
成品）
7存货—发出商品5419.275547.11127.842.36
8存货—在用周转材料----
9存货合计13445.1313823.98378.842.82
10减：存货跌价准备----11存货净额13445.1313823.98378.842.82
各科目的具体评估过程如下：
·原材料
原材料账面值主要为板件、模组、辅料、壳料、五金件、线材等，原材料库存状态正常。
对于正常的原材料本次按市场价值评估。
原材料评估值＝市场价格（不含税）＋合理费用（运费、损耗、仓储费等）市场价格一般通过市场询价所得。
合理费用一般包括运费、损耗、仓储费。原材料数量和金额较小，并且是送货上门，故运费和损耗可不计。由于存货流动快，原材料在库时间很短，尚未使用的原材料大多数都是近期采购，其账面值很接近市场价格。故按调整后账面值确定评估值。
109华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书此外，对模组及 open cell 部分重分类差异-1212281.79 元评估为零。
综上，原材料评估值为61576791.09元。
·委托加工物资
委托加工物资主要为企业委托外部单位加工的模组、组装屏等。经核对有关账册及凭证，并根据该公司财务人员提供的委托加工物资清单，账账相符，账实相符。
由于委托加工物资账面值为企业投入的人工费和委外加工费用，故委托加工物资评估方法同原材料。本次对有实物的委托加工物资按照账面值确定评估值，对无实物的委托加工物资评估为零。
综上，委托加工物资评估值为254975.65元。
·在产品
在产品主要为生产中的屏组件、显示器、钢化玻璃等。
经了解，基准日在产品账面值主要为投入的原材料及人工成本和制造费用，各在产品分布在生产线上，企业难以估计各产品的实际完工进度。故本次采用账面成本加合理利润的思路进行评估。
即：评估值=账面成本×[1+成本利润率×（1－所得税税率）×（1－净利润折减率）]其中：成本利润率＝（主营业务收入－主营业务成本－税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用）/主营业务成本
根据本次专项审计报告，2020年全年及2021年1-6月利润表数据如下：
单位：万元项目2021年1-6月2020年度一年一期汇总
主营业务收入27544.7450734.8078279.54
主营业务成本25630.4946168.8371799.31
税金及附加45.4366.13111.56
销售费用66.19158.17224.36110华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
管理费用495.06812.781307.84
财务费用302.44745.331047.78
销售利润1005.142783.563788.70成本利润率＝（782795440.49－717993131.30－1115576.85－2243582.04－13078365.21－10477757.88）/717993131.30＝5.28%
净利润折减率取50%。
综上，在产品评估值为4059896.79元。
·产成品
产成品系显示器、一体机等产品。评估人员对库存实物资产进行了抽查，现场抽查，数量正常，账面金额属实。
产成品根据企业提供不含税售价，结合产品的销售费用、营业利润情况按照正常产成品进行评估。
此外，对模组及 open cell 部分重分类差异 1227761.24 元评估为零，相应实物资产已在原材料中考虑。
正常产品的评估值=产成品数量×不含增值税销售单价－销售费用－销售税
金及附加－所得税－部分净利润
=产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金及附加率－销
售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
由于企业的利润是主营业务利润和营业外收支、投资收益等多种因素组成，对产成品评估时应该主要考虑主营业务产品对利润的贡献，所以公式中销售利润率定义为：
销售利润率=销售毛利率－税金及附加率－销售费用率－管理费用率－财务费用率综上，库存商品评估值为16876980.66元。
·发出商品111华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
发出商品系已经发给客户的显示器、一体机等产成品。评估人员核查了相关的发出商品的交货单、出库单，并对大额的发出商品进行抽查函证，确认数量基本符合。
发出商品的评估方法分下列两种：
A、对正常销售的发出商品，同产成品的评估，但不扣减销售费用且净利润折减率取10%，即：
发出商品的评估值=产成品数量×不含增值税销售单价－销售税金及附加－
所得税－部分净利润
=发出商品数量×不含税的销售单价×[1－销售税金及附加率－销售利润率×
所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
B、对销售过程中提供的辅料，按账面值评估。
综上，发出商品评估值为55471126.04元。
综上所述，存货评估值为138239770.23元，评估增值3788421.26元。存货增值主要原因为在评估值中考虑了产品未来可实现的利润。
（7）其他流动资产其他流动资产账面为待抵扣的增值税进项税额。
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了原始入账凭证，查验相关增值税进项税发票。通过上述核查，确认账面属实，按照核实后的账面值确定评估值。
（8）固定资产-房屋建筑物类
·评估对象
本次评估对象为天玑智谷（湖北）信息技术有限公司位于湖北省黄石市黄金
山开发区雷任谊路9号的固定资产—房屋建筑物，账面情况见下表：
单位：万元序号科目名称账面原值账面净值112华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
1房屋建筑物类合计6464.845837.69
2固定资产—房屋建筑物5559.535119.40
3固定资产—构筑物及其他辅助设施905.32718.29
·评估程序
本次评估主要以企业填报的《资产申报表》、产权证明文件及企业提供相关说明为主要依据确定建筑物的产权归属、建筑物的面积，并结合现场勘查的方法予以确定面积。
评估人员对被评估单位所占有的建筑物的取得过程进行了详细的了解，查阅了各类原始文件、平面分布图。对各项建筑物的建造年代、结构类型、和相关的权源情况进行了清查核实。
现场勘察建筑物的面积是否准确，是否按原设计用途使用，有无已废弃不用的功能。了解其设计标准、建造质量、装修质量、建筑物可视部分的主体结构及装修现状，有无可能影响建筑物使用寿命的结构位移及不均匀性沉降等问题。通过查阅相关建筑物的平面图，取得必要的技术参数及数据。
·评估依据
A、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
B、《资产评估执业准则——不动产》；
C、委估对象的结算审核报告；
D、《湖北省房屋建筑与装饰工程消耗量定额》（2018）；
E、《湖北省通用安装工程消耗量定额》（2018）；
F、《湖北省市政工程消耗量定额及全费用基价表》（2018）；
G、《湖北省园林绿化工程消耗量定额及全费用基价表》（2018）；
H、工程量清单项目设置规则(2013)；
I、上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
J、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
113华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
·房地产评估的基本方法
房地产评估一般采用的基本方法有：市场法、收益法、成本法、假设开发法等，评估人员应根据不同情况选用相应的方法进行评估。
A、对同一评估对象宜选用两种以上的评估方法进行评估。
B、有条件选用市场法进行评估的，应以市场法为主要的评估方法。
C、收益性房地产的评估，应选用收益法作为其中的一种评估方法。
D、具有投资开发或再开发潜力的房地产的评估，应选用假设开发法作为其中的一种评估方法。
E、在无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场法、收益法、假设开发法进行评估的情况下，可采用成本法作为主要的评估方法。
·评估技术思路及评估方法的概述
根据《资产评估执业准则——不动产》的相关规定，应当根据评估对象的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法，收益法，成本法，假设开发法等方法的适用性选择恰当的评估方法。
本次评估对象是生产性建筑物，包括位于厂区内的办公楼和构筑物均采用成本法进行评估。
A、.适合采用的评估方法理由：建筑物为企业自用厂房、属于为个别用户专门建造的工程，重置成本基本能够体现其房屋的市场价值。
B、.不适合采用的评估方法理由：周边同类建筑物很少发生交易，同时，评估对象所涉及的土地使用权已在无形资产科目中单独评估，且该处为企业自用的厂区，未来没有重新开发的计划，故不适合采用市场法和假设开发法。其次，该类厂房不具备整体出租的条件和相关租赁市场，故也不适合采用收益法评估。
成本法是资产评估中的常见方法，它是以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本，减去资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资产价值的一种资产评估方式。
114华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
计算公式为：
资产评估值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
或：资产评估值＝单位面积重置价格×建筑面积×成新率·评估结果
本次房屋建筑物类评估汇总表如下：
单位：万元净值增值率科目名称账面净值评估净值净值增值额
（%）
房屋建筑物类合计5119.406663.111543.7130.15
房屋建筑物718.29765.4847.196.57构筑物及其他辅助
5837.697428.581590.8927.25设施
固定资产—房屋建筑物类账面值为58376896.35元，评估值为74285844.70元，增值15908948.35元，增值率27.25%。主要原因是:A、评估基准日造价上涨；
B、企业房屋建筑物类的账面值中不含管理费用和资金成本。
（9）在建工程-土建工程
·工程概况
在建工程—土建工程账面值为75372.55元，为二期工程的前期设计审查费和勘察费。
评估人员在天玑智谷（湖北）信息技术有限公司有关工程管理人员的陪同下，对在建工程—土建工程项目进行了现场清查核实。经查找相关合同、对照在建工程明细账，并进一步了解工程的实体内容和进展情况后，对各项在建工程的内容、进程有了全面的了解。至评估基准日，在建工程土建均为2期工程的前期费用，2期主体工程尚未开工。
·评估方法
在建工程均为2期工程的前期费用，至评估基准日2期主体工程尚未开工，本次评估根据清查核实后的已发生的合理金额，确定评估值，评估结果合计为115华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
75372.55元；
·评估结果
在建工程—土建工程账面值为75372.55元，评估值为75372.55元。
（10）固定资产-设备类
·评估范围
纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆、电子及办公设备三大类，设备账面原值9621735.43元，账面净值7571019.13元。具体如下表：
设备名称数量（台/套/辆/部）账面原值(万元)账面净值（万元）
机器设备660515.09443.79
运输设备15116.5386.56
电子设备及其他设备436330.56226.75
合计1111962.17757.10
·评估过程
A、通过公司建立的价格信息整理统计资料和市场询价网络渠道，确定设备的现行购置价格，并按照相关行业的取费标准确定运杂、基础、安装等各项费用，合理确定设备的重置全价。
B、根据评估人员现场勘察记录、设备检测报告以及向企业有关工作人员了解的关于设备利用率、维护保养、故障率等情况，在全面了解设备的历史与现状的基础上，结合设备的运行状况、技术性能、可靠性指标及修理改造等情况，经过综合分析和对比，合理确定设备的成新率。
C、对重大、特殊和专用设备，组织机构内资深设备评估专家或聘请外部行业设备专家对设备进行专项讨论研究，复核审定重置全价与成新率的合理性，以求设备评估值更符合客观实际状况
D、评估人员综合分析设备评估结果的可靠性，增（减）值率的合理性，对可能影响评估结果准确性的因素进行了复核，在初步审核修改的基础上进行汇总。
·评估依据
A、机械工业出版社《中国机电产品报价手册》；
116华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
B、设备购置合同和发票；
C《、中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 538 号）；
D、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（中华人民共和国财政部国家税务总局令第50号）；
E、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税（2016）36 号；
F、《关于调整增值税税率的通知》 财税〔2018〕32 号；
G、《关于深化增值税改革有关事项的公告》财税[2019]14 号；
H、商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》；
I、有关网络、专门网站的询价；
J、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料；
K、评估人员市场询价及向设备制造厂询价收集的价格信息；
L、评估人员收集的其他资料。
·评估方法选择的介绍
根据《资产评估执业准则－机器设备》的相关规定，执行机器设备评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
成本法是指基准日现时条件下重新购建一个与评估对象完全相同或基本类
似的、全新状态的设备资产，并达到可使用状态所需要的全部成本，扣减至基准日已经发生的各类贬值（实体性贬值、功能性贬值、经济型贬值），以确定委估设备资产现时状况下市场价值的评估方法。
市场法是指利用现时活跃的设备交易市场上与委估设备资产相同或类似设
备资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析的方法以估测设备资产现时状况下市场价值的评估方法。
收益法是指通过对委估设备资产未来收益的合理预期，采用适宜的折现率折现，以确定委估设备资产现时状况下市场价值的评估方法。
根据评估人员对企业设备资产进行了解后，由于目前国内二手设备交易市场尚处于发展阶段，部分老旧电子设备如电脑等、载客运输车辆等尚有相对活跃的117华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
二手交易市场，可以采用市场法评估途径；而与本次委估生产设备类似的设备市场交易并不活跃，难以获取可比的设备资产交易案例，故不适合采用市场法评估。
委估企业生产工艺、生产流程较为复杂，难以单独量化各委估设备的独立获利能力，难以采用收益法评估。企业设备资产资料较为完整，市场价格信息渠道较为丰富，各类贬值因素能较为可靠的计量，具备采用成本法评估的条件。
结合本次评估目的、经济行为以及价值类型，本次对设备资产采用成本法评估。
成本法评估计算公式为：
评估值＝重置全价－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
＝重置全价×综合成新率
·评估结论和增减值分析
根据前述评估过程、依据以及评估方法，设备评估结果情况如下：
单位：万元资产名称账面净值评估净值增值额增值率（%）
机器设备443.79446.452.660.60
运输设备86.5696.8710.3111.92
电子设备226.75228.721.970.87
合计757.10772.0414.941.97
经分析：本次评估增值的原因主要由于设备经济耐用年限较设备折旧年限更长所致。本次设备类评估总体增值149351.87元，增值率为1.97%。
（11）无形资产—土地使用权
·评估对象本次评估对象是企业位于湖北省黄石市黄金山开发区雷任谊路9号的无形
资产土地使用权，账面值为22038331.88元，土地概况见下表：
序土地位用地土地准用开发
土地权证编号 取得日期 面积（m2）号置性质用途年限程度
1鄂2020黄石市不动黄石市2017/8/29出让工业50五通103777.00118华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
产权第0037385号黄金山一平鄂2020黄石市不动开发区
产权第0037386号雷任谊路9号鄂2020黄石市不动
产权第0037387号
评估人员对委托评估的无形资产—土地使用权的权属调查，核实土地使用权利状况、使用面积、使用年限、开发程度、他项权利和坐落等有关事项。了解评估对象是否存在抵押、担保等影响资产评估的重大事项。并对委估土地使用权所对应的地块进行了实地勘察，调查土地使用权的土地性质、用途、面积、容积率、四至、周边环境及土地利用开发情况等。
·评估依据
A、《中华人民共和国土地管理法》；
B、《资产评估执业准则——不动产》；
C、中国土地市场网；
D、黄石市人民政府关于公示黄石市城区、开发区·铁山区新一轮地价成果的通知
·土地评估的基本方法
土地评估一般采用的基本方法有：市场法、收益法、成本法、假设开发法和基准地价修正法等，需根据不同用途分别选取合适的方法评估。
土地用途主要可以分为：1）居住用地；2）工业用地；3）商业、旅游、娱乐用地；4）综合用地；5）教育、科技、文化、卫生、体育或者其它用地。
对于工业用地，宜采用市场法、成本法和基准地价修正法。在特殊情况下，也可采用收益法。
·评估技术思路
根据评估目的和评估对象的特点和实际情况，以及收集资料分析，委估对象属于工业用地，本次采用市场法和基准地价修正法对土地使用权价值进行评估。
119华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
采用市场法的理由：
委估地块近期周边土地成交案例较多，能较客观的反应委估对象的市场价格；
采用市场法求取土地使用权价格的公式如下：
土地评估值＝比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×
区域因素修正系数×个别因素修正系数
即 V＝VB×A×B×D×E
式中：V：待估宗地价格；
VB：比较实例价格；
A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数＝正常情况指数／比较实例宗地情况指数
B：待估宗地评估基准日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数在对可比案例进行系数调整时，需分别考虑其交易情况、市场状况、区域因素和个别因素的影响。
·评估结论及分析
本次企业土地使用权在满足上述价值定义的前提下，评估值为25867400.00元，账面值为22038331.88元，增值3829068.12元，增值率17.37%，主要增值原因是：A、与土地使用权取得时相比，评估基准日地价略有上涨；B、土地使用权取得时相比，耕地占用税由30元/平方米上涨为35元/平方米。
（12）无形资产-其他无形资产
·评估范围
无形资产-其他无形资产系企业账面未反映的无形资产有专利、软件著作权、域名、商标、作品著作权等无形资产纳入评估范围。
120华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
·评估方法
无形资产评估的方法通常有成本法、市场法和收益法三种。
所谓成本法就是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。这里的成本是指重置成本，就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用用现在的价格来进行计算而求得的成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消耗的成本。由于无形资产的成本具有不完整性、弱对应性和虚拟性，因此成本法在无形资产评估中使的用不多。
市场法就是根据类似无形资产的市场价经过适当的调整，来确定无形资产价值的方法。由于我国的市场经济尚不成熟，无形资产的交易更少，因此无形资产评估中市场法的使用也很少。
收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成现值，来求得无形资产价值的方法。无形资产的价值，实际最终取决于能否给企业带来超额收益，所以目前在无形资产评估中，收益法是最常用的一种评估方法。
本次对与产品生产、销售息息相关的专利、著作权和布图设计、商标采用收益法评估；对仅作宣传用途的域名采用成本法评估；对生产经营所必需的资质不单独评估作价。
·评估结论综上所述，其他无形资产评估值为1702.52元。
（13）递延所得税资产
递延所得税资产系由于企业计提坏账准备、递延收益。通过核实账务，抽查相关的凭证，和纳税申报表等，确认账面属实。复核过程如下：
序号内容或者名称计提基础（万元）计提比例计提金额（万元）
1计提资产减值损失53.5815%8.04
2递延收益3417.7015%512.66
2-1其中：产品创新能力平台660.0015%99.002-2产业引导资金2757.7015%413.66
合计520.69121华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
对第一项因计提资产减值损失而产生的递延收益，按账面值评估。
第二项所涉及的递延收益，产品创新能力平台项目未来仍需企业投入资金，对应递延收益按账面值评估；产业引导资金项目未来没有给付义务，相应递延收益已评估为零（详见递延收益科目评估说明），本次对产业引导资金项目递延所得税资产评估为零。
递延所得税资产评估值＝80376.95+990000.00＝1070376.95元。
（14）短期借款
短期借款系向中国银行、湖北银行、黄石农村商业银行借入的一年内短期贷款。评估人员核实了相关借款合同，并向债权人发询证函。短期借款账面金额属实，评估人员复核利息计提过程如下：
本金年利率计息天应计利息银行计息期间（万元）（%）数（万元）中国银行股份有限
300.003.852021.6.21-2021.6.30100.32公司黄石分行黄石农村商业银行
股份有限公司下陆500.007.202021.6.21-2021.6.30101.00支行湖北银行股份有限
公司黄石金山新区1500.006.202021.6.21-2021.6.30102.58支行黄石农村商业银行
股份有限公司下陆500.007.202021.6.21-2021.6.30101.00支行
合计2800.004.90故短期借款按核实后的账面值评估。
（15）应付账款
应付账款主要是公司应付的材料款、工程款、设备款和运费等。
评估人员查阅了相关合同协议，抽查了部分原始凭证，就大金额款项向对方单位询证函确认。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。
122华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（16）合同负债合同负债系企业已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。
评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证、合同、协议等相关资料的方法，确定债务的存在。通过抽查合同及发票等资料，确认该负债内容真实有效，按照核实后的账面值评估。
（17）应付职工薪酬应付职工薪酬主要为本年度应付职工的工资等。
评估人员核实了企业相关费用计提的比例及发放的依据，确定账面金额属实，按照账面值评估。
（18）应交税费
应交税费账面值主要为企业所得税、印花税、城镇土地使用税、房产税等。
评估人员核实了税金申报表以及完税凭证，确认账面金额属实，按照账面值评估。
（19）其他应付款其他应付款账面值主要为天玑显示代付职工工资等。
评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证等相关资料的方法，确定债务的存在，确定其他应付款账面值基本属实，按照账面值评估。
（20）一年内到期的非流动负债一年内到期的非流动负债系向湖北银行借入的将在未来一年内到期的长期
贷款和企业应付的汽车按揭款。评估人员核实了相关借款合同，并向债权人发询证函。一年内到期的非流动负债账面金额属实，评估人员在此基础上补提相应利息，具体计算过程如下：
年利计息应计利息（万银行本金（万元）计息期间率%天数元）湖北银行股份有
1410.007.002021.6.21-2021.6.30102.74限公司黄石金山123华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书新区支行湖北银行股份有
限公司黄石金山480.007.002021.6.21-2021.6.30100.93新区支行
合计1890.003.68
注：汽车按揭款为无息贷款。
一年内到期的非流动负债按核实后的账面值评估。
（21）递延收益
递延收益是指尚待确认的收入或收益，也可以说是暂时未确认的收益。经过核查：递延收益主要是与湖北省2019年度东北地区等老工业基地调整改造专项投资计划及黄石经济技术开发区管理委员会产业引导资金相关的政府补助。评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，采用查验相关文件、立项批文、原始入账凭证等相关资料的方法，确定递延收益账面值基本属实。
·老工业基地调整改造专项为投资于筹建产品创新能力平台的政府补贴，由于企业自有投资尚未落实到位，未来存在后续给付义务，故对该项递延收益按账面值评估。
·黄石经济技术开发区管理委员会拨付的产业引导资金涉及补助项目为天
玑智谷产业园，项目总投资10亿元，项目拟分三期建设，其中一期投资3亿元、二期投资3亿元、三期投资4亿元。
根据《项目投资合同书》约定，黄石经济技术开发区管理委员会在一期项目固定资产投入累计达到2000万元时，给予1000万元建设投资补助奖励；累计达到3000万元时，再给予1000万元建设投资补助奖励；累计达到4000万元时，再给予1000万元建设投资补助奖励。即当满足奖励给予条件后，黄石经济技术开发区管理委员会才会给予补助奖励。标的公司基准日的累积固定资产投资满足上述约定条件，并收到对应的政府补助。根据评估人员现场核实，对已收到的政府补助，企业未来不存在后续支付义务，并且相应补贴款不予返还。
并且，在企业完成收到政府补贴当年年度所得税汇算清缴时，已在汇算清缴时调增了对应的所得税，相关税费已在“应交税费”科目中体现；以后年度递延收益转入损益科目时，可抵扣所得税，故企业已计提相应递延所得税资产。故本124华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
次对该项递延收益评估为零，并将该项递延收益对应的递延所得税资产评估为零。
综上，截至评估基准日，被评估单位股东权益账面值9231.17万元，评估值15645.31万元，评估增值6414.14万元，增值率69.48%。其中：总资产账面值28016.19万元，评估值31672.63万元，评估增值3656.44万元，增值率13.05%。
负债账面值18785.02万元，评估值16027.31万元，评估减值2757.70万元，减值率14.68%。
（六）收益法评估说明
1、评估思路及模型
（1）具体估值思路
·对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
·将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值。
·由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（2）评估模型本次评估选择企业自由现金流模型。
本次评估的基本模型为：
E = B-D
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
125华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
B = P+?Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
n Fi Fn ? ?1 + g ?p = ? + i
i =1 ?1 + r ? ? ? ? ?nr - g ? 1 + r
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第i年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间n选择为5年（不含基准日半年）。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期G：未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定n年后Fi不变，G取零。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
（3）收益指标
本次评估使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流126华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（4）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：
R = Rd * ?1-T ?*Wd + Re *We
式中：
Wd ：评估对象的付息债务比率；
D
Wd =
(E + D)
We ：评估对象的权益资本比率；
E
We =
(E + D)
T ：所得税率；
Rd ：付息债务利率；
Re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ；
Re = R f + β e *MRP + ?
式中：
R f ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
β e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
127华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
D
βe = βt * (1+ (1- t)* )
E
式中：βt 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为企业自身的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
2、营业收入预测天玑智谷的主营业务收入主要由整机收入、液晶屏收入、电子书桌收入及其他构成。其中整机收入、电子书桌收入通过结合天玑智谷的预测销售量与单价进行收入预测；液晶屏业务主要为代客户采购液晶屏而产生的贸易收入，本次评估将结合现有的业务规模和企业的经营规划进行收入预测；其他收入因金额较小，随机性较大，除2021年根据已发生的收入进行预测，以后年度不予预测。整机收入、电子书桌收入、液晶屏收入具体情况如下：
（1）显示器整机收入预测
·销售单价的预测
未来年度平均单价根据企业历史年度和现阶段主要产品的价格为基础，并考虑客户的需求情况、产品竞争环境、竞争对手销售平均单价情况及国家政策等综合确定，预计未来年度各类产品的单价维持在2021年平均出货单价确认各类机型以后年度销售单价。
·销售量的预测
A、第一年销售量的预测
预测期第一年，评估人员根据企业提供的本年度已交货数量、截至现场工作日的尚未出货在手订单数、企业管理层预测销售量数据进行分析。
截至评估基准日，被评估单位在2021年已交付订单及在手订单共68.81万台，基本可覆盖管理层对预测期第一年销售量的75%左右。同时，被评估公司2021年128华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
6月已通过招标采购进入清华同方供应商名录，根据该公司招标文件采购数量、天玑智谷报价排序、清华同方下单情况判断，预测期第一年天玑智谷可取得8万台订单。此外，标的公司主要产品为显示屏，存在一定的周期性，下半年较上半年出货量略高。综上，第一年销售量预测根据企业管理层提供的详细订单量进行预测。
B．以后年度销售量的预测
根据数据分析机构 International Data Corporation（IDC）研究，2021 年 2 季度全球个人电脑中小型厂商出货量较去年同期上涨20.9%，考虑到目前全球疫情影响仍然存在，个人电脑需求仍然保持较高增幅。
同时，评估人员核查了被评估单位主要的客户未来年度的销售计划及出货数量的预测及被评估单位所占的份额等相关资料。经核实对主要客户赛普特、创维、中冠、攀升等客户提供的未来销售计划，被评估单位2022年度的主要客户出货数量较2021年度增幅50%左右。同时，清华同方系被评估单位重点的客户之一。据公开资料显示，2019年，同方股份提前开始在信创领域进行产业布局，与华为、龙芯、飞腾等CPU技术公司，以及统信、麒麟软件等国产操作系统公司合作，推出了一系列台式机、笔记本、一体机、服务器等国产创新产品，打造出完整的信创计算机产品体系。并于2020年5月成为首批入驻国家信息技术应用创新核心基地的30家国家信创领域重点企业之一。截至2020年8月，信创产品招标采购数量预计两年总量600万台左右，其中2020年招标200万台，2021年招标400万台左右。
同方鲲鹏CPU在CPU领域占比39%，由此可见，同方股份未来在信创领域将有较大市场。而根据被评估单位近期参与清华同方招标情况，天玑未来预计可能在清华同方的供应商中达到20%的份额。综上，从天玑智谷主要客户处了解到的情况，预计未来年度出货增幅可达50%左右。
根据上述数据分析，从天玑智谷主要客户提供的出货预测数据显示，未来年度增幅可达 50%左右；数据分析机构 IDC 研究报告显示，未来增幅预计为 20%左右；而同行业的冠捷科技披露的信息显示，未来增幅预计在5%左右。结合天玑智谷自身状况，相较冠捷科技而言，标的公司目前处于初创期，而冠捷科技已进入成熟期，且天玑智谷主要客户需求依然强劲，因此标的公司出货量的未来增129华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
幅必定大于冠捷科技所披露的增幅。同时也注意到，虽然天玑智谷的客户需求强劲，但限制于自身目前的生产线产能情况，天玑智谷未来也较难达到主要客户对该公司的出货量预期。考虑自身产能、行业状况等情况，企业管理层最终判断，标的公司未来增幅更接近于 IDC 研究报告数据，有较高的可实现性。
综上，本次评估第二年参考行业第三方预测数据与标的公司具体客户需求量趋势按约20%预测显示器整机销售量增幅，以后年度销售量增幅逐年降低，直至永续期内增长率为0。
（2）液晶屏收入预测
标的公司液晶屏收入主要系液晶屏供应链代采产生的贸易收入，此类收入2021年预计仍有20万台的销售量，天玑智谷（湖北）信息技术有限公司与深圳天润达科技发展有限公司以前年度业务往来，主要系液晶屏业务，以后年度考虑到代采的资金成本，公司拟从2022年起停止此类业务。故本次评估将结合现有的业务规模和企业的经营规划进行收入预测。
（3）电子书桌收入预测
电子书桌业务与显示器整机业务相类似，同时也因疫情影响，学生在家自主学习情况激增，故电子书桌业务销售量及销售单价预测参考显示器主机业务进行预测。
（4）其他业务收入
其他业务收入主要系房产出租给晶达光电技术（湖北）有限公司产生的租金收入，截至评估基准日，天玑智谷已收回该房产，以后年度不在产生该类收入，故2021年根据实际已发生收入进行预测，以后年度不予预测。
综上所述，营业收入预测如下表所示：
单位：万元2027年以项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年后
营业收入62762.0769625.8081749.2292341.2799875.73104825.42104825.42
其中：整56400.0069160.8081237.7291804.2099327.92104272.12104272.12130华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书2027年以项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年后机
液晶屏5839.87------
电子书桌387.50465.00511.50537.08547.82553.29553.29
其他125.89------
3、营业成本预测标的公司主营业务成本中主要分为材料等费用、人工成本、折旧与摊销费用、其他费用、运杂费，未来年度的主营业务成本分别预测如下：
（1）材料成本的预测
从历史数据来看，材料成本占销售收入的比例基本稳定。2020年底开始上游液晶面板与芯片价格上涨，而天玑智谷无法及时将成本上涨转嫁给客户，导致2020年底开始公司材料成本占比逐渐升高。同时，由于在2020年底客户下订单给天玑智谷较多，而上游液晶面板与芯片紧缺，无法及时交货，部分订单交货周期跨度很大，而液晶面板与芯片在这段时间内涨价明显，天玑智谷为了维护客户关系部分订单仍然完成了交付，导致毛利偏低甚至出现亏损，这部分订单已在2021年上半年基本消化完毕。此外，2020年年中天玑智谷单月最高产出已经突破15万台，人员配置按照15万台的产能配备，但2020年下半年起由于上游资源紧缺，导致产量下降，致使人工等制费分摊上升，导致毛利偏低。综合上述因素，2020年天玑智谷毛利水平下降，甚至有些产品出现亏损。
鉴于上述情况，天玑智谷2021年起主打高端产品，出货量占比的增加非常明显，从2019年的占比2%左右至评估基准日占比约30%，已逐步提高自身毛利率。
同时，2021年下半年以来，上游资源已经出现缓解，天玑智谷主要原材料驱动板卡中的28nm芯片未受到中美科技战、贸易战影响，液晶屏所涉及芯片主要工艺都在40nm以上，技术含量不高，设备也不难以购买，所以国内较多芯片厂均逐渐开始介入此类IC的生产和封测，比如海信收购的信芯微电子、深圳必易微电子（KIWI）、深圳明烽威电子（FITI）以及中芯国际，都开始逐步生产此类成熟工艺芯片，随着越来越多的国内大陆厂商的介入，目前，TCON IC已经逐步开131华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书始缓解。截至2021年7月，液晶屏厂已开始加大供货物量，部分液晶屏尺寸已开始价格调头。
被评估单位根据原材料价格波动的实际情况调整了在手订单售价，预计下半年材料占比可在评估基准日基础上小幅下降，以后年度随着28nm芯片供应恢复正常，企业材料成本将逐渐下降。考虑到28nm芯片紧张情况预计在三年内将得到有效缓解，故2023年起，材料占比预测将不再下降。综上，材料成本未来年度按照占对应显示器整机收入的一定比例进行预测。
（2）职工薪酬预测职工薪酬根据标的公司提供的薪酬制度及预计用工数量进行预测。
（3）折旧、摊销费用预测
根据“折旧摊销和资本性支出计算表”中预测的数据，减去期间费用中已经计量的折旧费用部分。总的折旧费用考虑到现有资产规模，包括房屋和设备，都可以维持标的公司按照本次盈利预测的数据未来的收入增长，故不预测新增设备，折旧保持不变。
（4）运杂费预测
公司运杂费与公司的营业收入关联系较强，故以后年度按占营业收入的一定比例进行预测。
其他业务成本主要系房屋出租时产生的折旧，截至评估基准日，企业已收回对外租赁房产，且不再对外租赁，故以后年度不予预测。
综上所述，营业成本预测如下表所示：
单位：万元2027年项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年以后
营业成本57116.7062557.4172983.4582380.9389173.7593738.4593738.45
其中：原材54190.8159171.6669133.9678082.2684470.8088665.1188665.11料
职工薪酬1448.071722.661936.182166.732415.512683.742683.74
折旧、摊销178.69226.06226.06226.06226.06226.06226.06132华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书2027年项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年以后费用
其他费用596.78662.05777.32878.04949.68996.75996.75
运杂费698.59774.99909.931027.831111.701166.791166.79其他业务成
3.76------本
4、税金附加预测评估对象的税项主要有增值税、城市维护建设税、教育税附加、地方教育附加费、房产税、城镇土地使用税、印花税、所得税等。增值税：税率13%、免税；
城市维护建设税：按应纳流转税额的7%；教育费附加：按应纳流转税额的3%；
地方教育附加费：按应纳流转税额的2%。房产税、城镇土地使用税根据其相应的计税基础及相关税率进行预测。其中，赛普特（27寸以下）、赛普特（27寸以上（含））收入为出口业务，增值税税率为0%。根据近三年材料采购金额占比判断，材料成本中约15%材料为进料加工后再出口，此部分材料成本无进项税。土地使用税计税基数为每平方米土地2元，同时参考《关于大力支持民营经济持续健康发展的若干意见》（鄂发[2018]33号）第二条第（一）款“对制造业企业征收城镇土地使用税按现行税额标准的80%调整执行”。
综上所述，税金附加预测如下表所示：
单位：万元2027年项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年以后
税金附加77.6479.6181.3782.8984.1184.8984.89
5、销售费用预测天玑智谷销售费用主要为业务招待费、职工薪酬费用、运输仓储费、差旅费、宣传费用、修理费、办公费、HDMI使用费等，具体预测如下：
（1）业务招待费、职工薪酬费用、运输仓储费、差旅费、宣传费用、修理
费、办公费、HDMI 使用费等，与收入相关性较大，公司业务拓展将会导致销售费用呈现增长趋势，因此以历史期销售费用占收入比例进行预测。
133华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（2）业绩奖金：为增加商务部员工工作积极性，开拓公司市场，管理层拟
将销售收入的1%作为销售人员奖金，故2021年起，业绩奖金按主营业务收入的1%进行预测。
综上所述，销售费用预测如下表所示：
单位：万元2027年项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年以后
销售费用798.60885.941040.201174.971270.841333.821333.82
6、管理费用预测通过对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
（1）工资薪酬：该类费用主要与未来工资增长幅度及企业薪酬政策相关。
根据历史期人员工资水平，结合公司未来业务发展状况，通过预测未来管理人员人数和人均年工资，确定预测期的人员工资。同时，分析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况，以管理人员工资预测值为基础，预测未来年度的人工附加费。
（2）办公费用、差旅费、低值易耗品损耗、其他费用：根据企业的相关政
策和发展规划，在剔除历史期非正常变动因素的基础上，根据历史年度费用和相应营业收入的比例结合企业实际情况确定其预测值。
（3）认证费：考虑到认证费可以加计扣除，企业以后年度在研发费用中核算，故管理费用中不予预测。
（4）咨询顾问费：21年根据实际发生情况进行预测，管理层预计，以后年
度每年咨询顾问费约在60万元左右，故本次评估按60万元进行预测。
（5）折旧、摊销费用：该类费用占收入的比例变动不大，按照固定资产折旧分摊水平预测。
（6）保险费、业务招待费：根据标的公司的相关政策及发展规划，在剔除134华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
历史期非正常变动因素的基础上，根据历史发生金额，结合业务发展情况考虑一定水平的增长。
综上所述，管理费用预测如下表所示：
单位：万元2027年项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年以后
管理费用1288.361370.531484.891647.101770.641898.051898.05
7、研发费用预测通过对研发费用中的各项费用进行分类分析，根据企业的研发投入计划、不同费用的发生特点进行分析，采用不同的模型计算。
（1）工资薪酬：该类费用主要与未来工资增长幅度及企业薪酬政策相关，根据历史期人员工资水平，结合公司未来业务发展状况，通过预测未来研发人员人数和人均年工资，确定预测期的人员工资。同时，分析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况，以研发人员工资预测值为基础，预测未来年度
（2）折旧、摊销费用：该类费用占收入的比例变动不大，按照固定资产折旧分摊水平预测。
（3）物料消耗、检测费、其他：根据企业的相关政策和发展规划，在剔除
历史期非正常变动因素的基础上，根据历史年度费用和相应营业收入的比例结合企业实际情况确定其预测值。
（4）专利、认证费：根据企业的相关政策及发展规划，在剔除历史期非正
常变动因素的基础上，根据历史发生金额，结合业务发展情况考虑一定水平的增长。
综上所述，研发费用预测如下表所示：
单位：万元2027年项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年以后
研发费用1922.682114.142459.542798.183062.833256.113256.11135华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
8、财务费用预测财务费用中，贷款利息支出根据企业长短期贷款合同利率预测；企业历史年度存款利息收入极少，以后年度该情况改变的可能性不大，故不予预测；其它财务费用主要系票据贴现费用等，因天玑智谷票据结算逐渐减少，企业管理层预计以后年度发生该手续费的情况将逐步减少，故以后年度也不予预测。
综上所述，财务费用预测如下表所示：
单位：万元2027年项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年以后
财务费用462.95308.85308.85308.85308.85308.85308.85
9、其他收益预测企业的其他收益为各类政府补助，考虑到该政策的未来可能无法持续，因此本次评估不予预测。
10、非经常性损益项目预测对公允价值变动损益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益等非经常性损益因其具有偶然性，且相关资产有部分已经作为非经，按照基准日价值进行评估。因此未来不作预测。
11、营业外收入和营业外支出预测营业外收入和营业外支出分别主要为非经营性的偶然收入和和偶然支出，未来不予考虑。
12、所得税预测（1）按照现行《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第13号）规定，制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2021年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；
形成无形资产的，自2021年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。
本次评估已假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率136华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
等财税政策无重大变化，因此以后年度预测也按实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的200%在税前摊销。同时，考虑到企业研发费用并不能全额进行加计扣除，经与企业财务人员沟通，以前年度可加计扣除部分预计在50%左右，故本次可加计扣除部分按研发费用总额的50%进行测算。
（2）天玑智谷（湖北）信息技术有限公司为高新技术企业，所得税税率为15%。被评估单位的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202042000914）取得日期为2020年12月1日，有效期3年。假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估师对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设被评估单位未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。
（3）根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入
的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。
综上所述，所得税预测如下表所示：
单位：万元2027年项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年以后
所得税36.46191.22328.23387.10406.35392.56392.56
13、折旧和摊销预测折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。标的公司固定资产和其他长期资产折旧情况如下：
类别折旧年限预计净残值率年折旧率
房屋及建筑物10-305.003.17-9.50
机器设备5-105.009.50-19.00
运输设备4-55.0019.00-23.75
电子设备及其他3-55.0019.00-31.67137华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书综上所述，折旧和摊销预测如下表所示：
单位：万元2027年项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年以后折旧和摊
429.69477.06477.06477.06477.06477.06477.06销
14、资本性支出本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
综上所述，资本性支出预测如下表所示：
单位：万元2027年项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年以后
资本性支出129.92204.64204.64204.64204.64244.33477.06
15、营运资金增加额营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
生产性、销售型企业营运资金主要包括：正常经营所需保持的运营现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应138华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中，营运资金=运营现金+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收账款-应付职工薪酬-应交税费
运营现金包括两部分：
（1）安全运营现金：企业要维持正常运营，需要保有一定数量的现金。该
现金一方面需要保证在固定时间必须按时支付的各项开支，如职工薪酬、税金等；
另一方面，还要保留一部分现金用于期后的正常营运资金的投入。企业的营运资金不是固定不变的，而是有一定的波动性，安全运营现金的量需要覆盖上述两个情况。
结合分析企业以前年度营运资金的变动情况，根据月付现成本来进行计算。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
（2）限制类资金：限制类资金主要包括企业开具银行承兑汇票、保函等需
要在银行交付的一定比例的押金等。该限制类资金会根据开具的应付票据、保函、信用证等金额的大小而变动。另外，部分行业存在向客户收取但使用有明显限制的资金也纳入限制类资金来考虑。该资金不是溢余，也是企业运营资金的一部分。
未来根据相应的科目变动而变动。
其他的各个科目的营运资金按照相应的周转率计算：
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率。
139华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
应付职工薪酬=营业成本总额/应付职工薪酬率
应交税费=营业收入总额/应交税费周转率。
综上所述，营运资金增加额预测如下表所示：
单位：万元20262027年项目2021年2022年2023年2024年2025年年以后
营运资金增加额3741.701119.482134.121917.501383.43929.690.00
16、折现率的确定折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取可比企业进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取可比企业，然后估算可比企业的系统性风险系数β；
第二步，根据可比企业平均资本结构、可比企业β以及被评估公司资本结构估算
被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型是股权期望报酬率和所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，计算公式如下：
其中：
：债权期望报酬率；
：股权期望报酬率；
：债务资本在资本结构中的百分比；
D
Wd =
(E + D)
：权益资本在资本结构中的百分比；
E
We =
(E + D)140华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
：为公司有效的所得税税率。
以上各指标确定方法如下：
（1）股权期望报酬率
股权期望报酬率Re 按资本资产定价模型（CAPM）确定，计算公式为：
式中：
：无风险利率；
：市场风险溢价；
：特定风险报酬率；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
（（））
式中：为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的债务资本与权益资本。
CAPM计算采用以下几步：
·无风险利率的确定根据国内外的行业研究结果，并结合中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，本次无风险利率选择最新的十年期中国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中央国债登记结算公司(CCDC)”提供的《中国国债收益率曲线》。
国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。
考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布，为了避免短期市场情绪波动对取值的影响，结合标的公司的技术规范，按照最新一个完整季度的均值计算，每141华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
季度更新一次，本次基准日取值为3.13%。
· 市场风险溢价(MRP即 ? ）的计算市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算得到市场风险溢价。
的计算：根据中国证券市场指数计算收益率。
指数选择：根据中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》，同时考虑到沪深300全收益指数因为修正了样本股分红派息因而比沪深300指数在计算收益率时相对更为准确，选用了沪深300全收益指数计算收益率。基期指数为1000点，时间为2004年12月31日。
时间跨度：计算时间段为2005年1月截至基准日前一年年末。
数据频率：周。考虑到中国的资本市场存续至今为30年左右，指数波动较大，如果简单按照周收盘指数计算，则会导致收益率波动较大而无参考意义。按照周收盘价之前交易日200周均值计算（不足200周的按照自指数发布周开始计算均值）获得年化收益率。
年化收益率平均方法：计算分析了算数和几何两种平均年化收益率，最终选取几何平均年化收益率。
的计算：无风险利率采用同期的十年期国债到期收益率（数据来源同前）。
和指数收益率对应，采用当年完整年度的均值计算。
市场风险溢价（MRP ? ）的计算：
通过上述计算得出了各年度的中国市场风险溢价基础数据。考虑到当前我国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，因此采用最近5年均值计算 MRP 数值，如下：
期间 社会平均收益率 十年期国债到期收益率 MRP， ?均值7.00%142华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
期间 社会平均收益率 十年期国债到期收益率 MRP， ?2020年9.90%2.94%6.96%
2019年9.87%3.18%6.69%
2018年10.48%3.62%6.86%
2017年10.53%3.58%6.95%
2016年10.38%2.86%7.52%
即目前中国市场风险溢价约为7.00%。
·贝塔值（β系数）
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的 β 系数（即 βt ）指标平均值作为参照。
综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终选择5家可比上市公司。浙江核新同花顺网络信息股份有限公司是一家专业的互联网金融信息服务提供商，在其金融数据终端查询到该5家可比上市公司加权剔除财务杠杆调整平均βt =0.8886。具体明细如下：
序号证券代码证券简称剔除财务杠杆调整贝塔
1 002845.SZ 同兴达 0.7329
2 002952.SZ 亚世光电 0.7908
3 002429.SZ 兆驰股份 0.8926
4 600745.SH 闻泰科技 1.2193
5 601138.SH 工业富联 0.8073
β系数数值选择标准如下：
标的指数选择：沪深300计算周期：周时间范围：2年143华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
收益率计算方法：对数收益率剔除财务杠杆：按照市场价值比可比上市公司 D 根据基准日的有息负债确定，E 根据基准日的股票收盘价对应的市值计算。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe=1.090（预测期第一年）、1.079（预测期第二年）、1.076（预测期第三至五年）、1.077（预测期第六年及永续期）。
·特定风险报酬率ε的确定
在综合考虑委估企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素及与所选择的可比上市公司的差异后，主要依据评估人员的专业经验判断后确定。
经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风险说明如下：
影响企业整体价值个别风险因素主要包括政策性风险、市场风险、人才风险、财务风险等综合加以确定。
A．政策性风险是指如产业政策限制的风险、行业管理的风险，财务补贴及其他优惠政策变化的风险等。考虑到天玑智谷为黄石市重点扶持企业，故政策风险较小。
B．市场风险是指受商业周期影响的风险，市场狭小的风险，依赖非正常垄断收入的风险，竞争风险等。经济形势等因素、市场风险对该公司有一定的影响。
C．人才风险是指核心管理或技术开发骨干的依赖及技术人员流失的风险，核心技术依赖他人的风险。企业为 ODM 企业，技术团队重要性一般，人员风险对公司有一定的影响。
D．财务风险是指对投入资金的来源、资金的流动性风险、或有债项的风险、债务及其结构的风险等。该行业需要一定的资金投入，考虑到天玑智谷自身资金144华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书储备，对资金的依赖程度较高。
综合以上因素，企业特定风险ε的确定为3%。
· 权益期望报酬率Re 的确定
最终得到评估对象的权益期望报酬率 Re =13.80%（预测期第一年）、13.70%（预测期第二年至永续期）。
（2）债权期望报酬率的确定
考虑到企业的利率评和市场利率差异不大，处于合理的范围，因此本次选取被评估企业的实际债务利率。
（3）资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略、被评估企业与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异、资本结构是否稳定等各项因素，本次确定采用企业真实资本结构。
D
Wd = ＝18.9%
(E + D)
E
We = ＝81.1%
(E + D)
（4）折现率计算
=12.4%（预测期第一年）、12.2%（预测期第二年至永续期）。
17、股东全部权益价值计算本次评估的基本模型为：
E = B-D
式中：
145华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象付息债务价值。
B = P+?Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
n F F ? ?1 + g ?
p = ? i + n
i =1 ? ?i ? n1 + r r - g ? ? ?1 + r ?
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）。
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变，G 取零。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
（1）经营性资产价值
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的146华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书价值。
（2）溢余资产价值
考虑到基准日的货币资金期后要大量投入到营运资金中去，因此本次将基准日全部的货币资金都认定为营运资金，期后的货币资金按照正常经营需要的安全现金计算。即溢余的资金在满足期后的营运资金投入后，超出部分作为营运资金的回流处理（即营运资金的追加额出现负值的部分）。
（3）非经营性资产价值
经过资产清查，企业的非经营性资产和负债评估值如下：
项目科目名称内容账面价值（万元）评估价值（万元）备注
非经营性资产小3703.973512.29
一、计
1预付款项预付工程款27.1227.12关联方往来及
2其他应收款1871.071871.07股东借款二期勘察费3在建工程（暂不考虑二7.547.54期建设）
4无形资产闲置土地1277.551499.52
5递延所得税资产520.69107.04
非经营性负债小5431.292673.59
二、计
应付工程款、1应付账款1028.961028.96设备款刘守军打款错
2合同负债0.490.49误刘守军打款错
3其他流动负债误所涉及的销0.060.06项税
4递延收益政府补助款3417.70660.00
5短期借款应付利息4.904.90一年内到期的非流
6应付利息5.005.00动负债递延收益未交
7应交税费854.43854.43所得税部分147华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
项目科目名称内容账面价值（万元）评估价值（万元）备注
8其他应付款代交职工工资119.75119.75
（4）企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式，即得到评估对象企业价值为24750.60万元。
（5）股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式，得到评估对象的全部权益价值为：
E = B-D
＝20060.00万元（取整）综上，被评估单位股东权益账面值为9231.17万元，评估值20060.00万元，评估增值10828.83万元，增值率117.31%。
（七）是否引用其他估值或评估机构报告内容
本次评估中，不存在引用其他估值或评估机构出具报告内容的情形。
（八）是否存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项
本次评估不存在对评估或估值的特殊处理，不存在对评估或估值结论有重大影响的事项。
（九）评估基准日后的重大事项情况
1、商标转让2021年7月，天玑智谷与深圳天润达科技发展有限公司、深圳市天玑显示技术有限公司签订无偿转让协议，无偿取得商标注册证6项、、作品著作权书1项，具体情况如下：
序号证书编号名称类别注册日到期日
1 34412288 KINGAMING 商标 2019.06.28 2029.06.27148华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
229277439天玑商标2019.09.072029.09.06
3 34420215 X-GAMING 商标 2019.06.28 2029.06.27
4 33841590 Colorist 商标 2019.07.14 2029.07.13
5 10074647 Genlove 商标 2012.12.14 2022.12.13
6 12020088 天玑 TGD 商标 2014.06.28 2024.06.27国作登字
7 《天玑 LOGO》 作品著作权 2018.11.27 -
-2018-F-00671492
商标及作品著作权在评估基准日前已由被评估单位无偿使用；评估基准日后，原所有权人将上述无形资产无偿转让给被评估单位。本次将上述商标及作品著作权纳入评估范围。
2、减资事项2021年7月1日，标的公司股东作出决议，同意标的公司注册资本由10000万元减少到7084.40万元人民币。2021年7月2日，标的公司就拟申请减资事项进行登报公告，为期45日。标的公司原注册资本10000万元，实缴出资额7084.40万元，本次减资后，注册资本7084.40万元，实缴出资额7084.40万元。截至本报告书签署日，标的公司已获取黄石市经济技术开发区铁山区市场监督管理局出具的《准予变更登记通知书》。
3、截至评估报告日，标的公司医疗项目的有关许可或认证尚在推进中。
二、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性的意见
1、公司本次交易聘请的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券业务资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次交易相关资产评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为上市公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实149华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。
综上，上市公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）本次交易定价与可比上市公司及可比交易估值水平的对比分析
1、拟购买标的资产与可比上市公司比较标的公司作为电子信息显示终端整体解决方案提供商，专注于电子信息显示终端的研发、设计、生产和销售服务。本次标的资产同行业可比上市公司情况如下：
证券代码证券简称市盈率市净率
002952.SZ 亚世光电 26.48 2.82
003019.SZ 宸展光电 31.15 2.84
002845.SZ 同兴达 23.27 2.32
002429.SZ 兆驰股份 15.58 2.20
000727.SZ 冠捷科技 16.03 6.12
平均值22.503.26
标的公司13.852.17
注1：可比上市公司市盈率=可比上市公司截至2021年6月30日收盘时的总市值/可比上市公司2020年度归属于母公司股东净利润；标的公司市盈率=标的公司100%股权的交易
估值/标的公司2020年度归属于母公司股东净利润。
注2：市净率=可比上市公司截至2021年6月30日收盘时的总市值/可比上市公司截至2021年6月30日归属于母公司股东权益；标的公司市净率=标的公司100%股权的评估值/标的公司截至2021年6月30日的归属于母公司股东权益。
150华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
注3：同行业可比公司数据来自同花顺。
本次交易中，标的公司市盈率为13.85，市净率为2.17，均低于可比上市公司的平均水平。因此，本次交易定价具有合理性。
2、与同行业可比交易的估值比较分析标的公司作为电子信息显示终端整体解决方案提供商，专注于电子信息显示终端的研发、设计、生产和销售服务。经查询近几年的交易案例，同行业可比案例较少，故可比交易案例的选择扩大至冠捷科技上下游行业，具体情况如下：
上市公司标的公司评估基准日市盈率市净率
*ST 东科 冠捷科技51%股权 2019年12月31日 20.90 1.36
TCL科技 武汉华星39.95%股权 2019年12月31日 18.04 1.18深圳市华星光电技术
TCL科技 2017年3月31日 17.30 1.50
有限公司10.04%股权江苏维信诺显示科技
维信诺2018年3月31日（亏损）1.05
有限公司44.80%股权厦门天马微电子有限
深天马A 2016年9月30日 34.67 1.11
公司100%股权江苏和成显示科技股
飞凯材料2016年6月30日24.954.74
份有限公司100%股权
平均值23.171.82
标的公司12.842.11
注1：数据来源系可比交易公开披露文件；
注2：可比标的资产市盈率=评估基准日估值/最近一个完整会计年度的经审计的归属于母公司股东的净利润；可比标的资产市净率=评估基准日估值/评估基准日归属母公司所有者权益；
注3：均值的计算剔除亏损值。
根据对天玑智谷同行业及上下游行业的可比交易案例分析，本次天玑智谷市盈率低于可比交易案例市盈率均值；市净率略高于可比交易案例市净率平均值，但处于可比交易案例范围内，主要是由于标的公司目前处于快速发展阶段，未来成长空间较大。因此，本次交易定价具有合理性。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及151华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书其对评估或估值的影响
截至本报告书签署日，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生与《资产评估报告》中的假设和预测相违背的重大不利变化，其变动趋势对本次交易评估值不会产生明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）标的公司与上市公司的协同效应及其对交易定价的影响
本次交易前，上市公司主营业务为医疗服务，系于2018年起通过控股子公司樱华医院开展的全科医疗服务。此外，公司还从事会展服务业务，主要系于2019年起通过控股子公司博威亿龙开展的演出、会展服务。
通过本次重组，上市公司在现有业务基础上增加电子信息显示终端的研发、设计、生产和销售服务业务，快速切入电子信息显示终端这一战略性新兴行业。
上市公司与天玑智谷业务具有一定的差异性，本次评估中未考虑协同效应对标的资产交易作价的影响。
（五）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易定价的影响
参考评估机构出具的《资产评估报告》，经交易各方协商，标的公司100%股权的整体交易估值为20000万元。2021年7月1日，标的公司股东作出决议，同意标的公司注册资本由10000万元减少到7084.40万元人民币。2021年8月20日，标的公司办理完毕本次减资的工商变更登记，注册资本减少到7084.40万元。
除此之外，评估基准日至重组报告书披露日，标的公司未发生影响交易定价的其他重要变化事项。
152华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，独立董事对于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性进行了认真审查，发表独立意见如下：
公司为本次交易聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；相关评估假设
前提具有合理性；评估方法合理，评估方法与评估目的相关性一致。本次交易的标的资产交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告确定的
评估值为依据，由交易双方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，资产定价原则公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
153华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
第六节本次交易合同的主要内容
一、《股权转让框架协议》
2021年7月20日，上市公司与交易对方签署了《股权转让框架协议》，对交易各方的权利义务进行了约定，主要内容如下：
（一）合同签署主体
甲方1：华塑控股股份有限公司甲方2：成都康达瑞信企业管理有限公司乙方：深圳天润达科技发展有限公司标的公司：天玑智谷（湖北）信息技术有限公司
（二）合同主要内容甲方2系甲方1的全资子公司。甲方1或甲方1通过甲方2拟以支付现金方式受让乙方持有标的公司股权的事宜，最终是通过甲方1还是甲方2来进行本次交易，以后期各方协商后签署的正式协议为准，为了方便协议的约定，本协议暂将受让方统称为甲方。
1、交易方案乙方同意将其持有标的公司51%的股权转让给甲方，甲方拟以现金方式受让标的股权，根据初步研究和测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易的交易对手为乙方。
本协议为框架性协议，系各方初步的合作意愿及商洽结果，涉及甲方的最终投资金额、交易价款及支付等事项须由各方另行签订正式协议确定。
2、股权转让对价、支付时间及支付方式
（1）各方同意标的公司全部股权价值暂定为20000万元人民币；本次交易价格以甲方委托的在中国证券监督管理委员会完成证券服务机构备案的评估机154华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
构出具的经国资备案后的《资产评估报告》中确定的标的公司全部股权价值为基础，结合乙方实缴出资金额，经各方协商一致后，另行签署正式股权转让等交易协议及其附属协议（以下简称：“正式协议”）予以确认本次交易价格。
（2）在签署本协议后5个工作日内，甲方向乙方支付本次交易的预付款人民
币3000万元（人民币叁仟万元整），乙方须在收到预付款当日或者次日支付给标的公司，优先用于清偿乙方对标的公司的往来款，剩余部分用于补充标的公司的流动性，不得挪作他用。同时，接受甲方向标的公司派驻财务管理人员，以监管资金的使用。在正式协议生效且标的股权转移至甲方名下完成工商变更登记手续后的5个工作日内，甲方在扣除上述预付款后向乙方支付本次交易剩余的交易价款。
3、股权质押担保为了保障甲方的权益，乙方同意在支付预付款前，签署股权质押协议并办理完毕将其所持有的标的公司49%的股权质押给甲方的手续，该股权质押在本次交易完成前系作为保障预付款资金安全的措施，本次交易工商变更登记手续完成后，作为本协议第五条约定的业绩承诺及补偿的担保措施（也可另行签署最高额股权质押协议并办妥质押手续）。如涉及标的公司减资时，甲方配合乙方办理减资程序，但前述股权质押手续不变，具体办理股权质押手续以当地工商局为准。
4、业绩承诺及补偿、业绩奖励乙方承诺：标的公司于本次交易后三年，2021年度、2022年度及2023年度（以下简称：“业绩承诺期”）实现的净利润累积不低于人民币6400万元（以下简称：“承诺净利润”），甲方将聘请审计机构对标的公司在业绩承诺期内累积实际实现的净利润（以下简称：“实际净利润”）进行审计，并对业绩承诺期累积实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核意见》。
净利润指按照中国企业会计准则编制的且经甲方聘请的审计机构审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
乙方承诺：若实际净利润未达到承诺净利润的，乙方及其股东同意以现金方式补偿给甲方，补偿金额具体计算公式如下：
155华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书补偿金额＝（业绩承诺期累积承诺净利润-业绩承诺期累积实际实现净利润数）÷6400万元×本次股权转让总对价。
甲方同意：本次交易业绩承诺期届满后，若标的公司超额完成承诺业绩的，则按照上市公司监管相关规定，将超出承诺净利润部分的100%全部奖励给标的公司届时在任的吴学俊及其管理团队，但不得超过本次交易对价的20%。具体奖励方案由吴学俊制定，奖励方案须符合标的公司章程和上市公司监管的相关规定。
应收账款回收约定：业绩承诺期届满后第9个月，即2024年9月30日（以下简称：“回款截止日”），甲方聘请会计师事务所对标的公司的应收账款进行专项审计，当标的公司截至2023年12月31日（以下简称：“回款考核日”）的应收账款在回款截止日收回金额不足回款考核日账面净值100%的，则由乙方或其指定方以现金受让该部分尚未收回的应收账款，即乙方或其指定方应在2024年10月31日前按回款考核日应收账款账面净值受让尚未收回的应收账款，并将相应受让款项全额支付至标的公司，使标的公司在回款截止日的应收账款总体回款达到回款考核日应收账款账面净值的100%。
标的公司应保证公司在业绩承诺期内的收入、成本、利润真实、准确且符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定。
5、其他约定
（1）借款
本次交易完成后，甲方或者其指定方根据标的公司需求，对标的公司提供不低于3000万元人民币的借款，借款利率不高于同期标的公司取得银行借款的平均成本，具体借款事宜以双方另行签订的协议为准。
（2）公司治理·本次交易完成后，甲方向标的公司提名执行董事或董事长（法定代表人由执行董事或董事长担任）、副总经理、财务总监（或财务部长），若标的公司设立董事会的，甲方提名人员应占半数以上。
·本次交易完成后，乙方有权提名1名人员担任甲方1的董事。
156华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（3）现金分红条件和比例
业绩承诺期届满后，根据《专项审计报告》，标的公司的实际净利润超过承诺净利润和本次交易价款20%之总和时，标的公司可在遵守上市公司规则和国资监管的前提下，将超出部分的30%按照持股比例进行现金分红。
（4）标的公司剩余股权收购计划
本次交易完成后，对乙方持有标的公司的剩余股权，甲方同意在业绩承诺期届满后，标的公司实际净利润超过承诺净利润的条件下，在履行了甲方内部决策程序以及符合上市公司监管要求的前提下，拟采用上市公司股份置换的方式完成剩余股权的收购。具体收购方式及收购比例由相关各方协商确定。
6、债务或或有债务
（1）乙方和标的公司向甲方承诺并保证，其已向甲方及其聘请的中介机构
充分、完整、准确地披露了标的公司的债务、潜在债务及或有负债，本次交易完成后，如发现乙方存在标的股权工商变更登记日之前发生的未向甲方及其中介机构如实披露的债务，由乙方承担全部责任，由此给标的公司和甲方造成损失的，乙方应当承担赔偿责任。
（2）因在标的股权工商变更登记日之前发生的相关事宜或虽然在工商变更
登记日之后发生，但基于标的股权工商变更登记日之前事实发生的，导致标的公司存在的仲裁、诉讼、刑事犯罪、行政罚款、罚金、欠税、漏税、滞纳金、欠缴社会保险费用或住房公积金、对外担保等债务的，给标的公司或甲方造成损失的，相应的损失和责任由乙方承担。
（3）对于标的公司在本次交易完成前已经存在的相关债务、潜在债务及或
有负债或者可能导致前述债务的不利事项，标的公司和乙方未向甲方书面披露的，或者虽已披露但披露内容存在虚假、误导或遗漏的，相关债务及责任由乙方承担。
若标的公司承担并清偿上述债务，乙方应当在标的公司承担责任之日后7个工作日内，向标的公司全额补偿。
（4）如标的公司及其股东向甲方及其聘请的中介机构以各种形式提供的各
种文件中存在未披露事项、或披露不真实情形，导致中介机构出具的报告不准确、157华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
标的公司评估价格不实或标的公司价值减少，而使标的公司日后股东权益受到影响、标的公司未来经营困难及其他方面的损失，由乙方向甲方承担赔偿责任。
7、过渡期安排
（1）本次交易的过渡期：自2021年6月30日起至标的股权办理工商变更登记至甲方之日的期间。
（2）过渡期损益归属标的公司在过渡期产生的盈利由本次交易办理完成股权变更工商登记手续
后的标的公司全体股东共同享有，在过渡期产生的亏损由乙方以现金的形式向标的公司予以补偿。乙方应予承担的过渡期内的亏损以其于本次交易中获得的交易对价为限。
（3）过渡期安排
标的公司与乙方保证：无条件配合甲方及其聘请的中介机构完成相关尽调、审计、评估等工作；自本框架协议签署至本次交易完成日期间，重大事项需各方协商沟通。非经甲方同意，标的公司不得转让任何知识产权资产，不对资产设定权利负担；不对第三方提供担保及不新增借款；不抵消任何的债权；不对主营业务作出实质性调整或改变；不从事任何可能导致标的公司资质降低的行为；不与
任何第三方进行有关股权转让的交易；不改变标的公司实际控制人。
8、持续服务及竞业禁止为保证标的公司持续发展和竞争优势，交易对方保证标的公司现有核心管理团队及业务人员在本次交易完成后的36个月内持续为标的公司服务。标的公司核心管理团队及业务人员在标的公司任职期间以及其离职后的2年内上述人员负有
竞业限制义务，不得以任何形式直接或间接从事经营、投资与标的公司及其下属公司目前及届时从事的业务相似或相竞争的业务。
核心管理团队及业务人员名单由标的公司确定，最少不低于5人。
9、违约条款
（1）如在本协议签署后发现一方有任何违反本协议项下之陈述、保证、承158华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书诺的行为，或一方于本协议项下所提供之信息、声明、或保证有不真实、未完成、不准确、误导、欺诈成分的，其他方均有权解除本协议并要求违约方对该等违约行为给守约方及/或标的公司造成的损失予以赔偿。
（2）本协议签署后，本协议任何一方无故提出终止或解除协议，给其他方
造成损失的，应承担赔偿责任。
（3）如因深圳证券交易所等监管机构或其他有权部门持有异议而导致未能
达成本次交易的，各均不构成违约，无需向对方承担赔偿和违约责任，乙方应当在收到甲方出具书面通知之日起3个工作日内返还已经支付的预付款。
（4）除因本协议第十四条第3款约定的情况外，由于一方的过错造成本次交
易不能履行、不能完全履行或被认定为无效的，由过错方承担赔偿责任和违约责任。
（5）任一方由于不可抗力（如战争、地震、台风等自然灾害）造成的不能
履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的补救措施，减少因不可抗力造成的损失。
（6）遵守本协议的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本协议或终止本协议的履行。
本协议约定的赔偿责任是指除已发生的合理费用外，还包括赔偿守约方因履行而应当获得的可得利益和实际损失，其中，合理费用，包括但不限于聘请审计、评估、法律等中介机构的费用、公证费、鉴定费、差旅费、评估费、登记费、保险费、诉讼费、保全费等。本次交易过程中违约方除承担赔偿责任外，还需向守约方支付违约金1000万元。若任何一方不履行或未完全履行其在本协议项下的任何承诺与义务，应立即采取补救措施予以纠正，守约方书面通知限期纠正期限，限期未纠正的，除第十四条违约条款中约定的违约责任外，每逾期一日，应按照交易价款的万分之五向守约方支付补偿金。
10、协议的变更和解除
（1）本协议签署后，经各方协商一致可以书面形式对本协议进行修改和变更。协议生效后，除因不可抗力因素或国家政策法律的调整造成本协议不能履行159华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
或不能全面履行的，双方均不得任意变更、解除或终止。
（2）本协议在下列任何一种情形发生时可以被解除:
·如本次交易未获甲方内部流程通过或监管部门同意。
·根据评估机构最终出具的正式评估报告，标的公司全部股权价值上下浮动超过本协议第二条第2款暂定估值10%的；
·甲乙双方一致书面同意解除本协议。
·发生法定的不可抗力事件，致使双方无法履行本协议或实现本协议的目的。
（3）本协议第十五条第2款约定情形解除本协议的，双方不承担违约责任，甲方支付给乙方的相关款项，乙方应当在收到甲方出具的返款通知之日起10个工作日内予以返还相关款项以及银行同期利息。
二、《股权转让协议》
2021年9月3日，华塑控股股份有限公司、成都康达瑞信企业管理有限公司、深圳天润达科技发展有限公司、天玑智谷（湖北）信息技术有限公司及吴学俊签署了附条件生效的《股权转让协议》，对交易各方的权利义务进行了约定，主要内容如下：
（一）合同签署主体
上市公司：华塑控股股份有限公司收购方：成都康达瑞信企业管理有限公司交易对方：深圳天润达科技发展有限公司交易对方实际控制人：吴学俊及其配偶王艳红标的公司：天玑智谷（湖北）信息技术有限公司
（二）合同主要内容160华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
1、交易方案收购方以现金方式收购交易对方持有标的公司51%的股权，经各方协商一致，最终确定本次交易标的股权转让价款为10200万元。
2、本次交易价格根据上市公司为本次交易聘请的上海东洲评估有限公司出具的《华塑控股股份有限公司下属子公司成都康达瑞信企业管理有限公司拟收购深圳天润达科技
发展有限公司所持有的天玑智谷（湖北）信息技术有限公司51%股权所涉及的天玑智谷（湖北）信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2021】第1349号，以下简称：《评估报告》”），评估基准日为2021年6月30日，评估机构采用资产基础法和收益法对本次交易所涉及的标的公司股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值进行了评估，经各方协商一致，最终确定本次交易标的股权转让价款为10200万元。
3、本次交易转让价款的支付本次交易标的股权转让价款分二期支付给交易对方：
第一期：依据《股权转让框架协议》，收购方已于2021年7月23日向交易对方
支付本次交易的预付款人民币3000万元（人民币叁仟万元整），本协议生效后前述预付款转变为本次交易的第一期转让价款。
第二期：在本协议生效且标的股权登记至收购方名下之日起7个工作日内（以下简称：“交割日”），收购方向交易对方支付本次交易剩余的转让价款，即人民币7200万元（人民币柒仟贰佰万元整）。
4、标的股权的交割
（1）交易对方负责交付标的股权，收购方负责接收标的股权，双方共同敦
促标的公司在本协议生效之日起7个工作日内，将标的股权在市场监督管理部门变更登记至收购方名下。
（2）标的公司应在申请办理标的股权变更登记的同时，申请重新刻制标的
公司公章、财务专用章、法定代表人印章、合同专用章等印章。标的公司该等新161华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
印章由收购方及标的公司双方指定的人员共同领取并保管，在交割日交由标的公司正式启用，标的公司老印章同日作废，并在收购方代表监督下销毁并作出登报申明等。
（3）收购方和交易对方应共同配合在交割日当日完成标的公司历史沿革文
件、出资证明文件、评估报告、实物资产、无形资产、权属证书、账簿和财务凭证、合同文件、会议文件、证照或许可文件原件的查验工作，如存在遗漏、缺失的，则交易对方应当补正。
5、业绩承诺及补偿、超额业绩奖励、应收账款回收
（1）业绩承诺各方同意，本次交易的业绩补偿承诺期为本次交易实施完毕后的当年度及之后2个年度，即2021年度、2022年度及2023年度（以下简称：“业绩承诺期”）。
交易对方承诺：业绩承诺期实现的净利润累积不低于人民币6400万元（以下简称：“承诺净利润”），收购方将聘请审计机构对标的公司在业绩承诺期内累积实际实现的净利润（以下简称：“实际净利润”）进行审计，并对业绩承诺期累积实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具《专项审核意见》，《专项审核意见》应当于上市公司2023年年度股东大会召开之日起7个工作日内出具。
净利润指按照中国企业会计准则编制的且经收购方聘请的审计机构审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（2）业绩补偿
交易对方承诺：若实际净利润未达到承诺净利润的，交易对方及其标的公司的实际控制人同意以现金方式补偿给收购方，补偿金额具体计算公式如下：
·补偿金额＝（业绩承诺期累积承诺净利润-业绩承诺期累积实际实现净利润数）÷6400万元×本次交易标的股权转让价款，补偿金额不得超过本次交易股权转让价款总额
·根据《专项审核意见》，若涉及业绩补偿的，收购方应以书面方式通知交162华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书易对方，交易对方应在收到或应当收到收购方书面补偿通知后的7个工作日内将应补偿金额足额汇入收购方指定账户。每逾期一日，交易对方应按照应付未付金额×万分之五的标准向收购方支付违约金。
·交易对方保证，将严格履行本协议约定的业绩承诺补偿义务，如有违反，愿意接受中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所根据证券监管法律、法规、规范性文件和业务规则的规定作出的处罚或处分。
·为了保障业绩补偿的可实现性，业绩承诺和补偿未履行完毕前，标的资产交割后，交易对方承诺不减少注册资本，且交易对方实际控制人不减少其持有交易对方的股权比例。
（3）超额业绩奖励
·考虑到交易完成后，标的公司的实际净利润可能会超过承诺净利润，经与交易对方友好协商，本次交易设置超额业绩奖励，超额业绩奖励实施的前提是标的公司业绩承诺期限内实际净利润超过承诺净利润。设置超额业绩奖励条款，是为了激励奖励对象充分调动积极性，创造超预期的业绩，从而维护上市公司及其投资者的利益。
·根据《专项审核意见》，若标的公司超额完成承诺业绩的，则按照上市公司监管以及公司章程相关规定，将超出承诺净利润部分的100%全部奖励给交易对方，但向交易对方支付的超额业绩奖励金额累计不得超过本次交易标的股权转让价款的20%（即2040万元）。
·具体奖励方案由标的公司总经理提出通过标的公司董事会审议后，须取得上市公司股东大会审议通过，且符合标的公司章程和上市公司监管的相关规定，超额业绩奖励涉及的税费由被奖励对象自行承担。
·超额业绩奖励在履行完毕本协议关于业绩补偿和应收账款回收约定后，剩余部分应于2024年12月31日前奖励给交易对方。
（4）应收账款回收
业绩承诺期届满后第9个月（2024年9月30日）为应收账款回款截止日（以下163华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书简称：“回款截止日”），收购方聘请审计机构对标的公司的应收账款进行专项审计，当标的公司截至2023年12月31日（以下简称：“回款考核日基准日”）的应收账款在回款截止日收回金额不足回款考核基准日账面净值100%的，则由交易对方或其指定方以现金受让该部分尚未收回的应收账款，即交易对方或其指定方应在2024年10月31日前按回款考核基准日应收账款账面净值受让尚未收回的应收账款，并将相应受让款项全额支付至标的公司，使标的公司该部分应收账款总体回款达到回款考核基准日应收账款账面净值的100%。
如标的公司未能按期足额收回应收账款，且交易对方或其指定方也未能按照上述约定足额支付应收账款受让款的，则收购方、上市公司以及标的公司有权从交易对方的分红款和超额业绩奖励等款项中直接扣减，扣减后不足的部分，从2024年11月1日开始，每逾期一日，交易对方应按照应付未付金额×万分之五的标准向收购方支付违约金，直至交易对方或其指定方履行完毕该款项支付义务时止。
标的公司应保证业绩承诺期内的收入、成本、利润真实、准确且符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定。
6、公司治理及运营本次交易完成后，关于标的公司的治理及经营安排、人员安排，各方达成一致意见如下：
（1）标的公司设立董事会，董事会由3人组成，其中，收购方推荐2名董事，交易对方推荐1名董事，标的公司董事长由收购方推荐的人员担任，法定代表人由董事长担任；
（2）标的公司不设监事会，由收购方推荐1名监事担任；
（3）标的公司的总经理由交易对方推荐人员担任，财务总监由收购方推荐
的人员担任，收购方推荐1名副总经理，其他高级管理人员由交易对方推荐或者通过市场化招聘。
（4）交易对方实际控制人吴学俊将被提名担任上市公司董事，需经上市公
司股东大会审议通过，吴学俊须具备相关法律法规以及上市公司公司章程规定的任职资格。
164华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（5）各方一致同意重新制定标的公司章程，在签署本协议时，就新制定的公司章程达成一致意见。
（6）本次交易前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同，除收购方委派或任命的相关人员外，双方应共同确保标的公司经营管理团队的稳定性，同时收购方及上市公司支持标的公司为优化经营管理团队而进行适当调整。
（7）收购完成后，收购方对标的公司当然地享有控制权、知情权，收购方、上市公司对标的公司的任何事项均具有知情权，交易对象、交易对方实际控制人和标的公司承诺配合提供全部真实、完整、准确的信息及资料。
7、债务或或有债务
（1）交易对方和标的公司向收购方承诺并保证，其已向收购方及其聘请的
中介机构充分、完整、准确地披露了标的公司的债务、潜在债务及或有负债，本次交易完成后，如发现交易对方存在交割日之前发生的未向收购方及其中介机构如实披露的债务，由交易对方承担全部责任，由此给标的公司和收购方造成损失的，交易对方应当承担赔偿责任。
（2）基于标的股权交割日之前的事实导致标的公司存在的仲裁、诉讼、刑
事犯罪、行政罚款、罚金、欠税、漏税、滞纳金、欠缴社会保险费用或住房公积金、对外担保等债务，给标的公司或收购方造成损失的，相应的损失和责任由交易对方承担。
（3）对于标的公司在本次交易完成前已经存在的相关债务、潜在债务及或
有负债或者可能导致前述债务的不利事项，标的公司和交易对方未向收购方书面披露的，或者虽已披露但披露内容存在虚假、误导或遗漏的，相关债务及责任由交易对方承担。若标的公司承担并清偿上述债务，交易对方应当在标的公司承担责任之日后7个工作日内，向标的公司全额补偿。
（4）如标的公司和交易对方向收购方/上市公司及其聘请的中介机构以各种
形式提供的各种文件中存在未披露事项、或披露不真实情形，导致中介机构出具的报告不准确、标的公司评估价格不实或标的公司价值减少，而使标的公司日后165华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
股东权益受到影响、标的公司未来经营困难及其他方面的损失，由交易对方向收购方承担赔偿责任。
8、过渡期损益归属及过渡期安排
（1）过渡期损益归属
·针对交割而实施专项审计，各方同意确定交割审计基准日的方法为：如交割日是在当月自然日的15日前，则以上个月最后一日为交割审计基准日，如交割日在当月自然日的15日及以后，则以交割日当月最后一日为交割审计基准日。
·交割日后30日内，由上市公司委托审计机构对标的公司过渡期间损益，即自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割审计基准日（含当日）的期间产生
的损益进行专项审计确认。经审计，若标的公司过渡期间损益为正，则由本次交易交割日后的标的公司全体股东按各自持股比例享有；如标的公司过渡期间损益为负，则该等亏损部分的51%应由交易对方承担并以现金的形式向收购方予以补偿。交易对方在专项审计出具后的30日内，以现金方式向收购方补足。交易对方承担的过渡期损益期间内的亏损以其于本次交易中获得的本次交易标的股权转让价款为限。
（2）过渡期安排
·本次交易的过渡期：自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含当日）的期间。
·在过渡期内，标的公司应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持与有权监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料、及时缴纳有关税费，确保标的公司根据以往惯常的方式经营、使用和维护其自身的资产及相关业务。
·标的公司与交易对方保证：无条件配合收购方及其聘请的中介机构完成相关尽调、审计、评估等工作；在过渡期内，重大事项需各方协商沟通。非经收购方同意，标的公司不得转让任何知识产权资产，不对资产设定权利负担；不对第三方提供担保及不新增借款；不抵销任何的债权；不对主营业务作出实质性调整或改变；不从事任何可能导致标的公司资质降低的行为；不与任何第三方进行有166华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书关股权转让的交易。
·过渡期间，交易对方应保证标的公司若受到任何诉讼、仲裁或行政处罚均应及时告知收购方及上市公司。
9、其他约定
（1）运营资金的提供
本次交易完成，为保证标的公司经营业务所必要的运营资金，收购方或者其指定方根据标的公司需求，对标的公司提供不低于3000万元人民币的借款，借款利率不高于同期标的公司取得银行借款的平均成本，具体借款事宜以双方另行签订的协议为准。
（2）滚存未分配利润的处理
·交易对方应敦促标的公司在过渡期内不得以任何方式向标的公司的任何
股东分配利润及向股东偿还、支付任何除标的公司正常经营性业务支出外的款项。
交割日前标的公司的滚存未分配利润由交割日后的标的公司全体股东按照本次交易完成后各自的持股比例享有。
·业绩承诺期届满后，根据《专项审核意见》，标的公司的实际净利润超过承诺净利润（6400万元）和本次交易价款20%（2040万元）之总和时，即标的公司的实际净利润超过8440万元时，标的公司可在遵守上市公司规则和国资监管的前提下，将实际净利润超过8440万元部分的30%，按照标的公司持股比例进行现金分红。
（3）标的公司剩余股权收购计划
标的公司业绩承诺期届满后，如标的公司实际净利润超过承诺净利润，在符合上市公司监管要求及履行相关审批决策程序的前提下，上市公司及其指定第三方可采用包括上市公司股份置换的方式对标的公司剩余股权进行收购。具体收购方式及收购比例由相关各方另行协商确定。
（4）债权债务处理和员工安置
本次交易完成后，标的公司成为收购方的控股子公司，仍为独立存续的法人167华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书主体，本次交易不涉及债权债务主体的变更，不涉及债权债务的转移，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。本次交易亦不涉及职工安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
10、持续服务及竞业禁止为保证标的公司持续发展和竞争优势，交易对方保证标的公司现有核心管理团队及业务人员在交割日起的36个月内持续为标的公司服务。标的公司核心管理团队及业务人员在标的公司任职期间以及其离职后的三年内负有竞业限制义务，不得以任何形式直接或间接从事经营、投资与标的公司及其下属公司目前及届时从事的业务相似或相竞争的业务。
核心管理团队及业务人员名单由标的公司确定，最少不低于5人，相关人员须签署《保密、持续服务及竞业禁止协议》并提交给收购方。
11、担保责任
（1）股权质押担保各方同意，标的股权交割时（最迟不晚于交割后的7个工作日内），收购方、交易对方、标的公司应注销2021年7月21日办理的股权质押手续，并重新依据本协议（或工商部门建议股权质押协议的版本，该版本不影响交易对方履行本协议项下责任和义务）将交易对方持有的标的公司49%的股权质押给收购方，为本协议项下标的公司和交易对方的义务/债务（包括但不限于交易对方如期、按时完成本协议约定的业绩承诺及补偿、作为本协议约定的债务或或有负债、违约责任等）向收购方及上市公司承担责任的保障措施，股权质押期限五年，根据责任履行情况，收购方须配合办理延长手续；如交易对方履行完毕本协议项下全部义务后，可向收购方申请，提前办理股权质押注销手续。
（2）连带责任保证担保
为确保交易对方按照本协议履行其义务，各方同意，交易对方实际控制人作为连带保证人，就交易对方在本协议项下所有义务以及在本次交易中作出的全部声明、陈述、保证和承诺承担连带责任保证，保证期间为前述有关义务履行期限168华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书届满之日起三年。（如后期另行签署了连带责任保证文件的，不影响本条款的法律效力）
12、协议的成立和生效
（1）本协议自各方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后成立。
（2）本协议自以下条件均获满足之日起生效：
·按照相关法律法规及上市公司章程的规定，本协议经上市公司董事会、股东大会审议通过；
·按照相关法律法规及标的公司章程的规定，本协议经收购方、标的公司股东审议通过。
13、协议的变更和解除
（1）本协议签署后，经各方协商一致可以书面形式对本协议进行修改和变更。协议生效后，除因不可抗力因素或国家政策法律的调整造成本协议不能履行或不能全面履行的，双方均不得任意变更、解除或终止。
（2）本协议在下列任何一种情形发生时可以被解除：
·证券监管机构或深圳证券交易所对于本次交易不予认可的；
·协议各方一致书面同意解除本协议；
·发生法定的不可抗力事件，致使双方无法履行本协议或实现本协议的目的。
（3）除本协议另有约定外，若本协议被解除的，收购方支付给交易对方的相关款项，交易对方应当在收到收购方的返款通知之日起7个工作日内予以返还相关款项以及全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率产生的利息，利息从相关款项支出之日起算。自返款通知发出后第10个工作日起，交易对方未向收购方支付的相关款项及利息的，则每逾期一日，交易对方应按照应付未付金额×万分之五的标准向收购方支付违约金，直至本息偿清。
169华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策本次交易完成后，上市公司将间接控制天玑智谷。天玑智谷主要从事电子信息显示终端的研发、设计、生产和销售服务。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据《国民经济行业分类》（GBT4754-2017），液晶显示行业属于“C397 电子器件制造业”下属的“C3974 显示器件制造”。
根据中华人民共和国国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录
（2019年本）》，标的公司所从事的主营业务不属于国家产业政策限制类和淘汰类的产业。因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合环境保护的有关法律和行政法规的规定标的公司在报告期内不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。此外，本次交易亦不涉及环境保护报批事项。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理的有关法律和行政法规的规定本次交易的标的公司涉及的土地使用权权属清晰。报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反国家土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
本次交易拟购买资产为天玑智谷51%股权，不直接涉及土地使用权交易。因此，本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定170华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
本次交易完成后，上市公司从事各项经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等法律、法规的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请符合规定的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资备案的评估报告的评估结果为准。上市公司董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本次重组标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
171华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法本次重组的标的公司为合法设立、有效存续的公司，标的公司股权权属清晰，除本次交易相关安排外，不存在其他质押、权利担保或受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，天玑智谷将成为上市公司间接控制的子公司，纳入合并报表范围。天玑智谷专注于电子信息显示终端的研发、设计、生产和销售服务，在电子信息显示终端细分领域有较强的竞争优势与行业地位，具有盈利能力。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条
第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构172华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《公司章程》以及其他相关法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健全的法人治理结构。本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。本次交易不涉及向最近36个月内成为公司控股股东的湖北资管及其关联方购买资产。因此，本次交易不构成重组上市。
三、独立财务顾问和法律顾问对本次交易发表的明确意见本次交易的独立财务顾问和法律顾问意见详见本报告书“第十三节独立董事及相关中介机构意见”。
173华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
第八节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）财务状况分析
1、资产情况分析单位：万元2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日项目金额占比金额占比金额占比
流动资产：
货币资金10245.2448.56%15899.1658.35%2775.8917.70%
交易性金融资产1900.009.01%1630.005.98%2660.0016.96%
应收票据------
应收账款784.023.72%812.152.98%791.825.05%
预付款项71.740.34%163.360.60%200.841.28%
其他应收款2028.129.61%2256.968.28%2219.7314.15%
存货368.271.75%494.641.82%300.581.92%
其他流动资产21.270.10%21.310.08%26.450.17%
流动资产合计15418.6673.08%21277.5878.09%8975.3157.22%
非流动资产：
长期股权投资------其他非流动金
------融资产
投资性房地产2158.1310.23%3151.6411.57%3399.1921.67%
固定资产1008.544.78%1182.724.34%1457.569.29%
在建工程------
无形资产------
商誉------
长期待摊费用365.451.73%391.621.44%410.072.61%递延所得税资
199.600.95%107.340.39%125.390.80%产其他非流动资
1555.797.37%787.502.89%968.736.18%产174华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书非流动资产合
5680.5226.92%5971.1721.91%6711.2942.78%计
资产总计21099.18100.00%27248.75100.00%15686.60100.00%
报告期各期末，上市公司资产总额分别为15686.60万元、27248.75万元、21099.18万元。2020年末资产总额较2019年末增加11562.15万元，主要由于上市公司在2020年末完成向特定对象发行股票募集资金。
（1）流动资产分析
报告期各期末，上市公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、其他应收款构成，上述三项流动资产的总金额分别为7655.62万元、19786.12万元、14173.36万元，占流动资产的比重分别为85.30%、92.99%、91.92%。
报告期各期末，上市公司流动资产总额分别为8975.31万元、21277.58万元、15418.67万元。2020年末上市公司流动资产规模大幅上升，主要是由于当年度完成向特定对象发行股票增加了货币资金金额；2021年6月末流动资产15418.67万
元较2020年末下降5858.92万元，主要是因为上市公司在2021年1月使用货币资金4783.81万元支付了与诉讼相关的其他应付款。
（2）非流动资产分析报告期内，上市公司的非流动资产主要由投资性房地产、固定资产构成。报告期各期末，上述两项非流动资产的总金额分别为4856.75万元、4334.36万元、3166.67万元，占非流动资产的比重分别为72.37%、72.59%、55.7%。
报告期各期末，上市公司非流动资产总额分别为6711.29万元、5971.17万元、5680.52万元，金额较为稳定。
2、负债情况分析单位：万元2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日项目金额占比金额占比金额占比
流动负债：
短期借款------175华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
应付票据------
应付账款122.052.29%207.561.69%154.380.61%
预收款项---346.931.37%
应付职工薪酬532.529.99%811.576.61%1121.124.42%
应交税费1809.9633.94%1344.1610.95%1347.865.31%
其他应付款1945.9836.50%8920.7372.67%22323.2787.93%一年内到期的非
11.630.22%----流动负债
流动负债合计4709.8288.33%11705.6495.36%25293.5699.63%
非流动负债：
长期借款------
长期应付款------
租赁负债528.049.90%
预计负债475.393.87%--
递延所得税负债------
其他非流动负债94.211.77%94.210.77%94.210.37%
非流动负债合计622.2411.67%569.594.64%94.210.37%
负债总计5332.07100.00%12275.23100.00%25387.77100.00%
报告期各期末，上市公司负债总额分别为25387.77万元、12275.23万元、5332.07万元。2020年末负债总额较2019年末下降13112.54万元，主要是由于上市公司通过诉讼和解执行的方式清偿了对兴源环亚集团有限公司的其他应付款，2020年末其他应付款中与诉讼相关的应付款较2019年末减少13706.83万元。2021年6月末负债总额较2020年末下降6943.16万元，主要是因为上市公司支付了与诉讼相关的其他应付款4783.81万元，拍卖资产抵偿其他应付款1655.23万元。
3、营运能力和偿债能力分析报告期内，上市公司主要营运能力和偿债能力指标具体如下：
项目2021年1-6月2020年12月31日2019年12月31日应收账款周转率（次5.816.252.39
/年）
存货周转率（次/年）7.438.4118.83项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
资产负债率25.27%45.05%161.84%176华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
流动比率3.271.820.35
速动比率3.201.780.34
注1：应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）/2]，其中2021年1-6月为年化数；
注2：存货周转率=营业成本/[（期初存货账面余额+期末存货账面余额）/2]，其中2021年1-6月为年化数；
注3：资产负债率=（总负债/总资产）×100%；
注4：流动比率=流动资产/流动负债；
注5：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
（1）营运能力
2020年，上市公司应收账款周转率上升，主要系2019年末应收账款账面价值791.82万元，较2018年末5065.71万元大幅下降84.37%，原因是2019年对上海友备9248.64万元应收账款计提剩余50%坏账准备；2021年1-6月应收账款周转率相比2020年较为稳定。
2020年，公司存货周转率下降，主要是因为上市公司存货在2019年将开展会展服务业务的博威亿龙纳入合并报表范围，2019年末存货账面价值较2019年初大幅增加；2021年1-6月存货周转率相比2020年较为稳定。
（2）偿债能力
2020年末，公司资产负债率、流动比率、速动比率等偿债能力指标显著改善，主要是因为上市公司在2020年末完成向特定对象发行股份，募集资金后货币资金增加；2021年1-6月，公司使用货币资金、资产抵偿的方式偿付了其他应付款，使资产负债率、流动比率、速动比率等偿债指标进一步改善。
（二）经营成果分析
1、经营成果分析报告期内，上市公司合并利润表具体如下：
单位：万元项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
一、营业收入2319.995008.447012.21
减：营业成本1602.123344.743460.76177华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
税金及附加21.2960.72120.45
销售费用65.79249.17366.16
管理费用1086.653211.522906.92
研发费用---
财务费用-59.3513.911.09
信用减值损失-171.32165.52-5382.76
资产减值损失---
加：其他收益5.094556.9614.63投资收益（损失以-622.748.3461.19“－”号填列）
其中：对联营企业和---合营企业的投资收益
公允价值变动净收益---
资产处置收益1741.8260.18209.87二、营业利润（亏损556.342919.37-4940.24以“－”号填列）
加：营业外收入948.230.031712.75减：营业外支出148.481376.488696.32三、利润总额1356.091542.93-11923.81
减：所得税费用151.29228.28422.58四、净利润1204.801314.64-12346.39
减：少数股东损益114.39558.65603.20归属于母公司股东净
1090.40755.99-12949.60利润报告期内，上市公司营业收入分别为7012.21万元、5008.44万元、2319.99万元，归属于母公司股东净利润分别为-12949.60万元、755.99万元、1090.40万元。报告期内，上市公司营业收入下降，主要是医疗服务收入有所下降；2019年度归属于母公司所有者的净利润为-12949.60万元，大幅亏损的主要原因系2019年对上海友备应收账款计提坏账4624.32万元，同时因诉讼赔偿产生营业外支出8679.21万元。
2、盈利能力分析报告期内，上市公司的盈利能力指标如下：
项目2021年1-6月2020年度2019年度178华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
销售毛利率30.94%33.22%50.65%
销售净利率51.93%26.25%-176.07%
总资产收益率9.97%7.24%-65.56%
注1：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注2：销售净利率=净利润/营业收入；
注3：总资产收益率=净利润/（（期初总资产余额+期末总资产余额）/2），其中2021年1-6月为年化数。
2020年度，上市公司销售毛利率有所下降，主要是医疗服务、房租收入规模下降，而此类业务固定成本占比较高，由此导致综合毛利率下降。2019年销售净利率、总资产收益率为负，主要是因为上市公司在2019年计提较大金额信用减值损失、因诉讼赔偿产生大额营业外支出；2021年1-6月销售净利率上升，主要是因为当期因应付款对应单位注销产生营业外收入948.23万元。
二、标的公司行业的监管体制、主要法律法规及政策
标的公司专注于显示领域的智能制造，主要业务包括显示器产品的研发、生产以及销售，属于显示器制造行业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》
（2012年修订），标的公司所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据《国民经济行业分类》（GBT4754-2017，）液晶显示行业为“C397 电子器件制造业”下属的“C3974 显示器件制造”。
（一）行业监管体制及主管部门
1、行政管理部门标的公司行业主管部门主要为国家发改委、工信部。国家发改委主要负责制定国家产业政策和行业发展规划、指导行业结构调整、实施行业管理等工作。工信部主要负责制定并组织实施行业规划和产业政策，推动重大技术装备发展和自主创新，推进产业结构战略性调整和优化升级，促进科研成果产业化，组织协调国家有关重大工程项目所需配套装备、元器件、仪器和材料的国产化等工作，监测并指导行业有序运行。
2、行业协会中国光学光电子行业协会是标的公司所处行业的自律组织，下设液晶显示专179华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书业分会，其职能是为政府制定产业政策、决策重大项目提供咨询和参考建议，促进产、学、研、用全方面的沟通合作与交流，搭建国际合作交流平台，协助企业参与国际产业竞争，推动液晶显示行业的发展。
目前，行政主管部门和行业协会对行业的管理主要是宏观产业政策的调控和管理，企业的市场化程度较高，各企业具体的生产经营面向市场，自由、自主参与市场竞争。
（二）行业主要法律法规及政策
行业的主要产业政策和行业监管政策如下：
序法规/政策性颁布时颁布主体要点号文件名称间
从超高清视频产业发展实际出发，坚持标准先行，建立覆盖采集、制作、传输、呈现、应用《超高清视等全产业链的超高清视频标准体系，加强标准频标准体系2020年工信部、广的统筹规划，鼓励国家标准、行业标准和团体1
建设指南5月电总局标准协同发展，深化标准国际交流与合作，促
（2020版）》进我国超高清视频产业健康可持续发展；预计
到2022年，我国超高清视频产业总体规模将超过4万亿元《超高清视工信部、广 加强4K/8K显示面板创新。推动超高清电视、频产业发展
2019年电总局、中机顶盒、虚拟现实（增强现实）设备等产品普2行动计划
3月央广播电视及，发展大屏拼接显示、电影投影机等商用显（2019-2022总台示终端年）》加快新型显示产品发展。支持企业加大技术创《扩大和升新投入，突破新型背板、超高清、柔性面板等级信息消费量产技术，带动产品创新，实现产品结构调整。
三年行动计2018年工信部、发3推动面板企业与终端企业拓展互联网、物联划7月改委
网、人工智能等不同领域应用，在中高端消费（2018-2020领域培育新增长点，进一步扩大在线健康医年）》
疗、安防监控、智能家居等领域的应用范围《“十三五” 实现主动矩阵有机发光二极管（AMOLED）、国家战略性 2016年 超高清（4K/8K）量子点液晶显示、柔性显示4国务院新兴产业发11月等技术国产化突破及规模应用。推动半导体显展规划》示产业链协同创
围绕重点领域，优化政策组合，拓展新兴产业《国民经济增长空间，抢占未来竞争制高点，使战略性新和社会发展2016年兴产业增加值占国内生产总值比重达到15%。
5国务院
第十三个五3月支持新一代信息技术产业的发展壮大，大力推年规划纲要》进先进半导体、虚拟现实与互动影视等新兴前沿领域创新和产业化《中国电子电子信息产业仍是全球竞争的战略重点，要集2012年6信息制造业工信部中突破核心关键技术，全面提升产业核心竞争2月“十二五”发力，平板电视面板自给率要达到80%以上180华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书展规划》
大力发展节能环保、新一代信息技术、生物、《国民经济高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车和社会发展2011年等战略性新兴产业。新一代信息技术产业重点7国务院
第十二个五3月发展新一代移动通信、下一代互联网、三网融年规划纲要》合、物联网、云计算、集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器和信息服务三、标的公司所处行业基本情况
（一）行业概况显示技术是利用电子技术提供视觉信息的技术。现代显示技术根据信息显示的主要方式分为阴极射线管（CRT）和平板显示技术。随着科技进步，各产业对显示技术需求不断提高，各种平板显示技术不断推出。平板显示器具有厚度薄、重量轻、能耗低、无辐射、无闪烁、高分辨率等特点，其产业化程度不断提高，应用领域不断拓展，当前平板显示技术已取代CRT成为全球主流的显示技术。根据技术特点划分，平板显示技术分为液晶显示器（LCD）、等离子显示器（PDP）和有机发光二极管显示器（OLED）等显示技术。目前，LCD与OLED为平板显示行业主要显示技术，占据行业绝大部分产值。
全球平板显示行业发展与智能手机、笔记本电脑、平板电脑、大尺寸高清电视、车载显示、专业领域显示等的历次应用浪潮与应用场景多元化趋势密切相关。
从行业发展长期前景来看，平板显示器产业仍处在成长时期，一系列国家产业政策也不断强调新一代显示技术的重要战略意义。
1、行业技术水平及技术特点在1990年代日本率先将LCD应用于手表、计算器、笔记本电脑等从而打开LCD商业化空间，之后LCD工业的技术进步和产品创新一直都离不开对更高、更先进的产线的投资，通过提升LCD产品性价比的提升创造需求，使得其应用范围涵盖了电脑、电视、手机、平板电脑、公共显示屏等。一般来说，LCD产线的世代数越高代表其玻璃基板尺寸越大，对应的产能面积也越大，技术水平要求也更高。每个世代的液晶面板产线都有其对应的最佳面板切割尺寸及片数，通常将6代及以上适宜切割大尺寸电视面板的产线称为高世代线。
181华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书未来，国内高世代线平板显示将处于持续放量的过程，其相关配套产业都将有望获得较好的发展前景。随着中国高世代线的快速建设，中国大陆在全球平板显示产业中的地位有望持续提升。
2、行业普遍经营模式显示器行业的品牌厂商在完成产品开发后，按是否自行生产分为自产和代工两类。行业内企业自行完成产品生产环节主要工作的，结合市场销售情况、产品定位、销售计划、生产能力、库存管理等，制定采购计划、生产计划、销售计划、市场营销计划等。行业内企业选择代工模式的，与达到相应标准且合适的代工厂商进行合作，借助代工厂商完成产品设计及主要生产环节工作。行业内代工企业凭借自身生产设计能力获得订单，结合客户的需求与自身产能等因素制定排产计划、原材料采购计划，完成并交付订单。
（二）市场空间
显示器作为应用广泛的电子产品，其功能涵盖了办公、通讯、娱乐、影视、消费等工作生活的各方面，市场需求广阔。技术进步和产品创新是显示器行业的主要驱动因素。以电脑为例，近年来，随着全球主要电脑厂商持续进行技术研发，电脑产品的性能、配置和功能不断提升，针对不同消费者使用需求，产品种类呈现多元化的市场格局，如办公、影音、图像处理、电竞游戏、针对大规模运算需求的高配电脑等，同时相应的，也对显示器产品提出了更为定制化的需求。
得益于互联网技术的发展与应用，智能显示器市场的持续发展已成为确定性较高的产业趋势。显示器在不同行业将被赋予更为多元化的功能，成为互联网技术、数字化技术、智能化技术等应用场景开拓和发展的重要载体和平台，为使用者提供更为智能的互动体验，同时也满足不同行业和使用场景显示器的特定需求，如政府部门、医疗产品、电竞产业等，以上结构性需求增长空间成为显示器行业持续成长的动能。
从全球显示器出货量来看，根据TrendForce统计，2018年全球LCD显示器的出货量为126.6百万台，2019年全球LCD显示器的出货量为128.3百万台。2020年是显示器面板出货在近十年中的第二次增长，出货量激增6.1%；近十年来，全球182华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
显示器面板出货在2017年达到历史最低点后在2018年出现首次出货增长，增幅达10%。2020年，受新冠疫情与国际贸易环境等宏观因素影响，显示器供应端承压，但另一方面疫情亦会增加居家办公等显示器需求。防疫逐渐形成常态化状态后，包括消费者对显示器需求的使用场景、使用频度、需求精细化程度等因素在内的消费基础结构均发生了一定变化。根据奥维睿沃估计，2021年，全球显示器面板会在2020年基础上增加8%，达到1.75亿片。
（三）影响行业发展的有利和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）平板显示产业产能面向中国大陆转移
根据IHS数据，2018年中国大陆产能占全球产能的39％，预计2023年将占全球总产能的55％。得益于拥有世界最大的电子产品消费市场，以及本地化生产带来的巨大价格优势，中国正在承接全球LCD产能的转移。
（2）显示大尺寸进程大尺寸需求的扩张驱动力主要包括：1）显示技术在高分辨率、大尺寸、高动态范围（HDR）等方面的迅速发展；2）知名品牌和代工厂商都希望充分利用这些新的显示技术发展进而形成对应的产品发展战略；3）居家办公的趋势加大对移动设备的需求；4）超薄边框技术的流行；5）新的多元化细分市场；6）显示面板厂商的推广策略等。
（3）前沿技术发展塑造显示行业发展新态势
随着互联网产业的发展与包括人工智能、大数据等前沿技术的开发应用，显示行业产品研发得到各类新技术支持，成为更多数字媒介与智能交互的产品平台，用户体验提升，业务场景多样化，产品矩阵丰富，为市场带来新的需求点。
（4）应用场景多样化发展
随着产品技术进步，更细分、更多元化的应用需求得到发现和满足。一方面，传统的显示器本身的产品技术演进带来更多样化的产品需求；另一方面，包括手机、平板在内的移动设备需求，以及汽车电子、医疗、工控等新兴需求点，都使183华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
得显示行业的应用场景随着技术迭代与产品的数字化、智能化的推进而不断拓宽。
（5）电竞市场发展空间广阔根据TrendForce数据，2020年全球电竞液晶显示器（定义为刷新率100Hz以上）出货量达1840万台，同比增长105%。电竞产品已成为液晶显示器品牌厂商和面板厂商的资源重点聚焦产品，加上终端需求带动，预计2021年成长态势将会持续，出货量可望达2590万台，年增41%。中国是全球电竞市场收入最高的地区之一，随着近年全球电竞市场规模逐渐扩大与活跃度提升，显示器品牌厂商纷纷拓展电竞领域产品线，细分领域竞争加剧，未来市场空间广阔。
2、影响行业发展的不利因素
（1）国际贸易环境所存在的不确定性
考虑到疫情之后全球宏观经济面临下行压力，近年来国际关系存在不稳定因素，中美贸易关系变化频发影响进出口政策与全球贸易环境。显示行业整体市场化程度或全球化程度较高，下游终端产品消费市场亦可能受前述因素影响而存在一定波动或不确定性。对于境外业务收入占比较高的市场参与者，国际形势波动和中美贸易摩擦等因素也会对国际经营环境产生不利影响。
（2）中长期新技术替代或迭代
未来数年内，预计LCD仍是行业内较为主流的技术或发展方向，短期内行业主流技术方向较为稳定，但如果从中长期来看，随着显示技术或面板技术的多元化发展，大尺寸OLED、量子点、Mini LED、Micro LED及曲面屏等新兴技术及相应产品的出现，可能会对行业格局造成变革性影响，行业内主要市场参与者需要根据市场需求不断实现技术突破与革新，从而避免技术替代对生产经营产生不利影响，并保持市场竞争力。
（四）行业竞争格局
随着欧美日等制造商基本已经退出LCD显示领域，韩国已经转为OLED的研发与制造（包括三星、LG等企业），显示终端领域的竞争基本在亚太区域，中国大陆及台湾地区已经处于全球出货量第一的行业地位。
184华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
标的公司主要采用ODM模式与客户进行合作，既能够与客户协同开发高度定制化的产品，也能够独立研发设计产品的部分标准化模块，因此具备较强的自主创新能力。标的公司的竞争对手主要为提供品牌ODM产品服务的其他企业。
然而国内显示设备制造行业厂商数量较多，但竞争格局较为分散，行业集中度较低，规模较大的企业数量相对较少。总体上，随着行业发展的成熟和产业链的延伸整合，本行业集中度将逐步提高。
基于以上，目前液晶显示终端行业按产能区分，可将市场大致分为以下几类：
第一梯队以富士康、高创、纬创、佳世达、冠捷等为代表的高产能企业，该等企
业起步较早，经过多年发展已成为拥有全球知名品牌和优质终端资源的头部企业；
第二梯队以惠科、三色、大宇为代表的制造商，该类企业在全球产业链中获得先发优势，目前已发展成为拥有较大业务规模、较高生产制造水平，能够提供高品质、定制化产品解决方案服务的领先企业，月产量在100万台以下；第三梯队以标的公司、冠荣、优冠等企业为代表的生力军，月产量在15-30万台左右；第四梯队则主要为小型生产厂商，起步较晚，数量较多，是目前国内大部分企业所处的梯队。
第二梯队和第三梯队是目前国内显示终端行业的主力军，标的公司具备过硬
的研发设计能力、生产制造和管理水平，拥有发展稳健、盈利情况良好的主营业务，有望逐步往第一梯队迈进。
（五）行业内主要上市公司情况
标的公司所处行业内上市公司主要有亚世光电、宸展光电、同兴达、兆驰股份等。
1、亚世光电（002952.SZ）亚世光电(集团)股份有限公司的主营业务为定制化液晶显示器件的设计、研发、生产和销售。公司的主要产品为液晶显示模组及显示屏。公司专注于工控仪器仪表、通讯终端、办公室自动化、医疗器械、家用电器、汽车显示、金融器具、安防等细分领域产品较少涉及手机等消费电子。
2、宸展光电（003019.SZ）185华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
宸展光电(厦门)股份有限公司的主营业务为定制化商用智能交互显示设备
的研发、设计、生产和销售，公司的主要产品有智能交互显示器、大型数字广告看板、嵌入式智能交互显示器、智能交互显示设备模组、智能交互一体机、嵌入式电脑、POS终端、自助服务机台、信号处理模块、电源转换模块、数字采集模块、红外式触控感应模块。
3、同兴达（002845.SZ）深圳同兴达科技股份有限公司的主营业务为从事研发、设计、生产和销售LCD、OLED液晶显示模组和摄像头模组。公司的主要产品为液晶显示模组、摄像类产品。
4、兆驰股份（002429.SZ）深圳市兆驰股份有限公司是一家专业从事家庭视听类及电子类产品的研发、制造、销售与服务的高新技术企业，产品主要包括液晶电视、机顶盒、智能投影仪、智能音响等多媒体视听终端、内容运营平台及软件解决方案、网络通信设备、LED外延/芯片、LED封装、应用照明等。在应用照明领域，公司通过独立品牌“兆驰照明”及ODM事业部进行布局，推动LED成品照明设备的发展。
（六）进入行业的主要壁垒
1、产品及客户认证壁垒从行业标准来看，世界各国都对电子元器件制定了严格的产品品质认证标准，对环保、安全、质量等方面均有具体的要求，只有满足当地市场的产品标准与认证要求，才能进入当地市场。显示行业全球化程度相对较高，为满足各地市场相应标准与要求，市场参与者通常需要投入大量资金和人力，对产品认证情况进行管理维护。且下游客户一般是国内外知名品牌商，对供应商的选择需要经过严格而漫长的资质审查和产品认证流程。因此，取得目标市场的产品认证是行业壁垒之一。
2、技术壁垒标的公司所处行业是技术密集型行业。相关产品的设计、研发、生产、制造186华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
均具有较高技术含量，对设备、技术、管理、人员均有着较高的技术要求，且客观上在市场上有竞争力的产品必须拥有过硬的质量。因此，技术创新、产品研发、工艺进步、相关关键技术等方面的能力是市场竞争力的关键。近年来，智能化生产制造的发展与新一代信息技术的融合应用，不断促使主要市场参与者加大研发投入，升级技术研发水平、改进工艺流程、促进产品技术创新。因此，行业对市场参与者的技术积累与产品经验均有较高要求，行业对市场参与者有较高的技术壁垒。
3、资金壁垒标的公司所处行业是资本密集型行业。随着市场需求以及供需关系的变化，行业产品技术存在更新迭代的发展需求。从产品研发，到生产能力的构建，到获得订单后的投产与交付，以及各项相关技术的研究研发工作，均涉及大量的资金投入以保障生产规模、产能以及市场竞争力。企业产能的扩张与资金实力的积累是一个长期的过程。因此，行业对市场参与者有较高的资金壁垒。
4、市场壁垒标的公司所处行业的经营模式与竞争格局决定了对市场参与者的市场经验、经营能力等有较高要求。行业市场集中度相对较高，且下游市场需求端受品牌口碑、产品质量、服务能力等因素影响较大，因此在生产能力与服务能力得到保障的前提下，市场参与者已经建立起来的客户关系、市场地位、品牌、口碑和声誉是后续市场行为中的核心竞争力与优势。此外，市场上各家企业的市场开拓与销售能力也各不相同，稳健完善的销售渠道的建立与管理是市场能力的重要构成，且短时间内难以完成。因此，行业对市场参与者有较高的市场壁垒。
5、生产管理壁垒显示产品的生产与制造环节具有一定难度和复杂性，生产环节较多，需要专业化的设备与系统的流程管理，并且需要对关键生产节点进行检测。因此要求行业内企业具备精细化与高效率的生产管理的能力，严格管控每一个生产环节的质量，同时高效利用产能、提高生产效率、提及升产品品质、控制不良质量成本。
完善的生产管理能力需要企业长期的经验积累、大量的资金与人力的投入、以及187华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
持续的改进完善。因此，行业对市场参与者有一定生产管理壁垒。
（七）所处行业与上、下游行业之间的关系
显示终端制造行业主要市场参与者是显示器、电视等的设计、生产和销售厂商，其产业链上游是面板厂商，面板厂商的上游包括材料供应商、设备供应商、组装零件供应商等；显示终端制造行业下游应用市场包括显示器、电视、电脑、智能手机、平板市场等。行业整体具备一定周期性特征，市场化程度较高，上下游关联性主要通过供需关系变化相互传导。
近年来，材料技术、芯片技术、显示技术的发展与进步不断推动显示行业积极发展。上游以LCD为代表的面板行业产能向大陆逐步集中，产业链的供应链国产化趋势持续显现；目前面板价格呈现上涨趋势，对下游企业采购成本端产生影响。下游新应用领域的拓展与出现对行业起到了一定带动作用，也对产品技术水平提出新的需求。
（八）行业的周期性、区域性、季节性特征
标的公司所处行业是资本密集型、技术密集型行业，具有全球化程度高、行业周期性强、技术迭代较快等特征。
长期来看，显示行业的利润水平及价格主要受到供需关系的直接影响，从而呈现一定波动性或周期性。一方面，显示产品需求量受到行业下游应用终端产品需求和消费电子市场变化的影响，下游产品应用需求的变化会直接导致显示行业产品需求的变化。另一方面，在通讯网络不断升级、面板行业新型技术、显示行业新技术与新工艺不断涌现的情况下，产品迭代较快促使上游面板行业产能扩张，进而导致原材料端供大于求、面板价格下滑，显示行业采购端成本下降。随着上游面板价格下滑，产能会随之缩减，一旦产能缩减至无法满足增长的需求时，会导致行业供不应求、面板价格上涨，显示行业采购端成本增加。
因此，受国内外宏观经济的波动、下游消费电子产业的发展、上游产业价格因素、市场竞争格局变化等多种因素影响，显示行业具有一定周期性。
（九）标的公司的行业地位188华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
如前文所述，标的公司具备过硬的研发设计能力、生产制造和管理水平，拥有发展稳健的主营业务，盈利情况良好。显示产品的质量直接影响终端消费者的使用体验。产品在满足一定技术指标、性能参数等要求的基础上，更为重要的是保证产品的品质与质量。标的公司依靠可靠的产品品质，在客户群体中建立了良好的品牌口碑，加之合理有效的市场营销策略，帮助其获得了客户信任、增强了市场认可度、提高了市场占有率。目前国内大部分企业皆为小型生产厂商，起步较晚，数量较多，标的公司属于行业主要生力军之一。
（十）标的公司的核心竞争力
标的公司的核心竞争力主要体现在一下方面：
1、管理优势标的公司聚集了一批专业、踏实、勤奋的优秀管理人才，核心管理团队在行业内深耕多年，具有丰富的从业经验，对行业发展趋势及公司发展战略有较为深刻的理解和认识。标的公司从建立之初就明确了目标，参照上市公司标准规范管理。凭借充足的整机研发、制造和销售的经验，标的公司已在研发管理、生产管理、质量控制等方面建立了一整套行之有效的管理体系，确保了公司各部门高效协同，为业务拓展夯实基础。
2、技术优势标的公司技术优势主要表现在：具有技术领先的曲面显示设备的设计和生产能力及ADboard驱动主板自主设计能力；拥有低功耗，高能效的背光设计能力和产品应用经验，可生产符合各种能效要求的优质产品；具有时尚、轻薄、一体化的显示器产品设计能力，并拥有主流高端产品的生产和销售能力。
3、研发和生产优势标的公司研发设计人员具有丰富的行业经验，且与主要客户合作多年，能快速、准确理解客户设计理念，深度参与产品开发，能在短时间内为客户提供成熟样品，实现客户需求。
公司通过不断改善和升级工艺流程，探索形成了较为成熟的制造模式。公司189华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
拥有3条LCM组装生产线、4条整机组装生产线，通过对生产过程进行信息采集和监控，不断改善升级生产工艺，持续提升公司产品竞争力。
4、渠道优势标的公司的下游行业集中度较高，主要集中于国内外知名品牌厂商。电子信息显示终端制造服务商在成为这些知名品牌厂商的供应商前，需进行长时间的市场开拓，并通过品牌厂商严格的供应商质量管理审核和产品筛选。由于通过该等审核和筛选的难度较大，且所需时间较长，行业内能够成为国内外知名品牌客户的供应商的企业较为有限。
与此同时，国内外知名品牌厂商十分重视新产品的开发配合程度以及信息保密工作，每种产品需求一般只选取合作顺畅的少数供应商，供应商的转换成本相对较高。标的公司通过不断推出新产品，沉淀深厚的技术优势，与SCEPTRE、创维、航嘉等国内外知名客户建立了稳定的合作关系。公司积极开拓以数据安全和网路安全为核心的“信创”（信息技术应用创新）市场，已与清华同方建立了合作关系。
此外，标的公司凭借实际控制人及核心团队多年行业从业经历，与上游企业建立了良好的互动关系，掌握了相对稳定的上游资源，与京东方（BOE）、华星光电、中电熊猫等上游企业建立了良好的合作关系，为标的公司原材料供应稳定提供了保障。
5、快速响应优势标的公司经过多年发展，依靠丰富的设计和生产经验、完善的质量控制体系、规范而灵活的管理机制、扁平化的管理体系，在研发销售、生产决策、原料采购及迅速量产等方面均有快速响应优势。标的公司拥有成熟的生产工艺、熟练的生产员工，产品质量稳定可靠，能有效满足大客户交付及时性和优质性，在保证产品质量的同时快速实现客户需求。
四、标的公司财务状况和盈利能力分析
（一）标的公司的财务状况分析190华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
1、资产情况分析报告期各期末，天玑智谷的资产构成情况如下表所示：
单位：万元2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日项目金额占比金额占比金额占比
流动资产：
货币资金348.961.25%267.771.00%275.571.25%
应收账款1776.046.34%1655.606.19%1058.154.80%
应收款项融资100.000.36%-0.00%37.910.17%
预付款项945.003.37%1062.743.97%821.633.73%
其他应收款1956.046.98%2766.7110.35%1703.837.73%
存货13445.1347.99%11299.8042.26%7901.7735.87%
其他流动资产118.150.42%307.441.15%760.513.45%
流动资产合计18689.3366.71%17360.0664.92%12559.3857.02%
非流动资产：
投资性房地产--333.791.25%345.081.57%
固定资产6594.7923.54%6291.4223.53%6242.3928.34%
在建工程7.540.03%--68.970.31%
无形资产2203.837.87%2227.678.33%2275.3510.33%
递延所得税资产520.691.86%526.901.97%536.562.44%
非流动资产合计9326.8633.29%9379.7835.08%9468.3542.98%
资产总计28016.19100.00%26739.84100.00%22027.73100.00%
报告期各期末，天玑智谷的流动资产分别为12559.38万元、17360.06万元和18689.33万元，占资产总额的比例分别为57.02%、64.92%和66.71%。2020年末，天玑智谷流动资产同比增加4800.68万元，增幅为38.22%，主要由于随着公司业务规模快速扩大，应收账款及存货相应增加，以及往来款增多导致其他应收款增加。
报告期各期末，天玑智谷的非流动资产分别为9468.35万元、9379.78万元和191华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
9326.86万元，保持基本稳定，占资产总额的比例分别为42.98%、35.08%和33.29%。
报告期各期末，天玑智谷主要资产项目的构成及变动分析如下：
（1）货币资金
单位：万元项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
库存现金-0.631.31
银行存款318.96267.14274.26
其他货币资金30.00--
合计348.96267.77275.57
报告期各期末，天玑智谷货币资金余额分别为275.57万元、267.77万元和348.96万元，占资产总额的比例分别为1.25%、1.00%和1.25%，主要为银行存款。
报告期各期末，受限制的货币资金余额分别为0万元、0.03万元和332.08万元，具体明细如下：
项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
银行承兑汇票保证金30.00-
备偿专户（质押存款）302.080.03
合计332.080.03其中，备偿专户（质押存款）系天玑智谷为借款提供应收账款质押开设，资金使用需要取得银行书面同意的银行账户。
（2）应收账款
·应收账款规模分析项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
应收账款账面余额1813.161688.611061.94
减：坏账准备37.1133.023.79应收账款账面价值1776.041655.601058.15
报告期各期末，天玑智谷应收账款账面价值分别为1058.15万元、1655.60192华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
万元和1776.04万元，占资产总额的比例分别为4.80%、6.19%和6.34%，占比相对较低，款项回收较好。
·应收账款坏账计提情况报告期内，天玑智谷应收账款计提坏账准备具体情况如下：
单位：万元2021年6月30日项目账面余额坏账准备
金额比例（%）金额计提比例（%）单项计提坏账准备的应收
17.450.9617.45100账款按组合计提坏账准备的应
1795.7199.0419.661.10收账款
合计1813.16100.0037.112.052020年12月31日项目账面余额坏账准备
金额比例（%）金额计提比例（%）单项计提坏账准备的应收
15.720.9315.72100.00账款按组合计提坏账准备的应
1672.8999.0717.301.03收账款
合计1688.61100.0033.021.962019年12月31日项目账面余额坏账准备
金额比例（%）金额计提比例（%）单项计提坏账准备的应收
----账款按组合计提坏账准备的应
1061.94100.003.790.36收账款
合计1061.94100.003.790.36天玑智谷应收账款主要按组合计提坏账准备。按组合计提坏账准备的应收账款均按照账龄组合计提坏账准备，具体情况如下：
2021年6月30日账龄
账面余额占比（%）预期信用损失率（%）坏账准备193华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
0-6个月1697.3994.520.00-
7-12个月--5.00-
1-2年98.325.4820.0019.66
合计1795.71100.00-19.662020年12月31日账龄
账面余额占比（%）预期信用损失率（%）坏账准备
0-6个月1572.3593.990.00-
7-12个月18.741.125.000.94
1-2年81.804.8920.0016.36
合计1672.89100.00-17.302019年12月31日账龄
账面余额占比（%）预期信用损失率（%）坏账准备
0-6个月1033.3797.310.00-
7-12个月12.851.215.000.64
1-2年15.721.4820.003.14
合计1061.94100.00-3.79
报告期各期末，天玑智谷应收账款账龄在0-6个月内的占比超过93%。天玑智谷主要客户为赛普特、创维、航嘉、中冠等国内外知名客户，客户信誉良好，报告期内主要客户未发生重大的应收款项无法收回的情况。
·按欠款方归集的截至2021年6月30日前五名的应收账款情况占应收账款余坏账准年份单位名称应收账款
额的比例（%）备余额正信（厦门）电子有限公司1014.1555.93-
SCEPTREINC. 388.92 21.45 -
深圳市中南高科技有限公司146.858.10-2021年6月末深圳天润达科技发展有限公113.716.27-司
中电系统建设工程有限公司43.602.408.32
合计1707.2394.168.32
2020 年末 SCEPTREINC. 984.59 58.31 -194华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书占应收账款余坏账准年份单位名称应收账款
额的比例（%）备余额
杭州海康威视科技有限公司241.9014.33-合肥市航嘉显示科技有限公
185.8811.01-司深圳市兴华台手写科技有限
103.966.16-公司
中电系统建设工程有限公司45.602.709.12
合计1561.9392.509.12
深圳市万华盛贸易有限公司362.1034.10-
深圳创维-RGB 电子有限公司 142.57 13.43 -
中电系统建设工程有限公司114.0110.74-2019年末
合肥市圆卓电子有限公司109.8110.34-
深圳市云泰达科技有限公司86.518.15-
合计815.0076.75-
（3）预付款项
·预付款项规模情况
报告期各期末，天玑智谷的预付账款账面价值分别为821.63万元、1062.74万元和945.00万元，占资产总额的比例分别为3.73%、3.97%和3.37%，占比较小。
标的公司预付账款主要为预付液晶面板、模组等原材料采购款。
·预付款项账龄结构
报告期各期末，标的公司预付款项按账龄结构列示情况如下：
单位：万元2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日账龄
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
1年以内723.3576.541036.8697.56734.4689.39
1至2年198.1120.5725.252.3887.1710.61
2至3年22.912.820.630.06--
3年以上0.630.07----
合计945.00100.001062.74100.00821.63100.00195华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
报告期各期末，标的公司预付款项账龄主要为1年以内。
·预付款项金额前五名单位情况占预付款项总年份单位名称预付款项
额的比例(%)
深圳前海天润达供应链管理有限公司511.3854.11
深圳龙行天下电竞技术有限公司184.0019.47
深圳市前海京通商业服务有限公司77.128.162021年6月末
香港天润实业发展有限公司58.216.16
黄石杰星科技有限公司20.002.12
合计850.7190.02
深圳天润达科技发展有限公司404.5638.07
深圳前海天润达供应链管理有限公司268.1325.23
深圳龙行天下电竞技术有限公司184.0017.312020年末
深圳市同业工业自动化设备有限公司53.205.01
深圳市路必康实业有限公司40.703.83
合计950.6089.45
深圳市前海京通商业服务有限公司498.8760.72
武汉齐田自动化机械设备有限公司84.0010.22
北京京东方显示技术有限公司44.795.452019年末
厦门川智自动化科技有限公司29.413.58
吴江经济技术开发区鼎烨精密模具厂23.602.87
合计680.6782.84
（4）其他应收款
报告期各期末，标的公司其他应收款分别为1703.83万元、2766.71万元和1956.04万元，占资产总额比例分别为7.73%、10.35%和6.98%。标的公司其他应收款主要为保证金以及与天润达、天玑显示等关联方的往来款。截至报告期末，标的公司其他应收款余额前五名单位情况如下：
单位：万元196华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书占其他应收款其他应收坏账准备债务人名称款项性质账龄余额的比例款余额
(%)深圳天润达科技发关联方往
1759.751年以内89.21-展有限公司来款项关联方往
吴学俊108.321年以内5.49-来款项
胡建洪备用金60.001-2年3.046.00黄石市人力资源和
保证金17.003-4年0.868.50社会保障局合肥市圆卓电子有
保证金15.001-2年0.761.50限公司
合计1960.0799.3716.00
截至本报告书签署日，标的公司关联方已归还全部往来款项，标的公司不存在被实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的情况。
报告期各期末，天玑智谷的其他应收款账龄情况如下：
单位：万元2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日账龄
账面余额比例（%）账面余额比例（%）账面余额比例（%）
1年以内1880.5195.342698.5197.121689.7698.87
1至2年75.003.8061.002.219.261.13
2至3年--19.000.68--
3-4年17.000.86----
合计1972.51100.002778.51100.001709.02100.00报告期内，标的公司其他应收账款账龄主要在一年以内。
报告期各期末，天玑智谷其他应收款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
第一阶段第二阶段第三阶段整个存续期预期整个存续期预期信坏账准备未来12个月预合计信用损失（未发生用损失（已发生信用期信用损失信用减值）减值）197华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
2019年1月1日1.06--1.06
本期计提4.13--4.13
本期转回----
其他变动----2019年12月315.19--5.19日
本期计提6.62--6.62
本期转回----
其他变动----2020年12月3111.80--11.80日
本期计提4.67--4.67
本期转回----
其他变动----
2021年6月30日16.47--16.47
（5）存货
报告期各期末，天玑智谷存货账面价值分别为7901.77万元、11299.80万元和13445.13万元，占资产总额的比例分别为35.87%、42.26%和47.99%。2020年末，存货账面价值同比增加3398.03万元，主要由于标的公司积极加强市场开拓，优化客户结构，主要客户赛普特、创维、航嘉等的订单保持稳定增长，业务规模快速增加，标的公司根据生产计划及未来订单交付要求增加了原材料采购备货。
2021年6月末，标的公司发出商品增幅较大，引起存货账面价值较2020年末增加2145.33万元，主要原因如下：一方面全球经济恢复，海上运输紧张，标的公司外销产品出库至报关装船时间延长；另一方面，液晶屏贸易业务是基于标的公司在满足液晶屏整机生产后可获取的富余液晶屏而发生，销量波动性较大，2021年6月末较2020年末，标的公司液晶屏贸易业务已出库但未经客户确认的发出商品增加。
报告期各期末，天玑智谷的存货构成如下：
单位：万元2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日款项性质账面余额跌价准备账面余额跌价准备账面余额跌价准备198华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日款项性质账面余额跌价准备账面余额跌价准备账面余额跌价准备
原材料6036.456461.622389.74
库存商品1567.031020.341062.81
发出商品5419.273173.484008.52委托加工物
25.4041.63249.55资
在产品396.99602.74190.40
周转材料--0.76
合计13445.1311299.807901.77报告期内，公司存货主要为原材料和发出商品，不存在需要计提跌价准备的情形。
（6）其他流动资产
报告期各期末，天玑智谷其他流动资产分别为760.51万元、307.44万元和118.15万元，占资产总额的比例分别为3.45%、1.15%和0.42%，均为待抵扣进项税额。
（7）固定资产
报告期各期末，天玑智谷固定资产账面价值分别为6242.39万元、6291.42万元和6594.79万元，占资产总额的比例分别为28.34%、23.53%和23.54%，保持稳定。
报告期各期末，天玑智谷固定资产构成情况如下：
单位：万元2021年6月30日项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
房屋及建筑物6464.84627.155837.69
机器设备515.0971.30443.79
运输工具116.5329.9786.56199华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
电子及其他设备330.56103.81226.75
合计7427.02832.236594.792020年12月31日项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
房屋及建筑物6108.48471.865636.63
机器设备371.3345.64325.69
运输工具105.1922.7182.48
电子及其他设备327.4880.85246.63
合计6912.48621.066291.422019年12月31日项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
房屋及建筑物5916.45235.935680.52
机器设备216.7512.79203.96
运输工具104.579.6694.91
电子及其他设备300.7837.78263.00
合计6538.54296.156242.39
（8）无形资产
报告期各期末，天玑智谷无形资产分别为2275.35万元、2227.67万元和2203.83万元，占资产总额的比例分别为10.33%、8.33%和7.87%。标的公司无形资产为天玑智谷产业园的土地使用权。
（9）递延所得税资产
报告期各期末，天玑智谷延所得税资产账面价值分别为536.56万元、526.90万元和520.69万元，占资产总额的比例分别为2.44%、1.97%和1.86%，主要由资产减值准备和递延收益所产生的可抵扣暂时性差异形成。
报告期各期末，天玑智谷的递延所得税资产情况如下：
单位：万元2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日款项性质可抵扣暂递延所得可抵扣暂递延所得可抵扣暂递延所得200华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书时性差异税资产时性差异税资产时性差异税资产
资产减值准备53.588.0444.826.728.971.35
递延收益3417.70512.663467.84520.183568.12535.22
合计3471.29520.693512.66526.903577.10536.56
2、负债情况分析报告期各期末，天玑智谷的负债构成情况如下表所示：
单位：万元2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日项目金额占比金额占比金额占比流动负债
短期借款2804.9014.93%1365.517.55%48.190.33%
应付票据351.031.94%
应付账款8476.4645.12%9535.6952.71%5681.7138.32%
预收款项944.836.37%
合同负债1151.286.13%490.942.71%
应付职工薪酬69.410.37%77.490.43%88.470.60%
应交税费700.853.73%825.754.56%740.204.99%
其他应付款119.750.64%2.610.01%784.955.29%一年内到期的非流
1895.0010.09%1908.7710.55%1065.317.19%动负债
其他流动负债149.670.80%63.820.35%
流动负债合计15367.3181.81%14621.6280.83%9353.6663.09%非流动负债
长期借款1900.0012.82%
长期应付款3.970.03%
递延收益3417.7018.19%3467.8419.17%3568.1224.07%
非流动负债合计3417.7018.19%3467.8419.17%5472.0936.91%
负债合计18785.02100.00%18089.46100.00%14825.76100.00%
报告期各期末，天玑智谷负债总额分别为14825.76万元、18089.46万元和201华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
18785.02万元，以流动负债为主。报告期各期末，流动负债分别为9353.66万元、14621.62万元和15367.31万元，占负债总额的比重分别为63.09%、80.83%和81.81%。天玑智谷负债主要为短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债和递延收益。
（1）短期借款
报告期各期末，天玑智谷短期借款分别为48.19万元、1365.51万元和2804.90万元，占负债总额的比重分别为0.33%、7.55%和14.93%。报告期内，标的公司短期借款逐步增加，主要由于随着标的公司业务规模扩大，所需的流动资金需求增加。
报告期各期末，标的公司短期借款以保证借款和抵押借款为主，具体构成情况如下：
单位：万元借款条件2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
信用借款-63.0648.19
保证借款1000.001000.00-
质押借款300.00300.00-
抵押借款1500.00--
借款利息4.902.45-
合计2804.901365.5148.19
（2）应付账款
报告期各期末，天玑智谷应付款项账面价值分别为5681.71万元、9535.69万元和8476.46万元，占负债总额的比例分别为38.32%、52.71%和45.12%。2020年末，随着标的公司业务规模增加，应付款项相应增加。
报告期各期末，天玑智谷应付账款以1年内为主，具体情况如下：
单位：万元项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
1年以内（含1年）7039.127948.454325.12202华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
1年以上1437.331587.241356.59
合计8476.469535.695681.71
截至2021年6月30日，账龄超过1年的大额应付账款情况如下：
单位：万元债权单位名称2021年6月30日未偿还原因
欠付工程款，账龄2-3年，大冶市新冶建筑工程有限责任公司979.69延缓逐步支付
深圳市方鼎供应链服务有限公司132.48滚动付款
CHOICE CHANNEL CO.LTD. 153.65 滚动付款
合计1265.82-
（3）合同负债
标的公司于2020年1月1日开始执行合同负债相关会计政策，合同负债明细如下：
单位：万元项目2021年6月30日2020年12月31日2020年1月1日
预收货款1151.28490.94836.13
合计1151.28490.94836.13
2020年末和2021年6月末，标的公司合同负债分别为490.94万元和1151.28万元，占负债总额比重分别为2.71%和6.13%，为预收客户货款。
（4）应交税费
报告期各期末，天玑智谷应交税费具体情况如下：
单位：万元税种2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
企业所得税681.62806.94734.87
房产税12.9812.98-
城镇土地使用税5.194.154.15
印花税1.061.681.18
合计700.85825.75740.20
报告期各期末，标的公司应交税费分别为740.20万元、825.75万元和700.85万元，占负债总额的比重分别为4.99%、4.56%和3.73%，主要为企业所得税。
203华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（5）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，天玑智谷一年内到期的非流动负债具体情况如下：
单位：万元项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
一年内到期的长期借款1890.001900.001000.00一年内到期的长期应付
1.323.9765.31款
借款利息3.684.80
合计1895.001908.771065.31
报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债分别为1065.31万元、1908.77万元和1895.00万元，占负债总额的比重分别为7.19%、10.55%和10.09%，主要为一年内到期的长期借款。
（6）递延收益
报告期各期末，天玑智谷递延收益均为政府补助，具体构成如下：
单位：万元项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
天玑智谷产业园投资补助2757.702807.842908.12老工业基地调整改造专项
（新动能培训平台及设施660.00660.00660.00补助）
合计3417.703467.843568.12
报告期各期末，标的公司递延收益分别为3568.12万元、3467.84万元和3417.70万元，占负债总额的比重分别为24.07%、19.17%和18.19%。
3、偿债能力指标分析报告期各期末，天玑智谷主要偿债能力指标如下：
2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日项目
/2021年1-6月/2020年度/2019年度
流动比率1.221.191.34
速动比率0.340.410.50204华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
资产负债率67.05%67.65%67.30%
注1：资产负债率=总负债/总资产；
注2：流动比率=流动资产/流动负债；
注3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
报告期各期末，天玑智谷的流动比率分别为1.34、1.19和1.22，整体较为稳定；速动比率分别为0.50、0.41和0.34，逐年略有下降，主要由于标的公司业务规模逐步扩大，为满足下游客户的交货需求，公司增加原材料备货及发出商品增多，导致存货规模逐年增大。
报告期各期末，天玑智谷的资产负债率分别为67.30%、67.65%和67.05%，较为稳定。
4、营运能力分析报告期内，天玑智谷的营运能力指标情况具体如下表所示：
项目2021年1-6月2020年度2019年度
存货周转率（次/年）2.074.815.25
应收账款周转率（次/年）15.7436.9165.12
总资产周转率（次/年）1.012.081.76
注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；
注2：存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面余额；
注3：总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均金额。
报告期内，标的公司存货周转率分别为5.25、4.81、2.07，整体有所下降，主要由于标的公司2018年底投产，2019年初的存货金额较小，2019年存货周转率较高，后续随着标的公司业务规模扩大，为满足客户需求而备货的原材料及发出商品增加，导致存货金额逐步增加，存货周转率有所下降；总资产周转率分别为1.76、2.08和1.01，均较为稳定，表明公司具有良好的资产管理能力；应收账款周转率分别为65.12、36.91和15.74，处于较高水平，主要由于公司具有赛普特、创维、航嘉等优质客户，货款信用期较短。
（二）标的公司的盈利能力分析报告期内，天玑智谷合并利润表主要项目如下：
205华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度
一、营业总收入27553.5550761.2235151.77
减：营业成本25634.2546180.1132453.25营业税金及附加45.4366.1330.11
销售费用66.19158.17304.20
管理费用495.06812.78709.33
研发费用505.331552.991073.61
财务费用302.44745.33193.42
加：其他收益101.81340.24111.88信用减值损失-8.76-35.89-7.91
二、营业利润597.891550.07491.81
加：营业外收入0.000.080.07减：营业外支出2.1020.000.00三、利润总额595.801530.15491.88
减：所得税费用15.0181.74110.55四、净利润580.791448.41381.33
五、综合收益总额580.791448.41381.33
1、营业收入分析
（1）营业收入构成报告期内，天玑智谷营业收入金额及占比情况如下：
单位：万元2021年1-6月2020年度2019年度项目金额占比金额占比金额占比
主营业务收入27544.7499.97%50734.8099.95%35093.5999.83%
其他业务收入8.810.03%26.420.05%58.180.17%
合计27553.55100.00%50761.22100.00%35151.77100.00%报告期内，天玑智谷营业收入分别为35151.77万元、50761.22万元和27553.55万元，其中主营业务收入分别为35093.59万元、50734.80万元和206华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
27544.74万元，占营业收入比例分别为99.83%、99.95%及99.97%，主营业务突出，营业收入结构总体保持稳定。
（2）分产品的主营业务收入
单位：万元2021年1-6月2020年度2019年度项目收入占比收入占比收入占比
液晶屏整机23007.4883.53%43931.7686.59%16431.9346.82%
液晶屏4411.3716.02%6094.2212.01%18493.1452.70%
其他125.890.46%708.821.40%168.520.48%
合计27544.74100.00%50734.80100.00%35093.59100.00%报告期内，天玑智谷主营业收入主要来自液晶屏整机、液晶屏的销售。随着公司研发、制造能力提升，液晶屏整机已成为公司核心收入来源，最近一年及一期收入占比达85%左右。
（3）分地区的主营业务收入
单位：万元2021年1-6月2020年度2019年度项目收入占比收入占比收入占比
境外14043.5450.98%29360.7257.87%11405.2832.50%
境内13501.2049.02%21374.0842.13%23688.3167.50%
合计27544.74100.00%50734.80100.00%35093.59100.00%
2020年度，随着标的公司与SCEPTRE INC.合作的不断深化，境外收入成为标的公司收入的主要来源。同时，标的公司积极拓展国内优质客户，2021年1-6月境外收入占比有所下降。
2、毛利率分析
（1）毛利率结构性分析报告期内，天玑智谷主营业务毛利及毛利率情况具体如下：
单位：万元207华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
2021年1-6月项目收入成本毛利毛利率
液晶屏整机23007.4821388.281619.197.04%
液晶屏4411.373941.54469.8310.65%
其他125.89300.66-174.77-138.82%
主营业务合计27544.7425630.491914.256.95%2020年度项目收入成本毛利毛利率
液晶屏整机43931.7639933.863997.919.10%
液晶屏6094.225638.34455.887.48%
其他708.82596.63112.1915.83%
主营业务合计50734.8046168.834565.989.00%2019年度项目收入成本毛利毛利率
液晶屏整机16431.9314511.961919.9711.68%
液晶屏18493.1417826.97666.173.60%
其他168.5288.7379.8047.35%
主营业务合计35093.5932427.662665.937.60%报告期内，天玑智谷主营业务毛利率分别为7.60%、9.00%和6.95%，整体有所波动，主要受标的公司产品结构及各产品毛利率变动影响。2020年主营业务毛利率较2019年上升，主要系毛利率相对较高的液晶屏整机的收入占比大幅提升所致；2021年1-6月主营业务毛利率下降，主要系收入占比相对较高的液晶屏整机业务的毛利率有所降低所致。
报告期内，天玑智谷液晶屏整机毛利率分别为11.68%、9.10%和7.04%，逐年下降，主要由于原材料价格上升幅度大于单价上升幅度。报告期内，标的公司液晶屏整机业务成本中，直接材料占比约95%，主要包括液晶面板、液晶模组等。
受市场供应变动影响，报告期内液晶面板、液晶模组价格逐步上升，虽然标的公司在承接客户订单时可以通过调整产品报价来转移原材料价格变动风险，但仍存在一定滞后性且难以全部转移。
报告期内，天玑智谷液晶屏贸易毛利率分别为3.60%、7.48%和10.65%，逐年上升，主要由于：一方面，2020年，标的公司主营业务收入中液晶屏贸易业务208华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
收入占比降低至12.01%，贸易业务收入大幅减少，已不再是标的公司核心业务，只要在价格差合理时才开展液晶屏转手贸易，因此获取的价格差相对较大；另一方面，2020年下半年开始，液晶面板供给趋紧，价格逐步上升，特别是2020年12月开始，液晶面板价格快速上升，标的公司议价能力增强，导致毛利率进一步提升。
（2）同行业可比分析报告期内，公司与同行业可比公司毛利率对比如下：
项目2021年1-6月2020年度2019年度
亚世光电（002952.SZ） 16.34% 24.54% 27.87%
宸展光电（003019.SZ） 24.01% 25.20% 25.46%
同兴达（002845.SZ） 10.12% 9.93% 9.63%
兆驰股份（002429.SZ） 14.74% 15.24% 14.79%
冠捷科技（000727.SZ） 13.05% 14.10% 10.91%
平均值15.65%17.80%17.73%
天玑智谷6.95%9.00%7.60%
注1：由于冠捷科技（000727.SZ）于2020年底将冠捷科技有限公司纳入合并报表范围，上表中2019年度、2020年度的冠捷科技（000727.SZ）毛利率为冠捷科技有限公司的整体毛利率，2021年1-6月毛利率为冠捷科技（000727.SZ）整体毛利率。
注2：数据来自各上市公司公开披露信息。
从上表可知，天玑智谷因产品结构、业务规模等与同行业可比公司存在较大差异，毛利率亦存在较大差异。亚世光电、宸展光电的毛利率明显高于同行业其他公司，主要由于亚世光电、宸展光电从事定制化的显示器件/商用智能显示设备的设计、研发、生产和销售，产品定制化程度高，附加值较高。同兴达、兆驰股份、冠捷科技毛利率高于标的公司，主要由于该等上市公司规模较大，同兴达2020年实现营业收入106.01亿元，兆驰股份2020年实现营业收入201.86亿元，冠捷科技有限公司2020年实现营业收入634.72亿元，规模效应优于标的公司，而且与上游液晶面板、液晶膜组供应商议价能力略强。
3、期间费用分析报告期内，天玑智谷期间费用情况具体如下：
单位：万元209华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
2021年1-6月2020年度2019年度项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入比例入比例入比例
销售费用66.190.24%158.170.31%304.200.87%
管理费用495.061.80%812.781.60%709.332.02%
研发费用505.331.83%1552.993.06%1073.613.05%
财务费用302.441.10%745.331.47%193.420.55%
期间费用合计1369.024.97%3269.276.44%2280.576.49%
（1）销售费用分析报告期内，天玑智谷的销售费用明细及占比情况如下：
单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度
职工薪酬33.1641.8243.71
业务招待费2.081.366.18
办公费及其他0.7332.784.27
差旅费0.940.563.01
运输、仓储费--222.82修理费13.4028.146.77
业务宣传费0.7622.28-
HDMI 使用费 14.24 30.86 14.55
车辆使用费0.870.382.89
合计66.19158.17304.20报告期内，天玑智谷销售费用分别为304.20万元、158.17万元和66.19万元，占营业收入比重分别为0.87%、0.31%和0.24%，主要为职工薪酬、运输及仓储费、修理费和HDMI使用费等。2020年销售费用较2019年下降146.03万元，主要由于按照新收入准则将运输、仓储费计入营业成本。
（2）管理费用分析报告期内，天玑智谷的管理费用明细及占比情况如下：
单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度
职工薪酬245.16332.24209.98210华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
劳务费8.1120.2222.99
中介机构服务费35.556.036.48
业务招待费18.9830.0228.23
资产折旧摊销124.66257.73245.96
办公费18.2240.7151.76
差旅费2.6916.7112.88
保险费0.425.323.69
低值易耗品2.058.454.82
其他20.6316.9413.46
职工福利费14.0159.2589.27
认证费-8.2612.48
车辆使用费4.5810.897.32
合计495.06812.78709.33报告内，天玑智谷管理费用分别为709.33万元、812.78万元和495.06万元，占营业收入比重分别为2.02%、1.60%和1.80%，主要为职工薪酬、资产折旧摊销等。报告期内，随着标的公司业务规模扩大，管理费用相应增加。
（3）研发费用分析报告期内，天玑智谷的研发费用明细及占比情况如下：
单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度
物料耗用及摊销330.691245.32869.76
职工薪酬116.33202.26145.01
检测费25.8677.22-
专利、认证费12.4522.8028.76其他20.005.3830.07
合计505.331552.991073.61报告期内，天玑智谷研发费用分别为1073.61万元、1552.99万元和505.33万元，占营业收入比重分别为3.05%、3.06%和1.83%，主要为物料耗用及摊销、职工薪酬等。
（4）财务费用分析报告期内，天玑智谷的财务费用明细及占比情况如下：
211华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度
利息费用148.34289.03220.12
减：利息收入1.230.370.86汇兑损失208.99434.1222.40
减：汇兑收益192.01207.5668.89手续费支出102.16199.9620.63
其他支出36.2030.150.02
合计302.44745.33193.42报告期内，天玑智谷财务费用分别为193.42万元、745.33万元和302.44万元，占营业收入比重分别为0.55%、1.47%和1.10%，主要为利息费用和汇兑损失。2020年度，财务费用较高，主要由于标的公司以美元结算的境外收入上升，外汇手续费增加，以及美元兑人民币汇率下降，汇兑损失增加。
4、其他收益报告期内，天玑智谷其他收益情况如下：
单位：万元与资产相关/与收
项目2021年1-6月2020年度2019年度益相关
天玑智谷产业园50.14100.2891.88与资产相关
“稳外贸”奖励资金30.0022.00与收益相关
以工代训补贴15.426.78与收益相关中央外经贸发展专项资
6.00与收益相关金
生育津贴0.13与收益相关
个税返还0.09与收益相关中共黄石经济技术开发
区工委·铁山区委组织0.02与收益相关部补贴
黄石市地方财政拨款150.46与收益相关
工业转型发展资金40.00与收益相关市级创新平台认定备案
10.00与收益相关奖励
稳岗补贴5.16与收益相关
到岗交通补贴2.25与收益相关212华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
岗前培训补贴2.10与收益相关
招工补贴款1.05与收益相关
包车返岗补贴0.16与收益相关
高质量发展经费20.00与收益相关
合计101.81340.24111.88
其中：计入非经常性损101.81340.24111.88益报告期内，天玑智谷其他收益分别为111.88万元、340.24万元和101.81万元，主要为天玑智谷产业园政府补助、“稳外贸”奖励资金和黄石市地方财政补贴等。
5、信用减值损失报告期内，天玑智谷信用减值损失为计提的应收账款和其他应收款坏账损失，具体情况如下：
单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度
应收账款信用减值损失-4.10-29.27-3.79
其他应收款信用减值损失-4.67-6.62-4.13
合计-8.76-35.89-7.91
6、非经常性损益分析报告期内，天玑智谷的非经常性损益具体如下表：
单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度
计入当期损益的政府补助101.81340.24111.88
偶发性税收减免-17.13-
其他营业外收入和支出净额-2.10-19.920.07
减：所得税影响额15.1353.5727.99合计84.58283.8883.96
7、标的公司2019年、2020年第四季度盈利情况及2021年第四季度盈利预测标的公司2019年第四季度、2020年第四季度的营业收入以及扣非后净利润及2021年第四季度财务数据预测数如下：
213华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
单位：万元2019年第四季度2020年第四季度2021年第四季度预测项目年度年度年度金额金额金额占比占比占比
营业收入11996.0434.13%15639.3330.81%18000.0028.70%扣除非经常性
损益后的净利76.8325.84%267.9823.01%458.1540.26%润根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2021】
第1349号），以2021年6月30日为评估基准日，标的公司在2021年已交付订
单及在手订单共68.81万台，基本可覆盖管理层对预测期第一年销售量的75%左右。同时，标的公司2021年6月已通过招标采购进入清华同方供应商名录，根据该公司招标文件采购数量、天玑智谷报价排序、清华同方下单情况判断，预测期第一年天玑智谷可取得8万台订单。此外，标的公司主要产品为显示屏，存在一定的周期性，下半年较上半年出货量略高。综上，2021年第四季度销售量预测根据企业管理层提供的详细订单量进行预测。
标的公司于2018年底正式运营投产，2019年为标的公司正常生产的第一年，当年营业收入按季度逐步增加符合公司运营初期的实际情况；2020年第四季度
营业收入占比与2021年第四季度预测收入占比差异较小，与标的公司市场开拓情况预期一致。
2019年第四季度扣非后净利润较低，主要是2019年度收到的与资产相关的政府补助在当期按照25%的企业所得税税率计缴，而同时确认的递延所得税资产及递延所得税费用（扣除当期摊销部分）按照15%的企业所得税税率，导致形成递延所得税损失228.55万元确认2019年度第四季度并作为经常性损益所致。
另外，2019年第四季度中当期毛利率较低的液晶屏贸易业务收入占比较高，也导致了2019年第四季度扣除非经常性损益后的净利润较低。
自2020年第四季度开始，受主要原材料液晶屏涨价影响，液晶屏整机业务毛利率开始走低并一直持续到2021年6月，因此2020年第四季度扣除非经常性损益后的净利润占全年比例与营业收入占比不一致。
2021年7月以来，主要型号液晶屏价格已保持稳定，标的公司预计2021年214华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
第四季度主要原材料液晶屏价格将趋稳，液晶屏整机业务毛利率将恢复到正常水平，故2021年第四季度实现的扣除非经常性损益后的净利润占全年比例较高，达到40.26%。
综上所述，2019年至2021年，标的公司第四季度收入占全年比例、扣除非经常性损益后净利润占全年比例存在一定差异，但上述差异与标的公司实际经营情况及市场预期一致。
（三）标的公司的现金流量分析报告期内，天玑智谷现金流量情况如下：
单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额-876.691008.59737.74
投资活动产生的现金流量净额-628.67-917.81-1020.02
筹资活动产生的现金流量净额1263.31-103.04557.16
现金及现金等价物净增加额-250.86-7.83273.24
期末现金及现金等价物余额16.89267.74275.57
1、经营活动产生的现金流量分析报告期内，天玑智谷经营活动现金流量具体情况如下：
单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度
销售商品、提供劳务收到的现金28188.5052503.4737821.52收到的税费返还1285.691939.53787.41
收到其他与经营活动有关的现金6102.789143.7411587.33
经营活动现金流入小计35576.9863586.7450196.26
购买商品、接受劳务支付的现金29637.6949512.5036977.67支付给职工以及为职工支付的现金704.32982.72612.34
支付的各项税费179.4351.39126.42
支付其他与经营活动有关的现金5932.2312031.5411742.09
经营活动现金流出小计36453.6762578.1649458.52
经营活动产生的现金流量净额-876.691008.59737.74215华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为737.74万元、1008.59万元和876.69万元。2021年1-6月，经营活动产生的现金流量净额为-876.69万元，主要由于：一方面，标的公司为满足客户需求，根据生产计划及未来订单交付要求增加了存货采购量，引起购买商品、接受劳务支付的现金较多；
另一方面，标的公司的液晶屏整机境外销售和液晶屏销售的发出商品增加较多，因尚不满足收入确认及款项回收条件，降低了销售商品、提供劳务收到的现金金额。
2、投资活动产生的现金流量分析报告期内，天玑智谷投资活动现金流量具体情况如下：
单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度
投资活动现金流入小计---
购建固定资产、无形资产和其他长628.67917.811020.02期资产支付的现金
投资活动现金流出小计628.67917.811020.02
投资活动产生的现金流量净额-628.67-917.81-1020.02报告期内，天玑智谷投资活动产生的现金流量净额分别为-1020.02万元、-917.81万元和-628.67万元，均为负值，主要系标的公司购建固定资产、无形资产等长期资产支付现金所致。
3、筹资活动产生的现金流量分析报告期内，天玑智谷筹资活动现金流量具体情况如下：
单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度
取得借款收到的现金2550.621856.392186.54
收到其他与筹资活动有关的现金--400.00
筹资活动现金流入小计2550.621856.392586.54
偿还债务支付的现金1123.671541.521538.35
分配股利、利润或偿付利息支付的147.31272.12207.11现金
支付其他与筹资活动有关的现金16.32145.79283.92216华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
筹资活动现金流出小计1287.301959.432029.38
筹资活动产生的现金流量净额1263.31-103.04557.16报告期内，天玑智谷筹资活动产生的现金流量净额分别为557.16万元、103.04万元和1263.31万元，其变动主要受取得借款和偿还债务情况影响。
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司将通过标的公司拓展电子信息显示终端的研发、设计、生产和销售服务业务。通过本次交易，上市公司能够引入盈利能力较强、发展前景较好的优质标的，改善上市公司的盈利能力，提高上市公司的资产质量，有利于增强抗风险能力和持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、交易完成后的整合方案本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，为发挥本次交易后的整合效果，上市公司将采取以下措施：
（1）业务整合
上市公司将依据标的公司业务特点和模式，将标的公司统一纳入上市公司的战略发展规划当中，通过资源共享和优势互补，实现业务协同发展。上市公司在现有业务基础上增加电子信息显示终端的研发、设计、生产和销售服务业务，快速切入电子信息显示终端这一战略性新兴行业。标的公司也可以充分借助上市公司这一平台扩大和提升其在市场上的影响力，获得资本支持，降低融资成本，提升核心竞争力。双方将努力通过资源整合实现优势互补、协同共赢。
（2）资产整合
本次交易完成后，上市公司将进一步优化配置资产，并充分利用其平台优势、管理优势支持标的公司业务的发展，协助其提高资产的使用效率。同时，通过标217华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
的公司与上市公司的资源共享，深化上市公司与标的公司的协作，提高双方协同效应。
（3）财务及日常管理体系整合
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的管理体系引入标的公司日常工作中，进一步提高其财务及日常管理水平，并依据标的公司业务模式特点和财务管理特点，在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司搭建符合上市公司标准的财务管理体系。上市公司将通过管理体系整合，提高整个上市公司体系的管理效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。
（4）人员及机构整合
标的公司拥有经验丰富的经营管理团队和成熟稳定的业务团队，上市公司将在维持标的公司原有人员稳定、保留标的公司管理层自主经营权的基础上，加强上市公司与标的公司人员的沟通交流。通过双方人才的融合交流，逐步实现人员的整合。同时，上市公司将根据本次交易后业务结构和公司发展策略进一步优化标的公司治理结构，逐步实现机构整合。
2、上市公司未来的发展计划上市公司本次收购符合公司战略发展规划。本次并购完成后，上市公司完成与本次交易的相关工作，做好资产、业务、人员的交割和整合。本次交易完成后，上市公司的资产质量将进一步提升，为公司未来高质量发展奠定了更加坚实的基础。
未来，公司将紧跟中长期发展战略，基于标的公司在技术和客户等方面的优势，进一步拓展和延伸业务布局，打造上市公司新的竞争优势和业绩增长点，掌握供电子信息显示终端未来发展先机，提高上市公司盈利能力，更好的维护公司股东利益。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标影响的分析218华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2020年度、2021年1-6月的基本每股收益将分别由0.007元/股、0.010元/股提升至0.012元/股、0.012元/股，上市公司盈利能力得以提升。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及初步融资计划本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大不利影响。
3、本次交易不涉及职工安置问题本次交易，上市公司收购标的公司股权，不涉及职工安置事项，原由标的公司聘任的职工在重组完成后仍继续由标的公司聘用，其劳动合同等继续履行。
4、本次交易成本对上市公司的影响本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
219华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
第九节财务会计信息
一、标的公司最近两年一期的财务报表
根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字【2021】第14-00039号），标的公司2019年度、2020年度、2021年1-6月的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日流动资产
货币资金348.96267.77275.57
应收账款1776.041655.601058.15
应收款项融资100.00-37.91
预付款项945.001062.74821.63
其他应收款1956.042766.711703.83
存货13445.1311299.807901.77
其他流动资产118.15307.44760.51
流动资产合计18689.3317360.0612559.38非流动资产
投资性房地产-333.79345.08
固定资产6594.796291.426242.39
在建工程7.54-68.97
无形资产2203.832227.672275.35
递延所得税资产520.69526.90536.56
非流动资产合计9326.869379.789468.35
资产总计28016.1926739.8422027.73流动负债
短期借款2804.901365.5148.19
应付票据-351.03-220华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
应付账款8476.469535.695681.71
预收款项--944.83
合同负债1151.28490.94-
应付职工薪酬69.4177.4988.47
应交税费700.85825.75740.20
其他应付款119.752.61784.95一年内到期的非流
1895.001908.771065.31动负债
其他流动负债149.6763.82-
流动负债合计15367.3114621.629353.66非流动负债
长期借款--1900.00
长期应付款--3.97
递延收益3417.703467.843568.12
非流动负债合计3417.703467.845472.09
负债合计18785.0218089.4614825.76所有者权益
股本7084.407084.407084.40
盈余公积156.60156.6011.76
未分配利润1990.171409.38105.81
股东权益合计9231.178650.387201.97负债和股东权益总
28016.1926739.8422027.73计
（二）利润表
单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度
一、营业总收入27553.5550761.2235151.77
减：营业成本25634.2546180.1132453.25营业税金及附加45.4366.1330.11221华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
项目2021年1-6月2020年度2019年度
销售费用66.19158.17304.20
管理费用495.06812.78709.33
研发费用505.331552.991073.61
财务费用302.44745.33193.42
加：其他收益101.81340.24111.88信用减值损失-8.76-35.89-7.91
二、营业利润597.891550.07491.81
加：营业外收入-0.080.07减：营业外支出2.1020.00-三、利润总额595.801530.15491.88
减：所得税费用15.0181.74110.55四、净利润580.791448.41381.33
五、综合收益总额580.791448.41381.33
（三）现金流量表
单位：万元项目2021年度1-6月2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金28188.5052503.4737821.52收到的税费返还1285.691939.53787.41收到其他与经营活动有关的现
6102.789143.7411587.33金
经营活动现金流入小计35576.9863586.7450196.26
购买商品、接受劳务支付的现金29637.6949512.5036977.67支付给职工以及为职工支付的
704.32982.72612.34现金
支付的各项税费179.4351.39126.42支付其他与经营活动有关的现
5932.2312031.5411742.09金
经营活动现金流出小计36453.6762578.1649458.52222华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
项目2021年度1-6月2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额-876.691008.59737.74
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计---
购建固定资产、无形资产和其他628.67917.811020.02长期资产支付的现金
投资活动现金流出小计628.67917.811020.02
投资活动产生的现金流量净额-628.67-917.81-1020.02
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金2550.621856.392186.54
收到其他与筹资活动有关的现金--400.00
筹资活动现金流入小计2550.621856.392586.54
偿还债务支付的现金1123.671541.521538.35
分配股利、利润或偿付利息支付147.31272.12207.11的现金
支付其他与筹资活动有关的现金16.32145.79283.92
筹资活动现金流出小计1287.301959.432029.38
筹资活动产生的现金流量净额1263.31-103.04557.16
二、上市公司备考合并财务报表
（一）上市公司备考合并财务报表编制基础
本备考财务报表系假设本次重组已于2020年1月1日完成，并依据本次重组完成后的股权架构，在可持续经营的前提下，根据以下假设编制：
1、备考财务报表附注二所述的相关议案能够获得公司股东大会批准。
2、假设于2020年1月1日，公司购买资产相关的手续已全部完成，应付现金对价列入其他应付款。
3、本备考财务报表以业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2020年度财务报表（于2021年4月14日出具了大信审字【2021】第14-10027号审计报告）、审阅的公司2021年1-6月财务报表和大信会计师事务所（特殊普通223华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书合伙）审计的拟购买资产天玑智谷2020年度、2021年1-6月的财务报表（于2021年8月20日出具了大信审字【2021】第14-10039审计报告）为基础，采用大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（大信阅字[2021]第14-10001号）附注中所述的重要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。
4、本次现金收购天玑智谷51%股权构成非同一控制下企业合并。
鉴于上述拟购买资产天玑智谷截至2021年6月30日的标的资产业经上海东
洲资产评估有限公司进行评估，并于2021年8月27日出具东洲资产评报字[2021]
第1349号资产评估报告。因此，重组基准日（2021年6月30日）相关的资产、负债项目已参照评估结果对可辨认资产和负债按照公允价值进行了调整，并在此基础上考虑备考期间的折旧摊销，倒算出天玑智谷于备考购买日（2020年1月1日）的可辨认净资产公允价值。
合并成本的确定：公司全资子公司康达瑞信以支付现金方式购买天玑智谷51%股权，交易各方确认的标的资产51%股权价格为10200.00万元，确定为本备考财务报表2020年1月1日的合并成本。
商誉的确定：本备考财务报表以上述合并成本减去评估基准日（2021年6月30日）天玑智谷的可辨认净资产公允价值份额的差额确定为商誉。由于商誉没有按照合并对价与备考基准日（2020年1月1日）天玑智谷的可辨认净资产
公允价值之间的差额确定，在编制备考财务报表时，产生的差异直接调整资本公积。
由于备考财务报表确定的商誉的基准日与实际购买日不一致，因此备考财务报表中的商誉和实际重组完成后公司财务报表的商誉会存在一定差异。
5、本备考财务报表未考虑本次重组中或有对价事项的影响，假设因合并天玑智谷所形成的商誉未发生减值。
6、本备考财务报表未考虑本次重组中可能产生的相关税费。
7、鉴于备考财务报表之特殊编制目的，本备考财务报表的所有者权益项目按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列式，不再区分“股本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”、“未分配利润”等明细项目。
224华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
8、鉴于备考财务报表之特殊编制目的，本备考财务报表不包括备考现金流量表及备考股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。
（二）上市公司备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表单位：万元项目2021年6月30日2020年12月31日流动资产
货币资金10594.2116166.94
交易性金融资产1900.001630.00
应收账款2560.062467.75
应收款项融资100.00-
预付款项1016.741226.10
其他应收款2224.412828.39
存货14192.2511794.44
其他流动资产139.43328.74
流动资产合计32727.0936442.36非流动资产
其他权益工具投资-350.35
投资性房地产2158.133485.43
固定资产9209.169120.40
在建工程7.54-
使用权资产393.01-
无形资产4289.264458.50
商誉2532.252532.25
长期待摊费用365.45391.62
递延所得税资产306.64213.07
其他非流动资产1555.79787.50225华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
非流动资产合计20817.2221339.12
资产总计53544.3257781.47流动负债
短期借款2804.901365.51
应付票据-351.03
应付账款8598.509743.25
合同负债1437.94912.55
应付职工薪酬597.33889.06
应交税费2510.802169.91
其他应付款10505.9816928.06
其中：应付股利244.33244.33一年内到期的非流动负
1906.631908.77债
其他流动负债150.7063.82
流动负债合计28512.7934331.98非流动负债
租赁负债528.04-
预计负债-475.39
递延所得税负债610.51581.56
其他非流动负债94.2194.21
非流动负债合计1892.761811.16
负债合计30405.5436143.13所有者权益归属于母公司股东权益
15503.7714454.26合计
少数股东权益7635.007184.08
股东权益合计23138.7721638.34
负债和股东权益总计53544.3257781.47
2、备考合并利润表单位：万元226华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
项目2021年1-6月2020年度
一、营业总收入29873.5355769.66
减：营业成本27243.2949538.70税金及附加66.72126.85
销售费用131.98407.34
管理费用1756.044382.17
研发费用505.311552.95
财务费用243.09759.25
加：其他收益56.764796.92投资收益36.328.34
信用减值损失3.57129.64
资产处置收益1741.8260.18
二、营业利润1765.573997.49
加：营业外收入97.950.11减：营业外支出150.581396.47三、利润总额1712.942601.12
减：所得税费用130.90239.23四、净利润1582.042361.89
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润1582.042361.89
（二）按所有权归属分类
1、归属于母公司股东的净利润1288.911290.092、少数股东损益293.131071.80五、其他综合收益的税后净额-262.76-归属母公司股东的其他综合收益
-262.76-的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综
-262.76-合收益
1.重新计量设定受益计划变动额--
2.权益法下不能转损益的其他综合
--收益227华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
3、其他权益工具投资公允价值变-262.76-动
4.企业自身信用风险公允价值变动--
（二）将重分类进损益的其他综合
--收益归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额1319.282361.89归属于母公司股东的综合收益总
1026.151290.09额
归属于少数股东的综合收益总额293.131071.80
七、每股收益
（一）基本每股收益0.01200.0120
（二）稀释每股收益0.01200.0120228华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
第十节同业竞争和关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司的控股股东是湖北省资产管理有限公司。湖北省资产管理有限公司的主营业务为金融企业不良资产批量收购处置。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，湖北资管所属行业为“J 金融业”中的“J69 其他金融业”。
截至本报告书签署日，除华塑控股外，湖北资管的主要对外投资企业情况如下：
序注册资本持股比公司名称主营业务号（万元）例
1湖北新宏武桥投资有限公司100.00100.00%股权投资资产管理，投资管2宏银资产管理有限公司10000.0095.00%理资产管理，投资管3正域资产管理有限公司10000.0095.00%理
4湖北澴泰资产管理有限公司20000.0051.00%资产处置及管理
5湖北瑞荆资产管理有限公司20000.0051.00%资产处置及管理
6湖北瑞珩资产管理有限公司10000.0051.00%资产处置及管理
7湖北瑞晟资产管理有限公司10000.0051.00%资产处置及管理
8湖北香城资产管理有限公司10000.0051.00%资产处置及管理
9湖北宏益资产管理有限公司10000.0051.00%资产处置及管理
10联沣资产管理（宁波）有限公司1000.0040.00%资产管理
截至本报告书签署日，湖北省资产管理有限公司股东共有4名，具体如下：
认缴出资额（万序号股东名称持股比例
元）
1湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司172545.9057.52%
2义乌商阜创智投资中心68000.1022.67%
3武汉市都市产业投资发展有限责任公司57000.0019.00%
4华闻传媒投资集团股份有限公司2454.000.82%229华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书认缴出资额（万序号股东名称持股比例
元）
合计300000.00100.00%湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司持有湖北省资产管理有限公司
57.52%的股权，系湖北省资产管理有限公司的控股股东。湖北省国资委直接持有湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司全部股权，系上市公司的实际控制人。
截至本报告书签署日，除湖北省资产管理有限公司外，湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司的主要对外投资企业情况如下：
序实收资本持股比公司名称主营业务号（万元）例
1湖北省国有资本运营有限公司100000.0095.15%股权及债权投资
2湖北省宏泰城市发展有限公司200000.00100.00%房地产投资湖北省中小企业金融服务中心有限公中小企业管理咨询
3200000.00100.00%司服务
4湖北宏泰产业投资基金有限公司140000.00100.00%股权投资湖北省宏泰华创新兴产业投资有限公
550000.00100.00%股权投资司
6湖北省宏泰贸易投资有限公司60000.00100.00%商业服务
7湖北省宏泰基础建设投资有限公司100000.00100.00%商业服务
8湖北省盐业集团有限公司500000.00100.00%商业服务湖北省农业产业化信用担保股份有限
932255.0594.04%担保业公司
10湖北省宏泰百步亭投资管理有限公司500.0051.00%商业服务
11湖北金控供应链金融管理有限公司50000.00100.00%商务服务业
12中国湖北国际经济技术合作公司10000.00100.00%商业服务
13湖北省储备粮油管理有限公司1800.00100.00%商业服务湖北省宏泰产业与金融研究院有限公
141000.00100.00%商务服务业司
15湖北省纺织工业经销总公司262.00100.00%商业服务
16湖北省金控融资租赁有限公司50000.0071.00%融资租赁业务综上，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易后，上市公司股权无变化，上市公司将在原有业务基础上新增电子230华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
信息显示终端业务，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
标的公司关联方深圳天润达科技发展有限公司主要从事液晶屏的贸易业务，而标的公司在报告期同样存在液晶屏贸易业务，报告期液晶屏贸易业务占主营业收入的比例分别为52.70%、12.01%、16.02%，最近一年一期占比较小。
为避免本次交易完成后可能存在的同业竞争，本次交易安排标的公司自资产交割后，除因处置整机生产可能产生的剩余液晶屏（可能存在客户下单后减少订单量的情况）或生产造成的残次液晶屏外不再从事液晶屏贸易业务。上述安排有利于避免标的公司与天润达业务产生重大不利影响的同业竞争；
为避免与标的公司同业竞争，标的公司关联方晶达光电技术（湖北）有限公司和深圳市天玑显示技术有限公司已变更经营范围，变更情况如下表所示：
变更前变更后
电子电气产品、计算机软硬件及电脑周边设备的生产及销售（凭深宝环水电子产品、手机配件及周边产品、批【2013】600300号环保批复经营），通信设备、电子元器件的销售，国电子产品、手机配件及周边产品、通内贸易，经营进出口业务（以上所天玑显示信设备、电子元器件的销售，国内贸有项目法律、行政法规、国务院决易，经营进出口业务（以上所有项目定禁止的项目除外，限制的项目须法律、行政法规、国务院决定禁止的取得许可后方可经营）项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、液晶器件制造、光学材料、液晶显示技术推广；电子产品销售（除依法器、电子产品及配件研发、生产、销须经批准的项目外，凭营业执照依售及技术服务；货物或技术进出口法自主开展经营活动）晶达光电（不含国家禁止和限制类）。（涉及许许可项目：技术进出口；货物进出可经营项目，应取得相关部门许可后口（除依法须经批准的项目外，凭方可经营）营业执照依法自主开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（三）避免同业竞争的措施
1、上市公司控股股东、实际控制人关于同业竞争的承诺为避免同业竞争，上市公司控股股东湖北资管出具承诺函，内容如下：
231华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书“一、截至本承诺函签署之日，本公司（含其控制的其他企业，下同）目前均未以任何方式直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与对上市公司（含其控股子公司，下同）构成竞争的任何生产经营业务或活动，不存在直接或间接的同业竞争。
二、自本承诺函签署之日起，为避免与上市公司之间的同业竞争，维护上市
公司及其他股东的合法权益，本公司将不直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与对上市公司构成或可能构成竞争的任何生产经营业务或活动。若上市公司从事新的业务领域，则本公司亦不会从事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动。
三、本公司不会利用对上市公司的控股或实际控制地位和/或利用从上市公
司获取的信息直接或间接从事、参与与上市公司相竞争的活动，且不进行任何损害上市公司及其他股东利益的竞争行为。
四、本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督。因本公司违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”因湖北省人民政府国有资产监督管理委员会通过湖北省宏泰国有资本投资
运营集团有限公司（以下简称“承诺方”）间接控制湖北资管，湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司特作出承诺如下：
“一、截至本承诺函签署之日，承诺方（含其控制的其他企业，下同）目前均未以任何方式直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与对上市公司（含其控股子公司，下同）构成竞争的任何生产经营业务或活动，不存在直接或间接的同业竞争。
二、自本承诺函签署之日起，为避免与上市公司之间的同业竞争，维护上市
公司及其他股东的合法权益，承诺方将不直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与对上市公司构成或可能构成竞争的任何生产经营业务或活动。若上市公司从事新的业务领域，则承诺方亦不会从事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动。
三、承诺方不会利用对上市公司的控股或实际控制地位和/或利用从上市公232华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
司获取的信息直接或间接从事、参与与上市公司相竞争的活动，且不进行任何损害上市公司及其他股东利益的竞争行为。
四、本承诺函自承诺方正式签署之日起生效并不可撤销。承诺方保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督。因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”2、交易对方关于避免同业竞争的承诺为避免同业竞争，交易对方出具承诺函，内容如下：
“一、本公司（含其控制的其他企业，下同）不会利用本次交易前对标的公司的控股关系进行损害上市公司（含其控股子公司，下同）及其中小股东合法权益的经营活动。
二、本次交易后，除标的公司因处置整机生产可能产生的剩余液晶屏（可能存在客户下单后减少订单量的情况）或生产造成的残次液晶屏外，本公司不从事与上市公司相竞争的主营业务，且不会进行任何损害或可能损害上市公司及其中小股东、控股子公司合法权益的行为或活动。
三、本公司目前均未以任何方式直接或间接从事或参与、或协助其他方从事
或参与对上市公司构成竞争的任何生产经营业务或活动，不存在直接或间接的同业竞争。
四、除标的公司因处置整机生产可能产生的剩余液晶屏（可能存在客户下单后减少订单量的情况）或生产造成的残次液晶屏外，本公司将来亦不直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与对上市公司构成或可能构成竞争的任何生产经营业务或活动。若上市公司从事新的业务领域，则本公司亦不会从事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动。
五、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规
章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用标的公司股东的地位谋取不当的利益，不损害标的公司及其中小股东的合法权益。
六、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。因本公司违反233华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书本承诺函，导致上市公司及其中小股东遭受损失的，本公司将对由此给上市公司及其中小股东造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”3、交易对方实际控制人关于避免同业竞争的承诺交易对方实际控制人吴学俊、王艳红已就避免同业竞争事项出具了以下承诺：
“自本次交易《股权转让协议》生效日起至吴学俊在天玑智谷离职后3年内，吴学俊及其关联方（包括但不限于其控制的其他企业、其三代以内直系血亲、中国证监会规定的其他关系密切的家庭成员或前述人士直接或间接控制的其他企业）不会直接或间接从事以下事项（天玑智谷因处理残次屏或处置整机生产可能产生的剩余液晶屏除外）：（1）新设、收购、投资、参股与天玑智谷及其下属公司具有直接或间接竞争关系的企业或其他实体；（2）委托、受托经营与天玑智谷及其下属公司有直接或间接竞争关系的企业或其他实体；（3）在与天玑智谷及其
下属公司有直接或间接竞争关系企业或其他实体中担任董事、监事、职员；（4）为与天玑智谷及其下属公司业务有竞争关系的任何机构或人士或其他实体提供
任何形式的咨询、指导、顾问、协助或资助；（5）为其自身、关联方或任何第三方，聘用、游说、引诱天玑智谷及其下属公司任何在职员工离职，或从天玑智谷及其下属公司的客户、代理、供应商及/或承包商等中招揽业务，或唆使天玑智谷及其下属公司的客户、代理、供应商及/或承包商终止与天玑智谷及其下属公司的合作；（6）为其自身、关联方或任何第三方，使用天玑智谷及其下属公司使用的商标、标识、商号、名称、品牌、域名或其他类似标志，且该等使用能够或可能与天玑智谷及其下属公司或其业务及/或其产品名称及/或其服务名称产生混淆；或在任何国家/地区就任何天玑智谷及其下属公司所有、使用或与之类似的任何知识产权提出任何注册申请，或向天玑智谷及其下属公司提出任何知识产权争议或纠纷。”二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易前的关联交易情况
1、本次交易前上市公司主要关联方情况234华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（1）上市公司母公司情况关联方名称持股比例持有上市公司表决权比例
湖北省资产管理有限公司23.08%29.08%
（2）上市公司的子公司情况持股比例关联方名称直接间接
南充华塑羽绒制品有限公司100.00%
海南四海工贸综合公司100.00%
四川天歌物业有限公司75.00%
成都天族金网科技有限责任公司70.00%
成都康达瑞信企业管理有限公司60.00%40.00%
深圳市康德润投资有限公司-100.00%
深圳前海智有邦达实业有限公司100.00%
南充华塑新材料有限公司100.00%
上海渠乐贸易有限公司100.00%
上海晏鹏贸易有限公司100.00%
成都大行泽汇股权投资基金管理有限公司80.00%
上海樱华医院管理有限公司51.00%
上海樱园门诊部有限公司-51.00%
上海樱华门诊部有限公司-51.00%
北京博威亿龙文化传播有限公司100.00%
北京永盛同祥光电科技有限公司-100.00%
上海视炫文化传播有限公司-100.00%
2、本次交易前上市公司关联交易情况
（1）采购商品、接受劳务的关联交易报告期内，上市公司未发生采购商品、接受劳务的关联交易。
（2）销售商品、提供劳务的关联交易235华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书报告期内，上市公司未发生销售商品、提供劳务的关联交易。
（3）关联方资金拆借
单位：万元关联方2021年1-6月2020年度2019年度
湖北省资产管理有限公司-2000.00-
注：上述资金拆借起始日为2020年11月11日，约定到期日为2021年2月10日，年利率4.42%，上市公司已于2020年12月22日实际归还并支付利息99298.63元。
（4）关联担保情况报告期内，上市公司未发生关联担保交易。
（5）关联方捐赠2019年8月15日，当时的实际控制人之一张子若女士与上市公司签署《赠与协议》。为支持公司发展，改善资产结构，增强经营实力，将其持有北京博威亿龙文化传播有限公司（以下简称“博威亿龙”）100.00%的股权捐赠给上市公司。
本次捐赠不附加任何条件和义务，受赠资产暨关联交易事项已经上市公司十届董
事会第二十七次会议审议通过。博威亿龙于2019年8月15日完成本次受赠资产相
关工商变更登记手续，资产实际交割日为2019年8月31日，上市公司以2019年8月31日为实际取得控制权的时点，合并博威亿龙2019年12月31日资产负债表及2019年9-12月的利润表、现金流量表。
（6）关键管理人员报酬
单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度
关键管理人员薪酬82.53219.60219.60
3、本次交易前标的公司主要关联方情况
（1）标的公司的控股股东情况关联方名称持有上市公司股权比例
深圳天润达科技发展有限公司100.00%236华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（2）标的公司的子公司情况
标的公司无子公司、参股公司。
（3）其他关联方情况关联方名称关联关系深圳市天玑显示技术有限公司受同一实际控制人控制
晶达光电技术（湖北）有限公司受同一实际控制人控制
实质控制人之一、标的公司总经理、执行董吴学俊事王艳红实际控制人之一深圳前海天润达供应链管理有限公司吴学俊参股公司香港天润实业发展有限公司吴学俊施加重大影响的公司吴学兵标的公司监事
4、本次交易前标的公司关联交易情况
（1）采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元2020年2019年2021年1-6月关联交易单位关联交易内容度度金额金额金额采购液晶显示
深圳市天玑显示技术有限公司-242.7966.49屏采购液晶显示
深圳天润达科技发展有限公司548.342066.66118.69屏采购液晶显示
香港天润实业发展有限公司-58.030.00屏深圳前海天润达供应链管理有限公
代购7040.67521.590.00司
晶达光电技术（湖北）有限公司采购加工劳务442.012080.78872.40
晶达光电技术（湖北）有限公司采购原材料100.16--
晶达光电技术（湖北）有限公司采购设备95.96--
合计8227.144969.841057.58
注1：标的公司2021年1-6月与晶达光电技术（湖北）有限公司发生的采购原材料、采购设备，系2021年4月，标的公司与晶达光电技术（湖北）有限公司终止了厂房租赁业务，晶达光电技术（湖北）有限公司将租赁厂房内涉及的相关原材料、设备等转让给标的公司。
237华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
2019年度、2020年度及2021年1-6月，标的公司向关联方采购商品、接受劳务的关联交易合计金额分别为1057.58万元、4969.84万元和8227.14万元，占当期采购比重分别为2.99%、14.04%和23.24%。
（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元关联交易单位关联交易内容2021年1-6月2020年度2019年度深圳市天玑显示技术有限公
销售液晶显示屏303.37司深圳天润达科技发展有限公
销售液晶显示屏177.52238.3280.97司
合计177.52541.6880.97
2019年度、2020年度及2021年1-6月，标的公司向关联方销售商品、提供劳务的关联交易合计金额分别为80.97万元、541.68万元和177.52万元，占当期采购比重分别为0.23%、1.07%和0.64%。
（3）关联担保情况
·标的公司作为被担保方
单位：万元担保是否已经履行担保方担保金额担保起始日担保到期日完毕否；截至2021.6.30深圳天润达科技发展有限公
3000.002018.12.182021.12.18担保余额1890万
司、吴学俊、王艳红元；
深圳天润达科技发展有限公
300.002020.9.212021.9.20否
司、吴学俊、王艳红深圳天润达科技发展有限公
1500.002021.1.262022.1.26否
司、吴学俊、王艳红否；截至2021.6.30
吴学俊10.592019.9.242021.9.24担保余额13237.50元
·标的公司作为担保方
单位：万元担保是否已经履被担保方担保金额担保起始日担保到期日行完毕截至本报告书签
深圳天润达科技发展有限公司1700.002021-3-122021-9-8署日，主债务已清238华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书担保是否已经履被担保方担保金额担保起始日担保到期日行完毕偿
注：标的公司于2021年3月9日作为保证人，为深圳天润达科技发展有限公司向中国信托商业银行股份有限公司深圳分行的主债务签订最高额保证合同，担保额度为1700.00万元，担保期限截至2025年2月28日（被担保的主债权期限截至2023年2月28日，担保期限为主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年）。截至2021年7月28日，主债务人深圳天润达科技发展有限公司已将本息合计294.63万元的债务余额偿还完毕，并于2021年7月29日获得中国信托商业银行股份有限公司深圳分行的清偿证明书。深圳天润达科技发展有限公司已于2021年8月1日出具在2023年2月28日前不再向中国信托商业银行股份有限公司深圳分行新增贷款授信业务的承诺。
（4）关联方租赁情况（标的公司作为出租方）
单位：万元租赁
2021年1-62020年2019年出租方承租方资产月度度情况
标的公司晶达光电技术（湖北）有限公司厂房8.8126.4211.01
合计8.8126.4211.01
（5）关键管理人员报酬
单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度
关键管理人员薪酬114.11173.48101.05
（6）关联方往来情况
·应收项目
单位：万元关联交易单2021年1-6月2020年度2019年度关联交易内容位金额金额金额深圳天润达科技发展有
应收账款113.71限公司深圳前海天润达供应链
预付款项511.38268.13管理有限公司深圳天润达科技发展有
预付款项-404.56限公司香港天润实业发展有限
预付款项58.21公司239华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书深圳天润达科技发展有
其他应收款1759.752195.281619.54限公司深圳市天玑显示技术有
其他应收款-462.14限公司
其他应收款吴学俊108.3227.00
其他应收款吴学兵3.003.003.00
合计2554.373360.111622.54
对于上表中标的其他应收款，标的公司已于2021年7月23日收到深圳天润达科技发展有限公司支付现金3000.00万元（资金来源于根据华塑控股股份有限公司全资子公司成都康达瑞信企业管理有限公司与深圳天润达科技发展有限公司
签订的《股权转让框架协议》，深圳天润达科技发展有限公司收到的股权转让预付款），上述款项用于归还深圳天润达科技发展有限公司欠付天玑智谷的款项，并通过协议代吴学俊、吴学兵归还了欠款。
·应付项目
单位：万元项目名称关联方2021年1-6月2020年度2019年度
应付账款深圳市天玑显示技术有限公司--34.97
应付账款晶达光电技术（湖北）有限公司395.45533.44201.77
其他应付款深圳市天玑显示技术有限公司119.75-701.56
合计515.20533.44903.33
（二）本次交易构成关联交易
根据交易各方签署的附生效条件的《股权转让协议》，在本次交易完成后交易对方实际控制人吴学俊将被提名为上市公司董事，按照《上市规则》的规定，因与上市公司签署协议，在未来十二个月内，交易对方实际控制人吴学俊将成为上市公司的董事，为上市公司的关联自然人。按照《上市规则》的规定，因此本次交易构成关联交易。
（三）本次交易完成后新增关联方及关联交易的情况
在本次交易完成后，交易对方实际控制人吴学俊将被提名为上市公司董事，因此，新增吴学俊及其控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司外的法人或者其他组织为关联方。
240华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（四）规范关联交易的措施
1、上市公司控股股东、实际控制人关于关联交易的承诺为减少和规范可能与上市公司及标的公司发生的关联交易，上市公司控股股东湖北资管出具承诺函，内容如下：
“一、本次交易完成后，本公司将尽可能地避免和减少与上市公司（含其全资及控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受上市公司在同等条件下给予比在任何一项市场公平交易中第
三者更优惠的条件，并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
二、本公司在作为上市公司控股股东期间，将不会以借款、代偿款项、要求
提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，也不要求上市公司及其子公司为本公司及本公司控制的其他关联企业进行违规担保。不会利用其控制地位影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。
三、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将严格按照有
关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和上市公司《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。
四、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规
章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的控股地位谋取不当的利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
五、本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如因本公司违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”241华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书因湖北省人民政府国有资产监督管理委员会通过湖北省宏泰国有资本投资
运营集团有限公司（以下简称“承诺方”）间接控制湖北资管，湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司特作出承诺如下：
“一、本次交易完成后，承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司（含其全资及控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受上市公司在同等条件下给予比在任何一项市场公平交易中第
三者更优惠的条件，并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
二、在湖北资管作为上市公司控股股东期间，承诺方将不会以借款、代偿款
项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，也不要求上市公司及其子公司为承诺方及承诺方控制的其他关联企业进行违规担保。不会利用其控制地位影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。
三、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺方将严格按照有
关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和上市公司《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。
四、承诺方保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规
章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的控股地位谋取不当的利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
五、本承诺函自承诺方正式签署之日起生效并不可撤销。承诺方保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”2、交易对方关于关联交易的承诺242华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
为减少和规范可能与上市公司及标的公司发生的关联交易，交易对方出具承诺函，内容如下：
“一、本公司（含其全资及控股子公司，下同）不会利用本次交易前对标的公司的控股关系进行损害标的公司及其中小股东、控股子公司合法权益的经营活动。
二、本次交易后，本公司将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对
确有必要且无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平、公允和等价有偿的原则进行，按照合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受上市公司在同等条件下给予比在任何一项市场公平交易中第三者更
优惠的条件，并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
三、本公司将不会以借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法
占用上市公司的资金或资产，不会利用其控制地位影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。
四、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将严格按照有
关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。
五、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。因本公司违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”3、交易对方实际控制人关于关联交易的承诺交易对方实际控制人吴学俊已就规范和减少关联交易事项出具了以下承诺：
“承诺人及其关联方（包括但不限于其控制的其他企业、其三代以内直系血亲、中国证监会规定的其他关系密切的家庭成员或前述人士直接或间接控制的其他企业）将尽量避免与天玑智谷发生关联交易。对于确有必要且无法回避的关联交易，在不与法律、法规及天玑智谷公司章程等相关规定相抵触的前提下，承诺人及其关联方与天玑智谷进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履243华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
行法律、法规及天玑智谷公司章程规定的有关程序，采取必要的措施避免损害标的公司的利益。”244华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
第十一节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批及实施风险本次交易的正式方案尚需上市公司股东大会审议通过。本次交易能否通过上述审批，以及最终审批通过的时间均存在不确定性。此外，也存在因市场或其他不可预见的原因影响本次重组的进度或导致本次重组相关事项无法实施的风险，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消的风险。
目前，标的公司经营状况良好，但如果市场环境发生重大变化等不利因素出现，导致标的公司业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法继续进行或者面临被取消的风险。
由于本次交易经股东大会审议通过的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。
（三）标的资产估值的风险根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2021】
第1349号），以2021年6月30日为评估基准日，本次交易标的公司全部股东权益
价值的评估值为20060.00万元，评估增值10828.83万元，增值率117.31%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资245华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产估值的风险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司原主营业务与标的公司存在较大差异，上市公司将面临经营管理方面新的挑战，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。本次交易完成后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性。
（五）商誉减值风险
本次交易属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。如标的公司未来经营状况恶化，则相关商誉存在减值风险，从而可能对公司经营业绩造成不利影响。
（六）业绩承诺无法实现及补偿不足的风险
根据交易各方签署的《股权转让协议》，天润达对标的公司的盈利做了承诺，对标的公司实际盈利数不足业绩承诺的情况约定了明确可行的补偿条款，而且天润达将其所持有的标的公司49%的股权质押给上市公司，标的公司实际控制人对《股权转让协议》项下所有义务承担连带保证责任，能够较大程度地保护上市公司和广大股东的利益。但如业绩承诺期内，宏观环境、国家产业政策、行业竞争等因素发生不利变化，仍不能排除业绩承诺存在无法实现以及业绩承诺补偿不足的风险。
（七）支付本次交易对价可能提升上市公司财务费用的风险本次交易中上市公司需要向交易对方支付总计10200万元人民币现金价款246华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
以购买交易对方所持有的标的公司51%的股权。上市公司通过自有资金和自筹资金以满足上述现金对价支付需求。
鉴于上市公司自有资金额度有限，预计需要通过一定金额的债务融资以满足上述现金对价支付需求，为债务融资承担的财务费用将有所增长，进而可能对上市公司的当期损益造成影响。
（八）上市公司终止上市的风险上市公司2020年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润孰低者为
-2464.90万元；营业收入为5008.44万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为4306.03元，低于1亿元，深圳证券交易所对上市公司股票交易实施退市风险警示。根据《上市规则》的有关规定，若上市公司2021年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润孰低继续为负且营业收入低于1亿元，公司股票将终止上市。
如果本次交易无法在2021年内完成，或通过本次交易合并标的公司后，标的公司经营未达预期，上市公司2021年合并报表收入未达到1亿元，上市公司可能面临股票被终止上市的风险。
二、标的公司业务与经营风险
（一）行业技术更替风险
标的公司专注于电子信息显示终端的研发、设计、生产和销售服务，主要产品可分为显示器产品及IOT智能显示终端两大系列，应用广泛。但该行业产品更新迭代较快，行业内主要参与者必须加大研发力度，保持持续创新，不断推出新产品以满足市场需求。如果标的公司的技术升级和产品更新及经营管理未能及时适应行业变化，标的公司的经营业绩将可能受到不利影响。
（二）主要原材料价格波动风险
液晶面板、模组为标的公司生产所需的主要原材料，而且该主要原材料成本占标的公司产品成本比重达到60%以上，占比较高。如果未来液晶面板、模组供247华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书应紧张，标的公司采购量不能满足生产所需，或主要原材料价格出现大幅上涨，标的公司将面临产量下降、营业成本上升、毛利率水平下降的风险，进而可能对标的公司的盈利能力造成不利影响。
（三）境外销售业务风险报告期内，标的公司第一大客户为SCEPTRE INC.，该客户是美国领先的LCD平板彩色液晶显示器品牌商。如果境外销售业务所涉及的国家和地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生重大变化，或因国际关系紧张、战争、贸易制裁等无法预知的因素或其他不可抗力等情形，抑或在海关、装船、出海等环节出现扰动因素，可能对标的公司境外销售业务的正常开展和持续发展带来潜在不利影响。此外，如果标的公司相关境外销售业务在外汇管制等方面出现限制政策抑或外汇汇率出现大幅波动，将可能对标的公司境外销售业务造成一定不利影响。
（四）客户集中度较高的风险
凭借产品研发、品质管控和供应链管理等优势，标的公司已成功进入SCEPTRE INC.、创维、航嘉、清华同方等下游国际国内知名厂商的合格供应商体系，并已与其建立了长期合作关系。2020年，标的公司对第一大客户SCEPTREINC.的销售额占销售总额比例超过50%，前五大客户的销售额占销售总额的比重超过80%，客户集中度较高。
因标的公司的经营业绩与主要客户经营情况相关性较高，如果未来主要客户的下游需求下降、主要客户的市场份额下降或竞争地位发生重大变动，或标的公司与主要客户的合作关系发生变化，标的公司将面临主要客户订单减少或流失等风险。
（五）宏观经济周期波动带来的风险标的公司生产的电子信息显示终端市场需求与宏观经济呈现一定的正相关性。若未来国内国际经济增长速度持续放缓，可能导致电子信息显示终端的市场需求下降，将一定程度给标的公司经营业绩带来负面影响。
248华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（六）市场竞争加剧的风险
经过多年的发展，标的公司已具备一定的技术优势、研发与生产优势、渠道优势等竞争优势，能快速响应客户需求，为客户提供优质服务，但仍面临着已有国内外对手的竞争压力。而且电子显示终端产品在交通、政府、服务业、教育、能源等商用细分领域的应用不断扩大，新进入者不断增加。若标的公司不能继续保持并扩大规模、加快技术创新、进一步提高产品技术含量、开拓新市场，将受到行业内其他竞争者的挑战，从而面临市场竞争加剧而导致的毛利率下滑和市场占有率下降的风险。
（七）税收政策风险标的公司于2020年获得高新技术企业认证并享有相应的企业所得税税收优惠。如果标的公司未来不再符合高新技术企业税收优惠条件或国家取消高新技术企业等有关的税收优惠，使得标的公司不能继续享受15%的优惠税率，将导致标的公司所得税费用上升，从而对标的公司经营业绩造成不利影响。
（八）政府补助的税务风险
依据黄石经济技术开发区管理委员会和天玑智谷签署的《项目投资合同书》，标的公司于2018年和2019年共计收到黄石经济技术开发区经济发展局项目建设投资补助3000万元；依据《关于转发湖北省发展改革委关于下达东北地区等老工业基地调整改造专项（新动能培育平台及设施建设）2019年度中央预算内投资计划的通知》（黄发改工业[2019]10号），标的公司于2019年收到老工业基地调整改造专项补助660万元。根据税务部门相关规定，标的公司对取得的上述政府补助应当在实际收到的当期（2018年度、2019年度）申报缴纳企业所得税。
标的公司已经按照相关规定，按25%所得税率完成了所得税费用计提，并取得了黄石经济技术开发区税务局出具的关于天玑智谷自成立以来不存在与税务相关
的重大违法违规行为的证明，且交易对方天润达已出具了关于税务处罚的兜底承诺。由于上述政府补助相关税收暂未全额申报缴纳，标的公司仍可能因延迟缴纳引起相关税务风险。
249华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（九）部分业务独立性风险报告期内，标的公司主要从事液晶显示器整机研发、生产和销售业务，其中液晶面板和模组为标的公司生产所需的主要原材料；关联方天润达和天玑显示主要从事液晶面板和模组的贸易业务。标的公司与关联方均存在液晶面板和模组的采购行为，供应商存在重叠的情况。
标的公司2018年12月正式投产，在2019年上半年仍处于客户审厂和产品认证阶段，基于与上游液晶面板厂商建立良好合作关系，为后期整机生产获得稳定液晶面板资源奠定基础之目的，标的公司将液晶屏采购规模维持在一定水平，同时寻找其他液晶屏买家进行转手贸易，2019年液晶屏贸易业务占主营业务收入比重为52.70%。在此期间，标的公司和天润达存在商业竞争关系。
截至本报告书出具日，标的公司和关联方各自均设立了独立的采购部门，采购人员和采购行为均保持独立，采购价格公允。标的公司2021年1-6月的液晶屏贸易业务比重已降至16.02%，且未来将不再从事液晶屏贸易业务（除因处置整机生产可能产生的少量剩余液晶屏或残次液晶屏外）。但标的公司液晶面板和模组的采购未来可能与关联方仍存在供应商重叠的情形，原材料的处置亦可能与关联方存在商业竞争，导致标的公司可能存在独立性风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需经过宏泰集团批复同意和公司股东大会审议通过，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
250华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书251华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
第十二节其他重大事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至2021年6月30日，标的公司存在被关联方非经营资金占用情况，具体情况如下表所示：
2021年6月30日项目名称关联方
账面余额（元）坏账准备
其他应收款深圳天润达科技发展有限公司17597491.88-
其他应收款吴学俊1083237.50-
其他应收款吴学兵30000.00-
2021年7月23日，标的公司收到深圳天润达科技发展有限公司支付现金3000.00万元（资金来源于根据华塑控股股份有限公司全资子公司成都康达瑞信企业管理有限公司与深圳天润达科技发展有限公司签订的《股权转让框架协议》，深圳天润达科技发展有限公司收到的股权转让预付款），上述款项用于归还深圳天润达科技发展有限公司欠付天玑智谷的款项，并通过协议代吴学俊、吴学兵归还了欠款。
标的公司于2021年3月9日作为保证人，为深圳天润达科技发展有限公司向中国信托商业银行股份有限公司深圳分行的主债务签订最高额保证合同，担保额度为1700.00万元，担保期限截至2025年2月28日（被担保的主债权期限截至2023年2月28日，担保期限为主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年）。截至2021年7月28日，主债务人深圳天润达科技发展有限公司已将本息合计294.63万元的债务余额偿还完毕，并于2021年7月29日获得中国信托商业银行股份有限公司深圳分行的清偿证明书。深圳天润达科技发展有限公司已于2021年8月1日出具关于在2023年2月28日前不再向中国信托商业银行股份有限公司深圳分行新增授信业务的承诺。因此该担保事项已有效解除。
252华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易后上市公司负债结构是否合理
根据大信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司截至2021年6月30日的资产负债变动情况如下：
单位：万元项目交易前交易后（备考）变动比例
资产总额21099.1853544.32153.77%
负债总额5332.0730405.54470.24%
资产负债率25.27%56.79%-
本次交易前，上市公司截至2021年6月30日的资产负债率为25.27%，交易后上市公司的资产负债率为56.79%，较交易前有所上升。考虑到本次交易为现金收购且标的公司具有较强的持续经营及盈利能力，有利于提升上市公司资产质量、增强核心竞争力，交易完成后上市公司资产负债率整体仍处于合理水平。
三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
根据《重组管理办法》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办
法第十三条规定的情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者
属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
2009年，上市公司全资子公司与四川德瑞房地产有限公司签订协议，承诺对南充市的三宗出让工业用地在享受南充市政府“退城进园”政策后委托给四川德瑞房地产有限公司开发。但因一直未能取得政府同意约定土地使用权转移的相关批文，致使四川德瑞房地产有限公司在支付资金的情况下，依旧不能获得土地使253华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书用及开发权利。2016年2月9日，袁祖文与四川德瑞房地产公司达成协议，约定将前述纠纷涉及的部分债权转让给袁祖文。同年，原告袁祖文对上市公司未按约定偿还借款提出诉讼。
2021年1月19日，袁祖文申请执行华塑控股房产，北京中电大厦经法院拍卖以2407.20万元成交。该次资产拍卖，构成资产出售。
截至本报告书签署日，除上述交易外，本次交易前12个月内，上市公司未发生日常经营活动之外购买、出售资产的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，交易完成后上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法权益，平等对待所有股东。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
（二）本次交易对公司独立性的影响
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与上市公司股东相互独立。本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机254华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
上市公司控股股东湖北省资产管理有限公司出具了关于保持上市公司独立
性的承诺函：
“本次交易完成后，本公司承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，继续维护上市公司的独立性，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
一、保证上市公司人员独立
1、保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
2、保证上市公司的高级管理人员均未在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的任何职务，也未在本公司控制的其他企业领取薪酬。
3、保证上市公司的财务人员未在本公司控制的其他企业兼职；保证上市公司的劳动人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本公司。
二、保证上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营相关的业务体系和相关独立完整的资产。
2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
三、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、本公司保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
255华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
3、本公司保证自身及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
4、本公司保证自身及其控制的其他企业减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
四、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司依法设立了独立的财务部门，并配备专职财务人员，建立了独立、完善的会计核算体系、财务管理制度。
2、保证上市公司独立开设银行账户，不与本公司共用银行账户。
3、保证上市公司依法独立申报纳税，自主决定资金运营。
4、本公司保证不干预上市公司的财务核算和资金使用。
5、保证上市公司的财务人员不在本公司及控制的其他企业兼职。
6、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干涉上市公司的资金使用。
五、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司与本公司及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，本公司不会超越股东大会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。
综上所述，本公司将确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的利益，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督。本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。如因本公司违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全256华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
本次交易后，上市公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策积极对上市公司股东给予回报，相关条款内容如下：
“公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定：（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况进行中期利润（现金）分配。
（四）公司实施现金分红应同时满足下列条件1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指按照《公司章程》规定应当提交给股东大会审议的投资计划或现金支出达到相应标准的交易。
（五）现金分红比例
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施现金分红政策应当遵守以下规定：
257华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
1、公司发展阶段的认定及现金分红的占比（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟
期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
鉴于公司目前的发展阶段尚属于成长期，且预计将有重大资金支出安排，因此，公司在进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司董事会应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修改本条关于公司发展阶段的规定。
2、在满足利润分配的条件下，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；
3、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（六）公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分配预案。
（七）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（八）综合考虑外部经营环境或自身经营状况的重大变化、公司长期发展战
略与近期的投资回报，需调整或者变更现金分红政策的，董事会应以股东权益最大化、增加股东回报为出发点拟定现金分红具体方案，并在股东大会提案中详细258华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书论证，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上（通过公司股东大会审议公司利润分配调整政策时，除设置现场会议外，还应当向股东提供网络投票平台）。”六、本次交易前上市公司股价波动情况按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（以下简称“《128号文》”）的要求，上市公司就本次预案公告日（2021年7月21日）前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与大盘、行业指数波动情况进行了比较，具体情况如下：
上市公司收盘价深证综指申万医疗服务日期
（000509.SZ） （399106.SZ） （801156.SI）2021年7月20日3.362456.7516480.36
2021年6月22日3.102408.4116714.28
期间涨跌幅8.39%2.01%-1.40%期间涨跌幅
6.38%（剔除大盘）期间涨跌幅
9.79%（剔除行业）
剔除大盘因素后，公司股票在预案披露前20个交易日累计跌幅为6.38%，剔除同行业板块因素后，公司股票在预案披露前20个交易日累计跌幅为9.79%。
因此，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《128号文》第五条规定的相关标准。
七、关于本次交易相关人员二级市场买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，本次交易置入资产及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属对本次交易预案披露日259华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（2021年7月20日）前六个月至重组报告书签署日买卖本公司股票的情况进行了自查。依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询记录及本次交易涉及的相关主体的自查报告，上述自查主体在自查期间未发生买卖上市公司股票的情形。
八、关于本次重组相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次交易中，前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
九、保护投资者合法权益的相关安排（本次重组对中小投资者权益保护的安排）
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
260华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（二）严格执行内部决策程序
在本次交易过程中，公司将严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事发表了独立意见。
（三）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）标的资产定价公允、公平、合理上市公司本次交易标的资产的交易价格由交易双方根据公司聘请的具有证
券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果协商确定，确保标的资产定价具有公允性、公平性及合理性。
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次预案公告之日至实施完毕期间的减持计划上市公司控股股东湖北省资产管理有限公司已出具《关于股份减持计划的承诺函》：
“一、自本承诺函签署之日起至重组实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司股份，亦未有任何减持上市公司股份的计划，若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本公司将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。
二、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重大资产重组完成期间实施转
增股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
三、如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”261华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的承诺函》：
“一、本承诺人将不在本次交易重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内减持本承诺人持有的上市公司股份（如有）。
二、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如违反上述
声明和承诺，给上市公司和投资者造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法律责任。”十一、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明
（一）本次交易摊薄即期回报情况
根据大信会计师事务所出具的大信阅字[2021]第14-10001号备考审阅报告，假设本次重组已于2020年1月1日完成，并依据本次重组完成后的股权架构，以经审计的标的公司财务报表纳入合并报表范围，本次交易对上市公司2020年度、2021年1-6月归属于上市公司股东的净利润、每股收益影响情况如下：
2021年1-6月2020年项目交易前交易后交易前交易后
归属于上市公司股东的净利润1095.011288.91755.991290.09
基本每股收益0.01020.01200.00700.0120
（二）本次交易摊薄即期回报的应对措施
本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
1、努力提升经营效率，增强持续经营能力本次交易完成后，上市公司的主营业务将在原有医疗服务的基础上增加电子信息显示终端业务。本次交易完成后，天玑智谷将成为上市公司控股子公司，将大幅增加上市公司的营业收入和净利润规模。因此，本次交易完成后，一方面将262华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
显著增加上市公司盈利能力；另一方面，多元化的资产配置可以降低上市公司的经营风险，从而增强上市公司的持续经营能力。
2、完善标的公司日常治理本次交易完成后，上市公司将逐步完善标的公司治理结构。上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，完善标的公司各部门规章制度，优化公司的治理结构，规范公司日常运营，实现标的公司管理水平的全面提升。
3、落实利润分配政策，强化投资者回报机制公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定的要求。本次重组实施完成后，上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（三）公司控股股东、董事、高级管理人员承诺
公司控股股东承诺：
“一、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。二、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
三、本公司将切实履行本承诺，若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投
资者造成损失的，本公司愿意：
1、在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
263华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
2、依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
3、接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本承诺人作出的处罚或采取的相关监管措施。”上市公司及全体董事、高级管理人员承诺：“一、承诺方承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
二、承诺方承诺对己方的职务消费行为进行约束。
三、承诺方承诺不动用上市公司资产从事与承诺方履行职责无关的投资、消费活动。
四、承诺方承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、若上市公司后续推出股权激励政策，承诺方承诺拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺方承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
七、若承诺方违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”本次交易完成后，上市公司不存在即期回报被摊薄的情形。
上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司填补即期回报措施以及上市公司控股股东、实际控制人、上市公司全体董事及高级管理人员所作出的相关承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
264华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
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第十三节独立董事及相关中介机构意见
一、独立董事意见
根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《重组管理办法》等有关规定，公司独立董事审阅了公司董事会提供的《华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关材料，经审慎分析，发表如下独立意见：
“一、本次交易所涉及的相关议案已经公司第十一届董事会第十五次会议审议通过，相关事项在提交董事会审议前已取得全体独立董事事前认可。
二、本次交易所涉及的相关议案已经公司第十一届董事会第十五次临时会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，本次交易构成关联交易，公司已履行现阶段必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为。
四、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、公司就本次交易所编制的《关于及其摘要的议案》以及各相关方就本次交易所签署的协议等
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定；本次交易的交易方案具备可操作性，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益；本次交易符合相关法律法规及证券监管规则的要求，有利于进一步提高公司的综合竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
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六、公司就本次交易聘请的中介机构均具有相关资格证书与从事相关工作的
专业资质；该等机构与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告等文件符合客观、独立、公正的原则。
七、公司为本次交易聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；相关评估
假设前提具有合理性；评估方法合理，评估方法与评估目的相关性一致。本次交易的标的资产交易价格以评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据，由交易双方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，资产定价原则公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
八、本次交易的正式方案尚需公司召开董事会、股东大会审议通过。
综上，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形，公司独立董事同意本次交易的总体安排。”二、独立财务顾问意见
公司聘请中天国富证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《证券法》《公司法》《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，中天国富证券出具的独立财务顾问报告的结论性意见为：
“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告作为定价依据，定价公平、合理，本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，参数选择合理；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，未损害股东合法权益；
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6、本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于继续保持健全有效的法人治理结构；
7、本次拟购买的标的资产权属清晰；本次交易所涉及的各项协议及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司支付对价后不能及时获得标的资产的重大风险；
8、本次交易构成关联交易，会议召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。”三、法律顾问意见
本次交易的法律顾问国浩律师认为：
华塑控股本次重组符合现行相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重组的主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，本次交易方案合法、有效，本次重组的实施不存在法律障碍。截至《法律意见书》出具之日，不存在其他可能对本次重组构成重大不利影响的法律问题和风险，本次重组尚需取得华塑控股的股东大会审议批准后方可实施。
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第十四节本次交易相关的中介机构
一、独立财务顾问
名称：中天国富证券有限公司贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商
地址：
务区集中商业（北）
法定代表人：王颢电话：0755-86539045传真：0851-82238420联系人：罗强二、法律顾问
名称：国浩律师（武汉）事务所地址：湖北省武汉市武昌区中北路31号知音广场4楼负责人：夏少林电话：027-87301319传真：027-87265677联系人：向思三、财务审计及审阅机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层负责人：胡咏华电话：010-82337890传真：010-82327668联系人：王文春四、资产评估机构
名称：上海东洲资产评估有限公司269华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
地址：上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼法定代表人：王小敏电话：021-52402166传真：021-62252086联系人：李造诣270华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
第十五节声明271华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
华塑控股股份有限公司2021年9月日272华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书独立财务顾问声明本公司同意华塑控股股份有限公司在《华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中援引由本公司出具的独立顾问财务报告的内容，并对所述内容进行了审阅，确认《华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组相关文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目主办人：
李阁陈定董方涛
项目协办人：
罗强
法定代表人：
王颢中天国富证券有限公司2021年9月日273华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书法律顾问声明本所及经办律师同意华塑控股股份有限公司在《华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中援引由本所出具的法律意见书的内容，并对所述内容进行了审阅，确认《华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组相关文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
负责人：
夏少林
经办律师：
夏少林向思刘苑玲
国浩律师（武汉）事务所2021年9月日274华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书审计机构声明本所及签字注册会计师同意华塑控股股份有限公司在《华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中援引由本所出具的相关报告的内容，并对所述内容进行了审阅，确认《华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组相关文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人：
胡咏华
签字注册会计师：
龚荣华王文春
大信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年9月日275华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书评估机构声明本公司及经办资产评估师同意华塑控股股份有限公司在《华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中援引本公司出具的相关资产评报告的内容，并对所述内容进行了审阅，确认《华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组相关文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任
法定代表人：
王小敏
经办资产评估师：
倪志君张正上海东洲资产评估有限公司2021年9月日276华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
第十六节备查文件
一、备查文件目录
1、上市公司关于本次资产重组的董事会决议；
2、上市公司关于本次资产重组的监事会决议；
3、上市公司独立董事关于本次资产重组的事前认可意见及独立意见；
4、上市公司与交易对方、合作方等各方签署的《股权转让框架协议》及《股权转让协议》；
5、中天国富证券出具的独立财务顾问报告；
6、国浩律师出具的法律意见书；
7、大信会计师出具的华塑控股2019年度、2020年度审计报告；
8、大信会计师出具的上市公司2020年度、2021年1-6月备考审阅报告；
9、上海东洲出具的本次重组标的资产的资产评估报告。
二、备查文件地点投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、华塑控股股份有限公司联系地址：四川省成都市武侯区火车南站西路15号麦田中心15楼电话：028-85365657传真：028-85365657联系人：吴胜峰277华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
2、指定信息披露报刊：中国证券报、证券时报3、指定信息披露网址：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）278华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（本页无正文，为《华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》之签章页）华塑控股股份有限公司2021年9月23日279