乐凯胶片2004年度股东大会会议资料

乐凯胶片股份有限公司

2004年度股东大会会议材料

二○○五年五月十日

乐凯胶片股份有限公司 2004年度股东大会材料

目 录

1、会议须知

2、会议议程

3、2004年度董事会工作报告

4、2004年度监事会工作报告

5、2004年度财务决算报告

6、2004年度利润分配预案

7、2004年度报告及其摘要

8、关于续聘河北华安会计师事务所的议案

9、修订公司章程的议案

10、增选王树林先生为公司董事的议案

11、公司 2005年度日常关联交易事项

12、会议表决办法说明

13、会议表决票

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2004年度股东大会会议须知根据中国证券监督管理委员会证监（1999）4号文关于发布《上市公司股东大会规范意见》通知的有关规定，确保公司股东大会顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行。

一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正

常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、股东凭股东登记表出席大会，并依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权力。

四、股东要求发言或就有关问题提出咨询时，在会议正式开始后 15分钟内

提出书面申请并向大会秘书处登记，经大会秘书处许可，始得发言。

五、股东发言时，应首先报告其持有公司股份数量。每一股东发言时间不

得超过 5分钟。

六、公司董事会或经营管理人员，在所有股东的问题提出后统一回答。

七、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。

八、在大会召开过程中，股东、董事、监事及其他有关人员，没有履行法

定义务或法定职责、扰乱会议秩序的由公安部门依照有关规定给予警告、罚款和拘留等行政处罚。

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2005年 5月 10日

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2004年度股东大会会议议程

时间：2005年 5月 10日

地点：公司办公楼二楼会议室

大会主持人：董事长张建恒先生

大会议程：

一、大会主持人宣布会议开始；

二、董事会秘书对出席本次会议的股东（代表）情况进行说明；

三、徐京燕先生向大会作公司 2004年度董事会工作报告；

四、胡冬辉女士向大会作公司 2004年度监事会工作报告；

五、张小林女士向大会作公司 2004年度财务决算报告；

六、审议公司 2004年度利润分配预案；

七、审议公司 2004年度报告及其摘要；

八、审议关于续聘河北华安会计师事务所为公司 2005年度财务报告审计机构的议案；

九、审议修订公司章程部分条款的议案；

十、审议增选王树林先生为公司董事的议案；

十一、审议公司 2005年度日常关联交易事项；

十二、社会股东（代表）就本次会议议案进行提问及接受解答；

十三、董事会秘书对议案表决办法进行说明；

十四、对审议事项进行投票表决和表决结果统计确认；

十五、大会主持人宣读会议表决结果；

十六、董事会秘书宣读股东大会决议；

十七、见证律师宣读法律意见书；

十八、大会主持人致闭幕词及会议结束。

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2005年 5月 10日

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2004年度董事会工作报告

各位股东：

我受公司董事会委托，向股东大会做 2004年度董事会工作报告，请予审议。

一、报告期内整体经营情况的讨论与分析

报告期内公司发展状态良好，各项工作均按计划顺利实施.公司采取了一系列积极措施来面对激烈的市场竞争，部分化解了原材料、能源涨价，数码产品的冲击以及与柯达公司合作项目前期费用大幅增加等不利因素对公司经营所带来的压力，调动一切积极因素，促进公司健康发展，为公司未来发展奠定基础.报告期内公司实现主营业务收入 61899.75万元，同比增加 9.70 %;实现主营业务利润

19165.53万元，同比增加 4.35%;实现净利润 7803.58万元，同比下降 2.48 %。

二、报告期公司经营情况

1、公司主营业务的范围及其经营情况

(1)公司主营业务经营情况的说明

报告期内公司主要产品为彩色胶卷和彩色相纸.受激烈的市场竞争、原材料和能源涨价、数码产品的冲击以及与柯达公司合作项目前期费用增加的影响，报告期末公司利润总额和净利润未能实现与主营业务收入同步增长.报告期末公司

实现主营业务收入 61899.75 万元，实现主营业务利润 19165.53 万元，实现利润

总额 9072.07 万元，实现净利润 7803.58 万元.

(2)主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润占主营业务利

润比例(%)

国内 442，941，226.66 71.56 155，959，943.92 81.38

国外 176，056，280.61 28.44 35，695，309.58 18.62

合 计 618，997，507.27 100 191，655，253.50 100

2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

单位:元 币种:人民币公司名称业务性质

主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润长春乐凯胶片有限

公司等 32个子公司销售机构

感光材料、磁记录材料、照相器材等的批发与零售以及照相彩扩服务等

32，590，000 56，084，609.78 -3，270，522.14保定乐凯照像化学有限公司生产企业信息影像材料冲洗

套药的研制、生产、销售

6，280，000 9，624，372.55 68，537.41

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3、主要供应商、客户情况

单位:元 币种:人民币

前五名供应商采购金额合

计 264，421，153.65 占采购总额比重 57.17

前五名销售客户销售金额

合计 114，762，976.64 占销售总额比重 18.54

4、在经营中出现的问题与困难及解决方案

①问题与困难受严峻的市场竞争环境和走私产品涌入所导致的传统感光材料产品价格持续

走低、数码产品在世界范围内对传统感光材料产品产生的冲击以及原材料、能源涨价和与柯达公司合作项目前期费用增加等不利因素的影响，尽管公司彩色相纸销售增长明显，但报告期末公司利润总额及净利润均未能实现与主营业务收入同步增长。

②解决方案

针对公司经营中存在的困难与问题，公司主要采取了如下措施与对策：A、以与柯达公司合作为契机，顺应市场发展的变化，强化科研与技术开发，加快技术创新的步伐，不失时机地推出适应市场需求的新产品，并逐步实现产品的规模化和多样化；B、进一步调整与完善营销策略，积极开拓国内国际两大市场；C、建立适应市场变化的科学合理的营销、生产组织体系，强化整体服务意识，实现由生产型到服务型的根本转化，从思想上、组织上做好应对市场变化的准备，增强市场应变能力。D、对外呼吁国家净化经济环境，对内进一步深化企业改革，提高企业整体管理水平，通过实施全面预算管理，进一步降低成本和费用，向管理要

效益；E、提升决策、执行、赢利能力，追求创造价值的最大化。

三、公司投资情况

报告期内公司投资额为 9，136.05万元人民币，比上年增加 6，530.31万元人民币，增加的比例为 250.61％。由于报告期内公司与柯达公司合作项目正式实施且项目投资总额较大，因此报告期内公司投资额增加较大.

1、募集资金使用情况

公司于 1998年通过首次发行募集资金 43，290万元人民币，拟投入项目金额

41884 万元人民币，已累计使用 41，609.01 万元人民币，其中本年度已使用

2，793.38万元人民币，尚未使用 274.99万元人民币，尚未使用募集资金存放在公司开户银行。

2、承诺项目使用情况

单位:万元 币种:人民币

承诺项目名称 拟投入金额是否变更项目实际投入金额预计收益实际收益是否符合计划进度是否符合预计收益

乐凯彩色扩印部建设 4，960 否 5，160 是

乐凯图片社建设 4，600 否 4，637.96 是

乐凯彩色扩印部建设（续） 4，087 是 3，669.77 是

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彩色胶卷涂布生产线改造 4，880 否 4，880.01 否

无水洗彩色相纸生产线改造 4，851 否 4，851 是

照相乳剂车间技术改造 4，690 否 4，562.88 是彩色胶卷整理包装生产线改

造 4，782 否 4，797.87 是彩色相纸整理包装生产线改

造 4，600 否 4，600.28 是

135胶卷暗盒车间技术改造 4，434 否 4，449.24 是

135 暗盒轴芯及一次性相机

生产线改造 (4087) 是 0 否

合计 41，884 / 41，609.01 / /

1)、乐凯彩色扩印部建设

项目拟投入 4，960万元人民币，实际投入 5，160万元人民币，已完成，

2)、乐凯图片社建设

项目拟投入 4，600万元人民币，实际投入 4，637.96万元人民币，已完成，

3)、乐凯彩色扩印部建设（续）

项目拟投入 4，087 万元人民币，实际投入 3，669.77 万元人民币，完成

89.79%，项目系由 135暗盒轴芯及一次性相机生产线改造项目通过履行变更程序而来，有关项目变更的原因及具体情况的公告详见 2002年 4月 3日《中国证券报》，该项目变更事项已经公司于 2002年 5月 8日召开的公司 2001年度股东大会审议通过，相关决议公告见 2002年 5月 9日《中国证券报》。

4)、彩色胶卷涂布生产线改造

项目拟投入 4，880万元人民币，实际投入 4，880.01万元人民币，完成 100%，

由于前期准备工作延期而出现项目推迟实施，因此未达到计划进度，

5)、无水洗彩色相纸生产线改造

项目拟投入 4，851万元人民币，实际投入 4，851万元人民币，已完成，

6)、照相乳剂车间技术改造

项目拟投入 4，690万元人民币，实际投入 4，562.88万元人民币，已完成，

7)、彩色胶卷整理包装生产线改造

项目拟投入 4，782万元人民币，实际投入 4，797.87万元人民币，已完成，

8)、彩色相纸整理包装生产线改造

项目拟投入 4，600万元人民币，实际投入 4，600.28万元人民币，已完成，

9)、135胶卷暗盒车间技术改造

项目拟投入 4，434万元人民币，实际投入 4，449.24万元人民币，已完成，

10)、135暗盒轴芯及一次性相机生产线改造

项目拟投入 4087万元人民币，实际投入 0万元人民币，项目因已变更投向而未能达到计划进度，项目资金已经通过履行变更程序投向乐凯彩色扩印部建设（续）项目，有关项目变更的原因及具体情况的公告详见 2002年 4月 3日《中国证券报》，该项目变更事项已经公司于 2002年 5月 8日召开的公司 2001年度股东大会审议通过，相关决议公告见 2002年 5月 9日《中国证券报》。

募集资金投资项目彩色胶卷涂布生产线改造项目已完成项目总投资，但由于与柯达公司合作，该项目需要作进一步改造，其资金缺口公司拟用自有资金解决.

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公司所有募集资金投资项目由于为公司产品生产或流通过程中的独立环节，因此无法独立计算收益。

3、资金变更项目情况

1)、乐凯彩色扩印部建设（续）

项目系公司变更原计划投资项目 135 暗盒轴芯及一次性相机生产线改造而来，项目拟投入 4，087万元人民币，实际投入 3，669.77万元人民币，完成 89.79%。

有关项目变更的原因及具体情况的公告详见 2002年 4月 3日《中国证券报》，该项目变更事项已经公司于 2002年 5月 8日召开的公司 2001年度股东大会审议通过，相关决议公告见 2002年 5月 9日《中国证券报》。由于该项目属于公司产品流通环节无法独立计算收益，因此项目收益不能确定。

4、非募集资金项目情况

1)、汕头线及技术提升

公司出资 4，811.22万元人民币投资该项目，完成 50%；

2)、彩色胶卷涂布生产线改造

公司出资 1，234.48万元人民币投资该项目，完成 13%；

3)、其他改造项目

公司出资 296.97万元人民币投资该项目， 由于为多个技改项目合计，无法计算进度。

注：汕头线及技术提升项目和彩色胶卷涂布生产线改造项目均为公司与柯达公司合作项目中的具体投资项目。彩色胶卷涂布生产线改造项目系公司原募集资金投资项目，由于与柯达公司合作而需作进一步改造.

四、报告期内公司财务状况经营成果分析

单位:元 币种:人民币

项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（％）

总资产 1，032，739，491.12 1，124，527，645.09 -91，788，153.97 -8.16

主营业务利润 191，655，253.50 183，662，820.32 7，992，433.18 4.35

净利润 78，035，839.63 80，021，347.98 -1，985，508.35 -2.48现金及现金等价物净

增加额 -239，862，667.80 -17，238，197.92 -222，624，469.88 -1，291.46

股东权益 953，236，179.80 1，046，602，342.58 -93，366，162.78 -8.92

(1)总资产变化的主要原因是利润分配派现，股东权益减少，总资产减少。

(2)主营业务利润变化的主要原因是销售收入增加。

(3)净利润变化的主要原因是费用增加较大。

(4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是投资增加较大。

(5)股东权益变化的主要原因是利润分配。

五、公司发生重大资产损失对相关人员的责任追究及处理情况

报告期内公司没有发生重大资产损失.

六、公司对外担保承担连带责任导致重大资产损失的解决措施情况

报告期内公司无对外担保及勿需承担连带责任.

七、公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响

为了和税务局的所得税税前扣除方法保持一致，减少纳税调整的工作量，公

司自 2004年 1月 1日起，将固定资产净残值率由 3%调整为 5%，由于此项会计估

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乐凯胶片股份有限公司 2004年度股东大会材料计的变更，对本期利润总额的影响为 871，098.00元。

八、新年度盈利预测

受影像市场变化和激烈的市场竞争、原材料及能源价格高位运行、合作项目前期费用增加等因素的影响，公司预计 2005年第一季度净利润将同比下降 50%以

上，2005年度全年净利润将不会发生大的变化.

九、董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

1)、公司二届二十五次董事会于 2004年 1月 21日召开，审议通过了修订公司经营范围的议案。

2)、公司二届二十六次董事会于 2004年 3月 10日召开，会议审议通过了如

下议案：(1)审议通过了 2003年度董事会工作报告;(2)审议通过了 2003年度总

经理工作报告;(3)审议通过了 2003 年度财务决算报告和 2004 年度财务预算报

告;(4)审议通过了2003年度利润分配预案;(5)审议通过了2003年年度报告及其

摘要;(6)审议通过了公司与柯达公司合作项目的六个可行性研究报告;(7)审议

通过了续聘河北华安会计师事务所为公司 2004 年度财务报告审计机构的议

案;(8)审议通过了修订公司经营范围的议案;(9)确定于 2004年 4月 20日召开公

司 2003年度股东大会。

3)、公司二届二十七次董事会于 2004 年 4 月 23 日召开，审议通过了公司

2004年一季度报告.。

4)、公司二届二十八次董事会于 2004年 5月 8日召开，会议审议通过了如

下议案：(1)审议通过了关于推荐新一届董事会董事侯选人的议案;(2)审议通过

了修订公司章程部分条款的议案;(3)审议通过了修订公司股东大会议事规则和

董事会议事规则的议案;(4)审议通过了董事会四个专门委员会(投资管理委员

会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会)工作细则;(5)审议通过了公司投资者关系管理制度;(6)决定召开公司 2004 年第一次临时股东大会的有关事项.。

5)、公司三届一次董事会于 2004年 6月 11日召开，会议审议通过了如下议

案：(1)选举杜昌焘先生为公司董事长，选举张建恒先生和徐京燕先生为公司副董

事长;(2)聘任李京源先生为公司总经理;(3)根据总经理提名，决定聘任任守用先生、鲍利民先生和李宏生先生为公司副总经理，聘任张小林女士为公司副总会计

师.(4)聘任李建新先生为公司董事会秘书。

6)、公司三届二次董事会于 2004年 7 月 23日召开，审议通过了公司 2004年半年度报告及其摘要。

7)、公司三届三次董事会于 2004年 10月 20日召开，会议审议通过了如下

议案：(1)审议通过了公司 2004年第三季度报告;(2)确定召开公司 2004年第二次临时股东大会的有关事项。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

(1)根据公司 2003 年度股东大会决议，公司董事会对公司经营范围进行了及时修订，并实施了公司 2003年度利润分配工作.即以公司 2003年末总股本 34200万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 5元(含税)进行分配，本次分配股权登记日为 2004年 5月 18日，除息日为 2004年 5月 19日，红利发放日为 2004

年 6月 9日.利润分配工作于 2004年 6月 9日全部完成;

(2)根据公司 2004 年度第一次临时股东大会决议，公司董事会和监事会完成

了换届选举工作，分别组成了以杜昌焘先生、张建恒先生、徐京燕先生、马礼谦

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先生、李建新先生、叶莺女士、戚聿东先生、张陶伟先生和甄源泰先生为董事的

公司第三届董事会，组成了以富志侠先生、苏海臣先生和张建昌先生为监事的公

司第三届监事会.并对公司章程和公司"三会"议事规则进行了及时修订;

(3)根据公司 2004 年度第二次临时股东大会决议，公司监事会完成了人员调整工作，增补胡冬辉女士为公司监事.

十、利润分配或资本公积金转增预案

经河北华安会计师事务所审计，本公司 2004 年度实现净利润 78035839.63元，分别提取法定盈余公积金 7811094.81元和法定公益金 3905547.41 元，加上上年度未分配利润 88409291.49 元后余额 154728488.90 元，累计可分配利润为

154728488.90元。公司拟以 2004 年末总股本 34200万股为基数，每 10股派现

金红利 2.2 元（含税），分配 75240000元。其余未分配利润 79488488.90元结转下年度。公司 2004年度资本公积金余额为 332456238.34元，本年度不进行资本公积金转增股本。上述方案须经股东大会审议通过后实施。

十一、公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见

公司独立董事经过认真审查后一致认为，截止 2004年 12月 31日，公司无对外担保情况发生。

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董 事 会

2005年 5月 10日

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2004年度监事会工作报告

各位股东：

我受公司监事会委托，向股东大会做 2004年度监事会工作报告，请予审议。

一、监事会的工作情况

1、公司二届九次监事会于 2004年 3月 10日召开，会议审议通过了如下议

案：(1)审议通过了公司 2003年度监事会工作报告;(2)审议通过了公司 2003年

年度报告及其摘要;(3)审议通过了公司2003年度财务决算报告和2004年度财务

预算报告;(4)对公司 2003年度依法运作等 6个方面发表了独立意见。

2、公司二届十次监事会于 2004年 5月 8日召开，会议审议通过了如下议案：

(1)审议通过了关于推荐第三届监事会监事侯选人的议案;(2)审议通过了关于修订公司监事会工作条例的议案。

3、公司三届一次监事会于 2004年 6月 11日召开，审议通过了选举富志侠先生为公司监事会会议召集人。

4、公司三届二次监事会于 2004年 10月 20日召开，会议审议通过了如下议

案：(1)审议通过了同意富志侠先生辞去公司监事职务，并经公司控股股东中国乐

凯胶片集团公司提名增补张齐山先生为公司监事侯选人;(2)审议通过了公司

2004年第三季度报告。

5、公司三届三次监事会于 2004年 12月 10日召开，审议通过了选举胡冬辉女士为公司三届监事会会议召集人。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会 2004 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公

司 2004 年度财务报告能够真实的反映公司的财务状况和经营成果，河北华安会计师事务所出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见公司募集资金的使用规范合理。

五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司关联交易公平，未损害上市公司利益，无内幕交易行为。

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监 事 会

2005年 5月 10日

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乐凯胶片股份有限公司 2004年度财务决算报告

各位股东：

我受公司董事会委托，就公司 2004年度财务决算情况报告如下，请予审议。

1、指标完成情况：

2004年实现主营业务收入61899.75万元，比上年的56427.91万元增长9.7%，净利润 7803.58万元，比上年的 8002.13万元下降 2.48%，每股收益 0.228元，

去年 0.234 元，比去年下降 2.48%。净资产收益率 8.19%，上年为 7.65%，较上

年增长 7.06%，去年分红减少净资产 17100万元。经营活动净现金流量为 8535.19万元，去年为 12368.24万元，较去年下降 30.99%。

2、投资情况：

长期投资：2004年 12月对保定乐凯照相化学有限公司投资 2843482.1元，占总投资的 45.278%，为第一大股东，具有控制权，2004年纳入合并范围。

短期投资：2004年 8月 10日经中信实业银行石家庄分行，对铁道部结算中心进行委托贷款 5000万元，期限为一年，收益率为 4%，按季度结息，04年已结

息 73.9万元，进入投资收益。其余投资为央行票据投资 98577550元。

投资收益：合计 794103.48 元。其中（短期）央行票据收益 128850 元，国债-97531.87 元；（长期）华泰保险收益 60 万元，保定风帆分红 82785.35 元，保定乐凯化学公司分红 80000元。

3、募集资金和项目的支出情况：

2004年募集资金项目支出情况表

总投资 2004年实际支出累计支出 备注

乐凯彩色扩印部建设 4960 5160

乐凯图片社建设 4600 4637.96 已完成

营销网络建设 4087 1638.87 3669.77 90%

彩色胶卷涂布生产线改造 4880 1154.51 4880 100%

无水洗彩色相纸生产线改造 4851 0 4851 已完成

照相乳剂车间改造 4690 0 4562.88 已完成

彩卷整理包装生产线改造 4782 0 4797.87 已完成

彩纸整理包装生产线改造 4600 0 4600.28 已完成

135胶卷暗合车间改造 4434 0 4449.24 已完成

合计 41884 2793.38 41609

2004年自筹资金项目支出情况表

项目 2004年支出

汕头线及技术提升 4811.22

彩色胶卷涂布生产线改造 1234.48

其他改造项目 296.97

合计 6342.67

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4、费用：

2004年度 2003年度 同比增减% 备 注

营业费用 5475.65 5375.97 1.85 在03年非典的情况下，

04年未增；

管理费用 5114.19 4085.68 25.17 增加汕头费用 672 万元 ， 研 发 费 增

加 143.78万元。

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乐凯胶片股份有限公司 2004年度股东大会材料

乐凯胶片股份有限公司 2004年度利润分配预案

一、利润情况：

经河北华安会计师事务所审计，本公司 2004 年度实现净利润 78035839.63元，分别提取法定盈余公积金 7811094.81元和法定公益金 3905547.41 元，加上上年度未分配利润 88409291.49 元后余额 154728488.90 元，累计可分配利润为

154728488.90元。

二、分配预案：

公司拟以 2004年末总股本 34200万股为基数，每 10股派现金红利 2.2 元（含税），分配 75240000元。其余未分配利润 79488488.90元结转下年度。公司

2004年度资本公积金余额为 332456238.34元，本年度不进行资本公积金转增股本。

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乐凯胶片股份有限公司 2004年度股东大会材料

乐凯胶片股份有限公司 2004年度报告及其摘要

各位股东：

公司 2004 年度报告及其摘要已经公司三届四次董事会审议通过，年报摘要

刊登在 2005年 4月 1日的《中国证券报》及《上海证券报》上，年报全文于同日登载在上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）上。现提请大会审议。

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乐凯胶片股份有限公司 2004年度股东大会材料乐凯胶片股份有限公司关于续聘河北华安

会计师事务所为公司 2005年度财务报告审计机构的议案

各位股东：

鉴于河北华安会计师事务所与公司近年来的密切合作，其对公司的情况比较了解，公司董事会决定续聘河北华安会计师事务所为公司 2005 年度财务报告审计机构，现提请股东大会审议。

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乐凯胶片股份有限公司 2004年度股东大会材料乐凯胶片股份有限公司关于修订公司章程部分条款的议案

各位股东：

公司三届董事会第四次会议审议通过了修订公司章程部分条款的议案（详见附件），现提请股东大会审议。

附件：（公司章程修订内容）

1、第二十八条“公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。公司制订对外担保管理规定，约束特殊情况下的提供担保行为。”修订

为“第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。公司制订对外担保管理规定，约束特殊情况下的提供担保行为。公司对外担保应当遵守以下规定：1、公司不得为控股股东及本公司持股 50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。2、公司单次担保额不得超过最近一个会计年度经审计的合并会计报表净资产的 10％，公司为单一对象担保的总额不得超过净资产的 20%，公司累计对外担保总额不得超过净资产的 50％。3、公司对外担保应当取得董事会全体成员 2/3以上签署同意，当对外担保金额超过董事会权限范围的，需经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供债务担保。4、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。5、公司必须严格按照上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。6、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。”

2、第三十二条修订为“公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。”

3、第三十三条修订为“公司应当建立健全投资者关系管理制度，通过各种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体

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乐凯胶片股份有限公司 2004年度股东大会材料负责公司投资者关系管理工作。”

4、第四十条“公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”修订为“公司的控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

5、原“第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）前以公告方式或其他方式通知公司登记股东。”修订为“第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）前以公告方式或其他方式通知公司登记股东。公司股东大会审议本章程第

九十一条所列事项的，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

6、第六十六条“公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。”修订为“公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

公司股东大会审议本章程第九十一条所规定事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。”

7、原第六十九条修订为“ 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，股东也可选择通过股东大会网络投票系统投票表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。股东委托他人投票时，只能委托一人为其代理人。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。”

8、原第九十条增加“非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。”内容。

9、原第九十一条替换为“ 下列事项经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：1、上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；2、上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

10、原第九十六条修订为“ 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会在选举两名以上董事或股东代表出任的监事时采取累积投票制度。 累积投票制，指与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事或股东代表出任的监事人

数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或股东代表出任的监事，也可以分散投票给数位候选董事或股东代表出任的监事，按得票多少决定当选董事或股东代表出任的监事。股东有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票

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乐凯胶片股份有限公司 2004年度股东大会材料

方式中的一种表决方式，股东应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票，有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。”

11、原第九十七条增加“ 股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入股东大会的表决权总数。须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。投票表决结束后，公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。”内容。

12、原第一百零四条修订为“ 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。同时应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”

13、第一百二十七条修订为“在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会河北监管局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

经中国证监会审核，对持有异议的候选人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。”

14、第一百三十一条“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《独立董事指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”修订为“第一百三十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规

定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

15、第一百三十二条“独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由此造成公司独立董事的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。”修订为“独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由此造成公司独立董事的比例低于法定或公司章程规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。”

16、第一百三十三条修订为“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有本章程赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

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乐凯胶片股份有限公司 2004年度股东大会材料

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元且占公司最近经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

上述第一、二项事项须经独立董事二分之一以上同意后方可提交董事会讨论；上述第三、四、六项事项须经独立董事二分之一以上同意。独立董事做出判断前， 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；”

17、原第一百三十四条删除。

18、原第一百三十五条为修订后的第一百三十四条。

19、原第一百三十六条为修订后的第一百三十五条。

20、新增加“第一百三十六条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。”

21、第一百三十七条修订为“ 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。”

22、第一百三十九条修订为“公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年。”

23、原“第一百四十五条 董事会由九名董事组成，公司董事会设董事长

一人，副董事长二人。”修订为“第一百四十五条 董事会由九名董事组成，公司董事会设董事长一人，副董事长一人。”

24、第二百二十三条修订为“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司每连续三年至少有一次现金红利分配。”乐凯胶片股份有限公司

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乐凯胶片股份有限公司 2004年度股东大会材料乐凯胶片股份有限公司关于增选王树林先生为公司董事的议案

各位股东：

公司三届四次董事会审议通过了杜昌焘先生因退休辞去公司董事职务的申请，提名王树林先生为公司董事侯选人，公司独立董事对此提名无异议（王树林先生个人简历详见附件）。

现提请大会审议。

附件：（王树林先生个人简历）王树林，男，43 岁，双学士，教授级高级工程师。历任中国乐凯胶片集团公司醋纤车间技术员、有机车间主任，乐凯胶片股份有限公司第三涂布车间主任，中国乐凯胶片集团公司副总经理兼乐凯胶片股份有限公司总经理，现任中国乐凯胶片集团公司副总经理。

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2005年 5月 10日

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乐凯胶片股份有限公司 2004年度股东大会材料乐凯胶片股份有限公司

2005年度日常关联交易事项

各位股东：

公司三届四次董事会审议通过了公司 2005年度日常关联交易事项（详见附件），其中公司与控股股东中国乐凯胶片集团公司之间的关联交易尚需获得公司

2004年度股东大会的批准。

现提请大会审议。

附件：乐凯胶片股份有限公司 2005年度日常关联交易事项

一、预计全年日常关联交易的基本情况关联交易内容

关联人 预计总金额 上年实际发生的总金额中国乐凯胶片集团公司

1500-1700万元上海乐凯纸业有限公司万元乐凯沈阳产业有限责任公司

2000-3000万元

1、采购关联人提供的各

种原材料、辅助材料等中国乐凯胶片集团公司保定通达实业公司

800-1200万元总计万元

17359.69万元

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乐凯胶片股份有限公司 2004年度股东大会材料中国乐凯胶片集团公司综合服务公司万元保定市乐凯化学有限公司

800-1200万元柯达（中国）股份有限公司万元

2、购买关联

人提供的水、电、气等燃料和动力中国乐凯胶片集团公司

2000-2500万元 1809．79万元中国乐凯胶片公司北戴河销售分公司万元中国乐凯胶片公司福州彩扩服务部万元

3、销售给关联人公司生产或经营的产品保定乐凯光学电子有限公司万元中国乐凯胶片集团公司万元

4、销售给关联人各种原

材料、辅助材料等材料保定乐凯数码影像有限公司万元总计万元

4551．86万元

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乐凯胶片股份有限公司 2004年度股东大会材料中国乐凯胶片集团公司保定通达实业公司万元

5、接受关联人提供的劳务中国乐凯胶片集团公司保定通达实业公司万元

6、支付关联人房屋土地租赁费等中国乐凯胶片集团公司万元

7、支付关联人设计费乐凯保定化工设计研究院万元总计万元

611．76万元

8、委托关联人销售公司生产的产品（买断式）中国乐凯胶片集团公司

2000-3000万元 3027．26万元中国乐凯胶片集团公司万元保定乐凯数码影像有限公司万元保定乐凯光学电子有限公司万元

9、代理销售关联人生产的产品（买断式）保定乐凯高分子材料科技发展有限公司万元总计万元

3011．18万元

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方及关联关系

中国乐凯胶片集团公司，保定市建设南路 1号，法人杜昌焘，注册资金人

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乐凯胶片股份有限公司 2004年度股东大会材料

民币 91833.6 万元，经营范围主营：感光材料、磁记录材料、片基、信息记录

材料、薄膜、涂塑纸基、精细化工产品、彩扩设备、套药、照相有机物、生产专用设备、照相器材及零部件制造，本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术出口，汽车货运。兼营：本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件制造、进口，相关技术进口，补偿贸易，承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。是本公司控股股东。2004 年末公司总资产为 338062 万元，净资产为 180988 万元，2004 年度实现主营业务收

入 174000 万元，利润总额 29392 万元（财务数据未经审计）。

上海乐凯纸业有限公司，上海市常和路 308号，法人张建恒，注册资金人

民币 2000 万元，经营范围机制纸生产加工销售，造纸网、丝加工，批发零售代

购代销造纸原料。（凡涉及许可经营的项目凭许可证经营）。是本公司控股股东之子公司。

乐凯（沈阳）科技产业有限责任公司，沈阳经济技术开发区二期六号街六号路，法人徐京燕，注册资金人民币 3035 万元，经营范围感光材料和精细化工产品开发、研制、生产，技术咨询、技术转让；机械电子设备销售。是本公司控股股东之子公司。

中国乐凯胶片集团公司保定通达实业公司，保定市建设南路 1号，法人王长地，注册资金人民币 400万元，经营范围主营：化工产品、塑料加工、制品、包装品，溶剂回收、提纯加工分装，彩色光烛，军工防雾片，涂料，粘接剂，纯水制造。兼营：百货、副食、五金、照相器、彩扩、彩照、服装加工、名片制作、家电修理、非标设备、冲压件。是本公司控股股东之子公司。2004 年末公司总资产为 2469 万元，净资产为 608万元，2004年度实现主营业务收入 3470 万元，利润总额-141 万元（财务数据未经审计）。

中国乐凯胶片集团公司综合服务公司，保定市建设南路 1号，法人李凯，注册资金人民币 58 万元，经营范围主营：厂内废旧物资回收加工销售、铁木器加工、粘合剂制造、化工提纯、日用化学品及文体用品制造，书刊表格印刷、打字，计算机及辅件耗品，办公用品批发、零售。兼营：信息用化工产品批发、零售，彩色喷绘，电脑刻字，摄影，名片，复印，汽车货运，房屋维修。是本公司

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乐凯胶片股份有限公司 2004年度股东大会材料控股股东之子公司。

柯达（中国）股份有限公司，中国上海市浦东新区新金桥路 28 号新金桥大厦，法人叶莺，注册资本人民币 3，195，500，000元(308，000，000美元)，主要经营范围： 生产、销售和出口感光和有关影像产品，其中包括彩色胶片、黑白胶片、彩色相纸、黑白相纸、彩色电影正片、彩色电影负片、医用 X光片、工业用 X光片、印刷胶片和预感光板，以及原材料和辅助材料及零部件，包括明胶、相纸片基、聚酯片基和彩色成色剂，以及冲洗套药和其他影像产品，销售自产产品及提供相关服务。是公司股东柯达（中国）投资有限公司的关联公司。

中国乐凯胶片公司北戴河销售分公司，北戴河区海宁路 92-1，法人马广平，注册资金人民币 40 万元，经营范围主营：感光材料、磁记录材料。兼营：

照相器材、彩色扩印。是本公司控股股东之子公司。2004年末公司总资产为 102万元，净资产为 3万元，2004年度实现主营业务收入 591 万元，利润总额-6 万元（财务数据未经审计）。

中国乐凯胶片公司福州彩扩服务部，福州市晋安区塔头路 139号龙洲公寓

06-07 号，法人左坤强，注册资金人民币 26 万元，经营范围主营：彩色冲印、照相。兼营：照相器材、修理相机。是本公司控股股东之子公司。2004 年末公司总资产为 100 万元，净资产为-232 万元，2004年度实现主营业务收入 363万元，利润总额-52万元（财务数据未经审计）。

保定乐凯光学电子有限公司，保定市朝阳北大街 1号路 1号，法人杜昌焘，注册资金人民币 500万元，经营范围生产照相机和胶卷与照相机的联合产品，光学器材，照相机配件及相关配套产品，销售本公司生产的产品。是本公司控股股东之子公司。2004年末公司总资产为 2065 万元，净资产为 318 万元，2004年度实现主营业务收入 2773 万元，利润总额-107 万元（财务数据未经审计）。

保定乐凯数码影像有限公司，保定市复兴中路 18 号，法人张建恒，注册资金人民币 650万元，经营范围数码影像设备、数码影像消耗材料的生产、加工、销售及技术服务；货物进出口（经营范围中，凡涉及法律、行政法规限制的项目，应批准后方可经营）。是本公司控股股东之子公司。2004年末公司总资产为 2132

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乐凯胶片股份有限公司 2004年度股东大会材料万元，净资产为 379 万元，2004 年度实现主营业务收入 2638 万元，利润总额

20万元（财务数据未经审计）。

保定乐凯高分子材料科技发展有限公司，保定市朝阳北路 1号路 1号，法人赵敬民，注册资金人民币 222.5万元，经营范围高分子材料、光固化材料及助剂的生产、销售；光固化材料生产设备、备件、表面活性剂、水处理剂、抗氧剂和稳定剂的销售。是本公司控股股东之子公司。

保定市乐凯化学有限公司，保定化纤东路 18 号，法人王一宁，注册资金人民币 508.25 万元，经营范围感光化学品、医药中间体、水处理剂、染料和印染助剂、表面活性剂、抗氧化剂和稳定剂、纳米材料、辐射固化材料的生产销售；

货物进出口。是本公司控股股东之子公司。

乐凯保定化工研究设计院，保定市乐凯南大街一号，法人吴晓，注册资金

300万元，经营范围主要从事化工工程、建筑工程设计及化工工程总承包，化工工艺研究咨询等。是本公司控股股东之子公司。

2、履约能力分析：

关联交易中涉及到向公司支付款项的关联方为中国乐凯胶片集团公司及其

控股的中国乐凯胶片公司北戴河销售分公司、中国乐凯胶片公司福州彩扩服务部、保定乐凯光学电子有限公司、保定乐凯数码影像有限公司以及中国乐凯胶片集团公司保定通达实业公司等 5个子公司，该等关联人目前生产经营正常，向公司支付的款项形成坏帐的可能性不大。

3、与该等关联人进行的各类日常关联交易总额：

关联人名称 关联交易总额（单位：万元）

中国乐凯胶片集团公司 9020-11730

上海乐凯纸业有限公司 1200-2500乐凯（沈阳）科技产业有限责任公司中国乐凯胶片集团公司保定通达实业公司

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乐凯胶片股份有限公司 2004年度股东大会材料实业公司中国乐凯胶片集团公司综合服务公司柯达（中国）股份有限公司 2200-2700中国乐凯胶片公司北戴河销售分公司中国乐凯胶片公司福州彩扩服务部

保定乐凯光学电子有限公司 900-1600

保定乐凯数码影像有限公司 450-900保定乐凯高分子材料科技发展有限公司

保定市乐凯化学有限公司 800-1200

乐凯保定化工研究设计院 100-150

三、定价政策和定价依据

本公司所有关联交易的定价依据为市场价格，没有市场价格的由交易双方协商确定。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司日常关联交易主要涉及向关联方采购各种原辅材料、购买水电汽等燃料和动力、接受关联人提供的劳务、支付房屋土地租赁费及设计费、向关联人销售公司生产或经营的产品及各种原辅材料、委托关联人销售公司生产或经营的产品以及代为销售关联人生产或经营的产品七个方面。该等关联交易可以在公司和关联人之间实现资源的充分共享和互补，使公司在减少或节省不必要的投资的前提下，实现公司利益的最大化。该等关联交易预计将在一定时期内长期存在，交易

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乐凯胶片股份有限公司 2004年度股东大会材料

总金额预计将会逐步减少。公司通过实施包括招标、比价制度在内的一系列措施来确保交易在公开、公平、公正的市场原则下进行，从而最大限度地保护公司和全体股东的利益。

五、审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司三届四次董事会审议通过了公司 2005 年度日常关联交易事项，投票表决时关联董事依法进行了回避。具体涉及到与控股股东中国乐凯胶片集团公司及其关联子公司发生的关联交易时，控股股东方面派出的 4名董事进行了回避，其余董事（含受托董事）审议通过了相关交易事项。涉及到与柯达（中国）股份有限公司发生的关联交易事项时，除关联董事叶莺女士外的其他董事审议通过了相关交易事项。

2、独立董事意见

针对公司 2005 年度日常关联交易事项，公司独立董事进行了认真细致的调查和分析，认为公司 2005 年度的日常关联交易事项没有损害公司和包括非关联股东在内的全体股东的利益，该等关联交易符合公开、公平、公正的市场原则，交易价格和方式对交易双方都是公平合理的。通过关联交易，公司可以实现资源的最佳配置，使公司在减少或节省不必要的投资的前提下，实现公司和股东利益的最大化。

3、该等关联交易中与中国乐凯胶片集团公司发生的日常关联交易事项尚须

获得公司 2004 年度股东大会的批准，与该等关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关事项的投票权。

六、关联交易协议签署情况

公司通过与关联人签订的《土地租赁合同》、《土地使用权租赁合同》和《房屋租赁合同》，获取公司生产经营用土地和房屋；通过与关联人签订的《综合服务协议》，公司可以获得稳定的水、电、汽等燃料和动力，优惠接受关联人提供的劳务及关联人代为销售公司的产品，同时公司也可以代为销售关联人生产或经营的产品，向关联人销售公司生产或经营的产品及各种原辅材料。该等关联交易的合同及协议期限一般较长，三年至十年，最长五十年。交易价格低于市场平均价格，除非发生重大变化，一般不做调整。交易双方签字盖章之日生效，每半年

或一年以转帐或现金支票的方式付款一次。

公司通过与关联人签订的购货协议，可以以等于或低于市场平均价格的价格

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乐凯胶片股份有限公司 2004年度股东大会材料

获得公司生产经营所需的各种原辅材料。该类协议一般期限较短，三个月至一年不等。交易双方签字盖章之日生效，检验合格或交付使用后用电汇方式支付货款。

乐凯胶片股份有限公司

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乐凯胶片股份有限公司 2004年度股东大会材料乐凯胶片股份有限公司

2004年度股东大会表决办法说明

一、表决规定：

本次股东大会有九项表决内容，每位参加表决的股东及股东代表

均领有一张表决票。请按照大会表决的顺序依次进行表决。股东及股东

代表对决议表决票上的表决内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项，同意、反对或弃权意见在相应方格处划“√”，不按上述要求填写的表决票为无效票。

二、会场设有投票箱，请股东及股东代表按工作人员的要求顺序进行投票。

三、投票结束后，工作人员在现场打开票箱进行清点计票，并由总监票人将议案实际投票结果报告大会主持人。

四、大会主持人向大会宣布表决结果。

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2004年度股东大会表决票

一、2004年度董事会工作报告

同意 反对 弃权

所代表股数： 股股东或股东

代表签名：

二、2004年度监事会工作报告

同意 反对 弃权

所代表股数： 股股东或股东

代表签名：

三、2004年度财务决算报告

同意 反对 弃权

所代表股数： 股股东或股东

代表签名：

四、2004年度利润分配预案

同意 反对 弃权

所代表股数： 股股东或股东

代表签名：

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乐凯胶片股份有限公司 2004年度股东大会材料

五、2004年度报告及其摘要

同意 反对 弃权

所代表股数： 股股东或股东

代表签名：

六、关于续聘会计师事务所的议案

同意 反对 弃权

所代表股数： 股股东或股东

代表签名：

七、修订公司章程部分条款的议案

同意 反对 弃权

所代表股数： 股股东或股东

代表签名：

八、增选王树林先生为公司董事的议案

同意 反对 弃权

所代表股数： 股股东或股东

代表签名：

九、公司 2005年度日常关联交易事项

同意 反对 弃权

所代表股数： 股股东或股东

代表签名：

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