道博股份董事会关于武汉洪山新星商贸有限公司收购事宜致全体股东的报告书

证券简称：道博股份 证券代码：600136 编号：临 2005—017

武汉道博股份有限公司董事会

关于武汉洪山新星商贸有限公司收购事宜致全体股东的报告书

上市公司名称：武汉道博股份有限公司

联系地址：武汉市洪山区东湖钓鱼台

联系人：廖可亚

联系电话：027-87513248

邮编：430074

收购人名称：武汉洪山新星商贸有限公司

联系地址：武汉市洪山区珞珈山路特 1号

联系人： 王建良

联系电话：027-87454120

邮编：430074

签署时间：2005年 7月 15日董事会声明

（一）本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

（二）公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全

体股东的整体利益、客观审慎做出的。

（三）本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

目 录

第一节 释义 ............................................3

第二节 本公司的基本情况 .................................4

第三节 利益冲突 .........................................7

第四节 董事建议或声明 ...................................8

第五节 重大合同和交易事项 ..............................11

第六节 其他 ............................................12

第七节 备查文件 ........................................13

第一节 释义

本报告书中除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

公司、本公司、道博股份：指被收购公司，武汉道博股份有限公司赛尔网络：指赛尔网络有限公司

收购人、新星商贸：指收购公司，武汉洪山新星商贸有限公司；

本次股份转让、本次收购：指赛尔网络将所持本公司 22，000，000股法人股(占本公司总股本的 21.06%)转让给新星商贸；

目标股份：指本次转让的 22，000，000股道博股份法人股，该股份占道博

股份总股本的 21.06%；

《股份转让协议》：指为转让目标股份之目的，赛尔网络和新星商贸于 2005

年 7月 5日签署的《股份转让协议》；

证监会：指中国证券监督管理委员会

上交所：指上海证券交易所

元：指人民币元。

第二节 本公司的基本情况

一、公司简介

中文名称：武汉道博股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：道博股份

股票代码：600136

注册地址：武汉市汉南区纱帽镇汉南大道 367号

办公地址：武汉市洪山区东湖钓鱼台

联系人：廖可亚

联系电话：027-87513248

邮编：430074

传真：027-87512818

二、主营业务及最近三年的发展情况

1、本公司的主营业务：房地产开发与商品房销售、电子产品的生产与销售、宽带网络及关联业务、酒类销售等。

2、最近三年主要会计数据和财务指标(单位：人民币元)

指 标

2004年度（或年底）

2003年度（或年底）

2002年度（或年底）

总资产 592，674，417.54 819，706，771.70 767，917，500.06

净资产 22，558，372.77 265，464，249.09 264，481，622.24

主营业务收入 87，552，200.41 98，942，181.05 110，443，781.45

净利润 -242，924，741.33 980，177.88 -152，545，330.48

净资产收益率(%) -1076.87 0.37 -57.68

资产负债率(%) 96.19 67.61 65.56年报刊登时间 2005-04-30 2004-04-20 2003-04-26年报刊登报刊 《中国证券报》、 《中国证券报》、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

《上海证券报》、《证券时报》

《上海证券报》、《证券时报》

3、在本次收购前，本公司资产、业务、人员等与已经公告的 2004年年度报

告中披露的情况相比发生以下变化：

公司于 2005年 6月 17日与武汉新一代科技有限公司签署协议，将本公司持有的武汉道博物业发展有限公司 80%的股权以 2490万元人民币转让给武汉新一

代科技有限公司，获得 1702.58万元投资收益。

三、公司股本情况

1.股份总额、股本结构

股本总额：截至收购人公告收购报告书之日，本公司股本总额为

104，444，000股。

截止 2005年 6月 30日的股本结构：

股份性质 社会法人股（股） 流通 A股（股）

股份数 63，520，000 40，924，000

所占比例 60.82% 39.18%

2、收购人持有、控制本公司股份的情况

本次收购前，收购人未持有本公司股份；若本次收购完成后，收购人将持有本公司社会法人股 22，000，000股，占总股本的 21.06%。

3、截止 2005年 6月 30日，本公司前十名股东名单及其持股数量、比例如

下表：

股东名称本期末持股数（股）持股占总股本

比例(%)股份性质

赛尔网络有限公司 22，000，000 21.06 法人股

武汉市夏天科教发展有限公司 18，612，000 17.82 法人股

武汉合信实业有限公司 8，800，000 8.43 法人股

武汉远洲工贸发展有限公司 7，308，000 7.00 法人股

武汉银峰综合开发公司 1，800，000 1.72 法人股

深圳市招商安达实业有限公司 1，200，000 1.15 法人股

北京新恒基投资管理集团有限公司 1，100，000 1.05 法人股

金梦公司 300，000 0.29 法人股

任广英 283，796 0.27 流通股

海南湘海燃化实业开发公司 240，000 0.23 法人股

4、本公司未持有、控制收购人的股份。

四、关于前次募集资金使用情况的说明

经 2000年 3月 18日召开的武汉道博股份有限公司（以下简称“公司”）

1999年度股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监公司字（2002）

72号文批准，公司获准实施了 2000年配股方案，实际募集资金 12743.64万元。

截止 2004年底全部募集资金已使用完毕。关于募集资金的使用情况，本公司已

在 2004年年度报告中做出了说明。同时，武汉众环会计师事务所就此为本公司

出具了众环专字（2005）158号《前次募集资金使用情况的专项报告》（详见备查文件）

第三节 利益冲突

一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联方关系。

二、公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日未持有收购人的股份。上述人员及其家属未在收购人及其关联企业任职。

三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突，未订有任何涉及与收购相关的利益冲突的合同。

收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属于收购报告书公告之日及最近六个月无持有或交易本公司股票的情形。

五、公司董事利益情况的说明

本次收购中，本公司董事未获得任何用以补偿其失去职位和其他损失的利益；本公司董事未与其他任何人签订任何与收购结果相关的合同或者安排；本公司董事未在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；本公司董事及其关联方

与收购人及其董事、监事、高级管理人员之间未有重大的合同、安排以及利益冲突。

第四节 董事建议或声明

一、对收购人的调查情况

公司董事会已对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查，有关调查情况如下：

1、收购人简介

收购人名称：武汉洪山新星商贸有限公司

注册地址：武汉市洪山区珞珈山路特 1号

注册资本：5357万元人民币

财务状况：截止 2005年 6月 30日，新星商贸总资产为 6580.59万元，净资

产为 6366.84万元。

2、收购意图

收购人拟成为上市公司的第一大股东，通过资本市场的有效架接，适时、逐步地推动对本公司现有资产和负债进行重组并介入其他产业领域，保证本公司的持续经营，实现收购人和上市公司的共同发展。

3、截至本报告签署日，收购人本次收购的后续计划如下：

（1）收购人持有、处置道博股份股份的计划

本次收购完成后，新星商贸将持有道博股份 22，000，000 股社会法人股，占道博股份总股本的 21.06％，目前新星商贸尚未有进一步增持计划。

新星商贸承诺：在本次收购完成后十二个月内不出让上述股份。

（2）上市公司主营业务调整和资产、负债处置计划

道博股份目前主营业务为：房地产开发与商品房销售、电子产品的生产与销售、宽带网络及关联业务等。

本次收购完成后，道博股份将对其宽带网络及关联业务进行处置，由赛尔网络收购道博股份持有的赛尔宽带网络有限公司（以下简称“赛尔宽带”）80％股权和赛尔宽带及道博股份共同持有的武汉赛尔宽带通讯有限公司（以下简称“武汉赛尔”）100％股权。

以上股权转让完成后，道博股份主营业务为：房地产开发与商品房销售、电子产品的生产与销售等；并将根据道博股份发展需要，按照公司 2005 年经营计划，适时、逐步地推动对现有资产和负债进行重组并介入其他产业领域。

对于以上的股权转让、资产及债务重组，新星商贸承诺将严格按照相关法规的规定，履行相应的程序并督促道博股份及时进行信息披露。

（3）上市公司董事会成员和高级管理人员安排计划

本次收购完成后，赛尔网络推荐的董事将申请辞职，新星商贸另行推荐董事补足（人选尚未确定），通过道博股份股东大会完成上述董事会成员的调整后，将由新组成的董事会决定对公司高级管理人员的聘用。

新星商贸与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

（4）上市公司组织机构调整计划

截至本报告书签署之日，新星商贸无对道博股份现有组织机构进行重大调整的计划。

（5）修改上市公司章程计划

截至本报告书签署之日，新星商贸暂无对道博股份章程进行修改的计划。

（6）其他安排

新星商贸与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。

截至本报告书签署之日，新星商贸无其他对道博股份有重大影响的计划。

二、本公司与原控股股东之间的债务担保关系情况

本公司原控股股东和实际控制人不存在未清偿本公司的负债、未解除本公司为其负债提供的担保，也不存在其他损害本公司利益的情形。

三、董事会对于本次收购的意见综上，公司董事会认为：本次收购是双方基于自愿、平等基础上进行的股权转让行为，若收购人按照承诺规范运作，保持公司经营发展规划的连续性，将不存在损害本公司及公司其他股东、尤其是中小股东合法权益的情况。本次收购完成后，收购人与本公司不存在业务竞争，也不会影响本公司在人员、资产、财务等方面的独立性。

公司董事会建议：在本次收购过程中，相关各方应严格遵守协议与承诺，履行信息披露义务，切实维护本公司及公司其他股东、尤其是中小股东利益。

第五节 重大合同和交易事项

本公司及其关联方在公司收购发生前 24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下：

一、本公司及其关联方在公司收购前 24个月内未订立对公司收购产生重大影响的合同。

二、本公司及其关联方在公司收购前 24个月内未进行对公司收购产生重大

影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

三、第三方未对本公司的股份进行要约或其他方式进行收购，本公司也未对其他公司的股份进行收购。

四、本公司未进行其他与本次收购有关的谈判。

第六节 其他

董事会全体人员声明：

董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（全体董事会成员签字）

二○○五年七月十五日

独立董事声明：

本人与本次收购不存在任何利益冲突，已履行诚信义务，基于公司和全体股东的利益，从客观审慎的角度出发，向全体股东提出了意见及建议。在阅读了有关本次股份转让资料的基础上，本人认为本次收购符合有关法律法规的要求，没有损害公司及其他股东的利益。

（独立董事签字）

二○○五年七月十五日

第七节 备查文件

一、武汉道博股份有限公司章程

二、武汉道博股份有限公司股份转让协议

三、前次募集资金使用情况的专项报告本董事会报告全文及上述备查文件置于武汉道博股份有限公司董事会秘书

办公室及上海证券交易所，以备查阅。

公司查阅地点：武汉市洪山区东湖钓鱼台

查阅联系人：周家敏

本董事会报告全文刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

备查网址：http：//www.sse.com.cn江苏春兰摩托车有限公司股权转让资产评估报告书

苏中资评报字（2005）第 75号

摘 要

江苏中天资产评估事务所有限公司接受江苏春兰摩托车有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的评估方法，对江苏春兰摩托车有限公司因股权转让而涉及的全部资产和负债（除土地使用权外）进行了评估工作。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地勘察、市场调查与询证，对委估资产和负债在

2005年 5月 31日所表现的市场价值做出了公允反映。现将资产评估情况及评估

结果报告如下：

单位名称：江苏春兰摩托车有限公司 单位：万人民币元

项 目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率％

流动资产 10，402.18 10，619.34 9，656.29 -963.05 -9.07长期投资

固定资产 8，383.50 8，383.38 8，976.78 593.40 7.08

其中：在建工程 1，159.17

建 筑 物 4，272.94 4，272.94 5，893.86 1，620.92 37.93

设 备 2，951.27 4，110.44 3，082.93 -1，027.51 -25.00

无形资产 133.80 133.80 133.80

其中：土地使用权 133.80 133.80 133.80

其它资产 1，156.73 2，023.39 517.24 -1，506.15 -74.44

资产合计 20，076.21 21，159.91 19，284.11 -1，875.80 -8.86

流动负债 17，140.16 18，920.05 18，865.56 -54.49 -0.29长期负债

负债合计 17，140.16 18，920.05 18，865.56 -54.49 -0.29

净 资 产 2，936.05 2，239.86 418.56 -1，821.31 -81.31小数点后保留两位小数

本评估结果只有在我们评估报告书及评估依据说明中所列的原则、依据、前提存在的条件下成立。

以下事项可能对评估结果有较大影响，提请评估报告使用者注意：

1、评估结论中的无形资产，系江苏春兰摩托车有限公司土地使用权的原账面价值。江苏春兰摩托车有限公司拥有 4宗工业土地，均为划拨土地，总面积为

105，706.8米 2。由于土地使用权不在委托评估的范围内，故本次评估中土地使用权以账面值列示。

2、厂区内所有房屋尚未办理房屋所有权证。本次评估以申报的建筑面积为准，并按竣工图纸或以实地测量的数据进行了核实。

3、江苏春兰摩托车有限公司的委托加工材料中，委托泰州市海陵区华丰数

控机床厂（下称华丰厂）加工的车轮组装件 411.97万元。2004年 6月起，公司与华丰厂终止合作关系，公司向华丰厂提出退回加工材料并结算加工费用的要求，华丰厂未予配合。2004 年 7 月，公司就此向泰州市中级人民法院提起民事诉讼，要求华丰厂返回价值 465.05万元的部件或货币。目前，诉讼正在进行中。

由于诉讼未决，评估时以账面值列示。

4、2002年，泰州春兰摩托车维修服务公司（下称服务公司）注销工商登记，服务公司原账面的资产、负债并入江苏春兰摩托车有限公司账中，其中：应收账款 604408.09元、预付账款式 254687.69元、盈余公积 544917.34元（列入公司其他应付款科目）。经核实，上述款项发生于 1999 年以前，账龄在五年以上，公司认为上述应收款项已无法收回、应付的款项也无需支付。上述项目评估值为零。

评估结果有效期为壹年，即为 2005年 5月 31日至 2006年 6月 30日，逾期评估结果自然失效。

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文。

评估机构法定代表人：何宜华

中国注册资产评估师：陆军、潘雄伟江苏中天资产评估事务所有限公司

中国 江苏

二〇〇五年七月五日