华谊兄弟:关于出让英雄互娱科技股份有限公司部分股份的公告

证券代码：300027证券简称：华谊兄弟公告编号：2021-091华谊兄弟传媒股份有限公司
关于出让英雄互娱科技股份有限公司部分股份的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
风险提示：
本次交易的目标股份因公司融资事项目前处于质押状态，在股份交割前需按照交易双方的协议约定办理解除质押手续。本次交易实施过程中，可能会面临交易未按进度实施的风险，市场环境及政策变化的风险，不可抗力和违约责任的风险等，存在一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述：
1、华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）与自然人陈琛签署协议，公司拟将持有的参股公司英雄互娱科技股份有限公司（以下简称“目标公司”）215231219股无限售股份（以下简称“目标股份”），约占目标公司总股本的15%，转让给陈琛或其指定第三方，全部转让对价为人民币86953.4125万元即每股目标股份的价格为人民币4.04元。本次交易前，公司持有目标公司289414860股无限售股份，约占目标公司总股本的20.17%。本次交易后，公司持有目标公司74183641股无限售股份，约占目标公司总股本的5.17%。
2、公司于2021年9月24日召开的第五届董事会第19次会议审议通过《关于出让英雄互娱科技股份有限公司部分股份的议案》，其中9票同意、0票反对、0票弃权。公司与本次交易对手方陈琛或其指定第三方之间不存在关联关系，因此本次股份转让不构成关联交易。
3、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易金额未达到股东大会审议权限范围，因此本次交易经董事会审议通过后即可实施。4、本次交易的目标股份因公司融资事项已于2019年5月14日质押给了中泰信托有限责任公司，在目标股份交割前需按照交易双方的协议约定办理解除质押手续。
二、交易对方的基本情况
1、陈琛先生，住所地为成都市高新区盛安街186号，游戏投资人，现任西安启竞时代文化传媒有限公司创始人、执行董事兼总经理等。
2、公司与本次交易对手方陈琛或其指定第三方之间不存在关联关系。
3、本次交易对方不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
（1）公司名称：英雄互娱科技股份有限公司
（2）成立时间：2001年9月26日
（3）注册地址：陕西省延安市延川县文安驿工业园区管委会综合办公楼401房屋
（4）注册资本：人民币143487.479万元
（5）法定代表人：应书岭
（6）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；软件开发；专业设计服务；体育赛事策划；
票务代理服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组
织文化艺术交流活动；会议及展览服务；以自有资金从事投资活动；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；动漫游戏开发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：
网络文化经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
（7）目标公司是在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂
牌的股份有限公司，证券代码：4301272、截至2021年6月30日，主要股东及持股比例如下：序号股东名称持股数量（股）持股比例1天津迪诺投资管理有限公司44105004030.7379%
2公司28941486020.1700%北京红杉信远股权投资中心
3989307706.8947%（有限合伙）深圳星玥投资合伙企业（有限4902470006.2895%
合伙）天津迪诺兄弟科技合伙企业（有限合伙）（曾用名：天津5869070406.0568%迪诺兄弟资产管理合伙企业（有限合伙））注：天津迪诺投资管理有限公司的股东应书岭先生为天津迪诺兄弟科技合伙企业（有限合伙）（曾用名：天津迪诺兄弟资产管理合伙企业（有限合伙））的执行事务合伙人。天津迪诺投资管理有限公司与天津迪诺兄弟科技合伙企业（有限合伙）（曾用名：天津迪诺兄弟资产管理合伙企业（有限合伙））为一致行动人。
3、主要财务数据：
最近一年及一期的经营情况如下：
单位：元主要财务指标2021年6月30日2020年12月31日
资产总额5380365964.105476279907.17
负债总额686407159.52746867157.61
应收账款211453810.24252636197.08
预计负债45247986.0045247986.00
归属于挂牌公司股东的净资产4693316613.284744703161.59
主要财务指标2021年1-6月2020年营业收入810700133.651510481719.78
营业利润-10844393.7656353299.97
归属于挂牌公司股东的净利润-26844033.8027971411.15
经营活动产生的现金流量净额81893420.23334741508.12注：额2020年12月31日财务数据已经过具有证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。2021年6月30日财务数据未经审计。
2021年1-6月，目标公司非经常性损益金额合计31121042.76元，主要包括股权处置确认的投资收益、政府补助等。
4、英雄互娱科技股份有限公司不是失信被执行人。5、本次交易不涉及债权债务转移。
四、协议的主要内容
（一）公司与陈琛签署《股份转让协议》，主要内容如下：
转让方：华谊兄弟传媒股份有限公司（“公司”或“转让方”）受让方：陈琛或其指定第三方（“受让方”）转让方为目标公司股东，持有目标公司289414860股无限售股份；本次计划转让215231219股无限售股份（“目标股份”）。转让方同意根据本协议约定的条款和条件将其持有的目标股份转让予受让方，受让方亦同意自转让方受让目标股份。
双方依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》以及其他相关法律法规的规定，本着自愿、平等、协商、互利的原则，就转让方向受让方转让目标股份一事达成以下合意，并订立本协议。
1.1转让方同意将其持有的目标股份在本协议约定的时间，按照本协议约定的价格及交易方式转让予受让方；受让方同意按照本协议约定的时间，按照本协议约定的价格及交易方式买入目标股份（下称“本次交易”）。
1.2考虑到受让方取得目标股份成本及目标公司实际情况，双方协商一致同意，按照目标公司本次交易前估值580000万元，目标股份的全部转让对价为人民币86953.4125万元（下称“转让总对价”）即每股目标股份的价格为人
民币4.04元（下称“每股约定转让价格”）。
1.3目标公司于交割完成日起尚未分配的归属于目标股份的利润或亏损（如有），根据本协议约定由受让方享有或承担。
1.4受让方同意并确认，转让方已于2019年5月14日将目标股份质押给了中泰信托有限责任公司（“中泰”）（以下简称为“质押”），且截至本协议签署日，该等质押尚未解除。基于此，双方一致同意按照如下约定的时间及方式进行转让总对价的支付及目标股份的过户登记（以下简称“交割”）：
(1)本次交易的交割先决条件（定义见下文）已满足或被受让方豁免的前提下，于本协议生效之日起5个自然日内，受让方应以货币方式向转让方支付转让总对价人民币80000万元（大写：人民币捌亿元整，以下简称“首期转让价款”），首期转让价款支付至受让方认可的共管账户，该账户由受让方指定，由受让方与转让方共同管理及使用；
(2)转让方提供办理转让申请所需文件（文件清单以受让方在本协议签署时一并提供的附件约为准）之日起3个自然日内，受让方与转让方共同将首期转让价款支付至中泰指定收款账户；
(3)转让方应在中泰收到受让方支付的首期转让价款后7个工作日内办理目标股份质押解除手续，受让方及目标公司对此应予以全力配合（包括但不限于签署目标股份质押解除程序所需的各项文件）；办理质押解除手续当日，由转让方与受让方双方指定工作人员共同至中国证券登记结算有限责任公司（下称“中国结算”）办理相应事宜；
(4)双方一致同意在转让方收到目标股份质押解除确认函后的1个工作日内，通过特定事项协议转让方式进行本次交易，并配合目标公司向股转系统提交申请，相应事宜应由转让方与受让方双方指定工作人员共同办理；
(5)在转让方及受让方收到股转系统对本次交易确认文件起的5个自然日内，受让方应以货币方式向转让方支付剩余全部转让总对价，即人民币6953.4125万元（大写；陆仟玖佰伍拾叁点肆壹贰伍万元整，以下简称“剩余转让价款”），在转让方收到剩余转让价款后的下一个工作日内，双方应在中国结算办理过户登记将全部目标股份登记于受让方名下。
1.5为递交特定事项协议转让申请之目的，转让方和受让方应在股转系统、中国结算规则要求的期限内积极迅速签署、提供股转系统及其交易规则要求的各类文件，包括但不限于《全国股转系统挂牌公司股份特定事项协议转让确认申请表》、中国结算出具的转让方股份持有证明文件、转让方有效身份证明文件、增值税纳税人信息及复印件以及股转系统认为需要提交的其他文件；双方应在
股转系统、中国结算规则规定的有效期限内，就目标股份经特定事项转让交易过户登记于受让方名下，相互配合完成股转系统、中国结算所要求履行的各项程序，包括但不限于向股转系统提交特定事项协议转让申请、支付转让经手费以及前往中国结算办理目标股份过户登记。
1.6双方一致同意，在本次交易过程中，如相关政府部门或监管机构（包括股转系统、中国结算，下同）对本次交易的交易方式、交易流程等事项有特别要求，或要求本次交易涉及的相关协议、文件进行修改的，双方应积极迅速配合另一方及目标公司，并以相关政府部门或监管机构的要求为准对本次交易的交易方式、交易流程或相关协议、文件等（视届时适用情形而定）进行调整或修改。
1.7双方应当及时履行本协议规定的义务，并尽最大努力自行完成本次交易所要求的应当以各自名义办理的有权政府部门或监管机构的所有相关审批、登记与同意，并尽最大努力配合另一方及目标公司及时完成本次交易所要求的应当以另一方或目标公司名义办理的有权政府部门或监管机构的所有相关审批、登记与同意。
2本次交易的交割先决条件2.1受让方履行其于本协议项下的交割义务以下述条件（下称“交割先决条件”）均被满足或被受让方书面豁免为前提：
(1)本次交易所需的除本协议外的其他相关文件已经转让方依法、有效签署。
（二）协议的生效
除本协议另有约定外，本协议经双方签署之日起成立，并于转让方董事会批准本次交易后生效。如本次交易需经有权政府部门批准方能生效的，经有权政府部门批准之日起即生效。
（三）定价依据及定价说明
按照目标公司本次交易前估值580000万元，目标股份的全部转让对价为人民币86953.4125万元。
本次交易是公司在综合考量公司发展的实际情况与实际需要，进一步聚焦“影视+实景”，持续深耕优质影视内容生产，聚焦以内容运营为核心的轻资产模式的举措。公司综合考虑目标公司的总资产及净资产规模、股票市场价格，并根据2020年年度审计期间聘请的第三方独立评估机构以2020年12月31日为基准日对目标公司的股东权益进行的评估结果作为参考，对目标公司的股权价值进行判断，与交易对方经过平等友好协商后，合理确定本次交易的交易价格。
五、涉及交易的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2、本次出让股份所得款项将用于补充公司流动资金等。
六、本次交易的目的和对公司的影响以及存在的风险
1、此次交易有利于公司进一步聚焦“影视+实景”，持续整合优化现有资源配置和资产结构，逐步剥离与核心业务关联较弱的资产，以集中优质资源不断巩固和提升公司的核心竞争力。此次出让目标公司的部分股份有助于优化整合公司资源，提高资产配置效率，股份转让所得资金可用于补充公司流动资金等，更好的支持公司主营业务发展战略的推进。
2、本次交易项下公司应取得的股份转让价款为人民币86953.4125万元。
根据会计准则的规定，经初步估算，公司就本次交易预计取得损益约人民币-176.77万元，最终收益的金额及相关财务数据以公司经审计的财务报告中披露的信息为准。
3、本次交易的受让方资信状况良好并保证资金来源合法及按约履行支付义务，股权转让款项无法收回的风险较低。
4、本次交易的风险提示：本次交易的目标股份因公司融资事项目前处于质押状态，在股份交割前需按照交易双方的协议约定办理解除质押手续。本次交易实施过程中，可能会面临交易未按进度实施的风险，市场环境及政策变化的风险，不可抗力和违约责任的风险等，存在一定的不确定性。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第19次会议决议2、股份转让协议特此公告。
华谊兄弟传媒股份有限公司董事会
二〇二一年九月二十四日