深南电2005年度第二次临时股东大会的法律意见书

广东君言律师事务所关于

深圳南山热电股份有限公司 2005年度第二次临时股东大会的法律意见书

致：深圳南山热电股份有限公司

广东君言律师事务所(以下称“本所”)接受深圳南山热电股份

有限公司(以下称“贵公司”)的委托，指派孔雨泉律师(以下称“本所律师”)出席了贵公司召开的 2005年度第二次临时股东大会(以下

简称“本次股东大会”) ，并出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）等法律、法规和规范性文件以及《深圳南山热电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

1、贵公司于2005年7月20日刊载的《深圳南山热电股份有限公

司第四届董事会临时会议（通讯表决）决议公告暨召开 2005年度第

二次临时股东大会会议通知》;

2、股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。

本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。

本所律师现根据《规范意见》第七条之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：

一、本次股东大会的召集与召开程序

（一）本次股东大会的召集根据贵公司董事会于2005年 7月20日刊载的《深圳南山热电股份有限公司第四届董事会临时会议（通讯表决）决议公告暨召开2005年度第二次临时股东大会会议通知》（以下简称“《董事会公告》”），本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。

（二）本次股东大会的召开

1、根据《董事会公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前

三十日以公告方式做出，符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

2、根据《董事会公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主

要内容有：会议召集人、会议日期、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

3、本次股东大会于2005年 8月22日（星期一）上午10：30在

深圳市南山区华侨城汉唐大厦17楼如期召开，会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。

4、本次股东大会由贵公司魏文德董事长主持。

经核查：贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人根据本所律师对出席会议的股东与截止至2005年8月5日下午3

时交易结束时的《股东名册》进行核对与查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共5人，代表贵公司股份数 328，903，665股，占贵公司股份总额的 60.02%，其中：内资股 243，252，179股 外资股

85，651，486股;非流通股 327，000，587股，流通股1，903，078股。

出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

（二）出席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。

经核查：出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格。

三、关于本次股东大会的表决程序

根据本所律师的审查，证实贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以记名投票方式表决通过。具体议案为：

1、 审议《关于香港南海洋行（国际）有限公司非上市外资股申请转为境内上市外资股的议案》；

2、 审议《关于修改的议案》。

根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，本次股东大会对列入表决的议案进行了表决，并当场公布表决结果。本次股东大会的所有议案获得通过。

经核查：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。

四、结论意见

本所律师认为，贵公司2005年度第二次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员的资格及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。

本法律意见书一式四份。

[此页为广东君言律师事务所关于深圳南山热电股份有限公司2005年

度第二次临时股东大会的法律意见书的签字页]广东君言律师事务所

经办律师：孔雨泉

二 OO五年八月二十二日