天龙集团_法律意见书(申报稿)

法律意见书
广东华商律师事务所关于广东天龙科技集团股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市的法律意见书广东华商律师事务所
二○二一年九月
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-25层 邮政编码(P.C.)：51804821-25/F China Travel Service Tower 4011 Shennan Avenue Futian District Shenzhen CHINA
电话(Tel)：0086-755-83025555 传真(Fax)：0086-755-83025068网址 http://www.huashang.cn
4-1-1法律意见书
目录
目录....................................................2
释义....................................................3
第一节律师声明...............................................5
第二节正文.................................................7
一、本次发行的批准和授权........................................7
二、发行人本次发行的主体资格....................................7
三、发行人本次发行的实质条件....................................8
四、发行人的设立.............................................11
五、发行人的独立性............................................11
六、发行人的发起人、主要股东、控股股东及实际控制人.............14
七、发行人股本及其演变.........................................16
八、发行人的业务.............................................16
九、关联交易及同业竞争.........................................17
十、发行人的主要财产...........................................23
十一、发行人的重大债权债务.....................................25
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...........................25
十三、发行人公司章程的制定与修改...............................26
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.........26
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................27
十六、发行人的税务............................................28
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................29
十八、发行人募集资金的运用.....................................30
十九、发行人的业务发展目标.....................................30
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.....................................31
第三节结论意见..............................................32
4-1-2法律意见书释义
在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所指广东华商律师事务所天龙集团/公司/发广东天龙科技集团股份有限公司，曾用名“广东天龙油墨集团股份指行人/上市公司有限公司”广东天龙油墨集团有限公司，曾用名“肇庆天龙油墨化工有限公天龙有限指司”，系发行人前身北京品众创新互动信息技术有限公司，曾用名“北京煜唐联创信息品众创新指技术有限公司”，系发行人全资子公司广东品众指广东品众互动网络营销技术有限公司，系品众创新全资子公司品众互动指北京品众互动网络营销技术有限公司，系品众创新全资子公司海南品众指海南品众互动网络营销技术有限公司，系品众互动全资子公司北京吉狮指北京吉狮互动网络营销技术有限公司，系品众创新全资子公司海南吉狮指海南吉狮互动网络营销技术有限公司，系北京吉狮全资子公司杭州品众指杭州品众互动商务服务有限公司，系品众创新全资子公司上海奇搜指上海奇搜网络科技有限公司，系品众创新全资子公司上海品众指上海品众企业发展有限公司，系品众创新全资子公司江苏品致指江苏品致互娱网络科技有限公司，系品众创新全资子公司上海品慧商务服务有限公司，曾用名“上海梓奇信息科技有限公上海品慧指司”，系品众创新全资子公司海南乾乾指海南乾乾网络科技有限公司，系品众创新控股子公司优力互动指北京优力互动数字技术有限公司，系发行人全资子公司年年有娱指天津年年有娱信息技术有限公司，系优力互动控股子公司北京智创指北京智创无限广告有限公司，系发行人全资子公司三影互动指北京三影互动科技有限公司，发行人及品众创新合计持股100%广东天龙指广东天龙油墨有限公司，系发行人全资子公司成都天龙指成都天龙油墨有限公司，系发行人全资子公司杭州天龙指杭州天龙油墨有限公司，系发行人全资子公司青岛天龙指青岛天龙油墨有限公司，系发行人全资子公司北京天虹指北京市天虹油墨有限公司，系发行人全资子公司上海亚联指上海亚联油墨化学有限公司，系发行人全资子公司快道互动指北京快道互动网络科技有限公司，系发行人控股子公司海南快道指海南快道互动网络科技有限公司，系快道互动全资子公司4-1-3法律意见书
天龙精细化工指广东天龙精细化工有限公司，系发行人控股子公司松源林产指广西金秀松源林产有限公司，系发行人控股子公司美森源林产指云南美森源林产科技有限公司，系发行人控股子公司云南天龙林产化工有限公司，曾用名“云南林缘林产化工有限公云南天龙指司”，系发行人控股子公司香港天龙指香港天龙国际传媒有限公司，系发行人全资子公司广州橙果指广州橙果广告有限公司，系发行人控股子公司武汉天龙指武汉天龙油墨有限公司，发行人报告期内子公司，已注销福建三惠指三惠（福建）工贸有限公司，发行人持股60%，不具有实际控制权大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2021]000661
《审计报告》指号、大华审字[2020]002287号、大华审字[2019]005222号《审计报告》
《公司章程》指《广东天龙科技集团股份有限公司章程》《广东华商律师事务所关于广东天龙科技集团股份有限公司2021《法律意见书》指年度向特定对象发行股票并在创业板上市的法律意见书》《广东华商律师事务所关于广东天龙科技集团股份有限公司2021《律师工作报告》指年度向特定对象发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
《注册管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所本次发行指发行人2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市
保荐机构/主承销指东莞证券股份有限公司
商/东莞证券
大华会计师指大华会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期/近三年指2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元
注：在本《法律意见书》中，除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
4-1-4法律意见书广东华商律师事务所关于广东天龙科技集团股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市的法律意见书
致：广东天龙科技集团股份有限公司广东华商律师事务所受广东天龙科技集团股份有限公司的委托，担任公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
第一节律师声明
本所及本所律师为出具本《法律意见书》特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》
《律师工作报告》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将《法律意见书》《律师工作报告》作为公司本次发行所
必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
三、本所律师同意公司部分或全部引用《法律意见书》《律师工作报告》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
四、公司已向本所保证其已经向本所律师提供了为出具《法律意见书》《律师工作报告》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于《法律意见书》《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、有关政府部门、主办券商或其他有关单位出具的4-1-5法律意见书
证明文件以及与本次发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见，就该等事实发表法律意见。
五、本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中对有关会计报表、审计
报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
六、本所律师未授权任何单位或个人对《法律意见书》《律师工作报告》做任何解释或说明。
七、《法律意见书》《律师工作报告》仅供公司为本次发行之目的而使用，
除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将《法律意见书》《律师工作报告》或其任何部分用作任何其他目的。
4-1-6法律意见书
第二节正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人于2021年4月15日召开第五届董事会第二十八次会议、于
2021年5月7日召开2020年年度股东大会、于2021年6月28日召开第五届董
事会第三十次会议审议通过了与本次发行相关的议案。与本次发行相关的董事
会、股东大会的召集、召开程序合法，决议内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定，合法有效。
（二）发行人本次发行的方案包含了发行股票的种类、发行数量、发行方式、发行对象、发行原则及发行价格、限售期、募集资金数量及用途、发行前滚存利润安排、决议有效期等《注册管理办法》中所要求的必须包括的事项。
（三）发行人2020年年度股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授
权程序、授权范围符合法律、法规的规定，合法有效。
综上所述，本所律师认为，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行除尚待深交所审核及中国证监会同意注册外，发行人本次发行已经履行了必要的程序。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人是依法成立的股份有限公司发行人系由天龙有限采用整体变更的方式设立的股份有限公司。2007年8月8日，肇庆市工商行政管理局向发行人核发了注册号为“441200000001235”的《企业法人营业执照》，发行人的设立已经相关政府主管部门批准。
（二）发行人上市中国证监会于2010年3月8日作出《关于核准广东天龙油墨集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2010〕266号），核准发行人公开发行不超过1700万股新股。2010年3月26日，发行人股票在深交所创业板上市，证券简称“天龙集团”，证券代码“300063”。
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（三）发行人为合法有效存续的股份有限公司
1．经本所律师核查，发行人现持有肇庆市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91441200726484120B的《营业执照》。
2．经本所律师核查，根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》以及工商登记资料，发行人系有效存续的股份有限公司。
3．根据相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》、发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，且已在深交所创业板上市；截至本《法律意见书》出具之日，发行人未出现根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形；发行人具备法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《注册管理办法》，对发行人本次发行依据法律、法规和规范性文件所应具备的实质条件逐项进行了审查，经本所律师核查并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
(一)发行人本次发行符合《公司法》规定的发行条件
1．根据发行人董事会及股东大会审议通过的关于本次发行的相关议案，本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2．根据发行人董事会及股东大会审议通过的关于本次发行的相关议案，本次发行的股票之面值为1.00元，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%。本4-1-8法律意见书
所律师认为，如本次发行得以实施，按照前述定价原则确定的发行价格不会低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3．发行人董事会及股东大会已对本次发行的新股种类及数额、定价原则、发行决议有效期等事项作出了决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1．根据发行人董事会及股东大会审议通过的关于本次发行的相关议案，本次发行采取向不超过35名的特定对象发行的发行方式。截至本《法律意见书》出具之日，本次发行未采用广告、公开劝诱或变相公开方式发行股票，符合《证券法》第九条第三款之规定。
2．本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条之规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1．发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未纠正，或未经股东大会认可的情形。据此，本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
2．发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则或相关信息披露规则的规定的情形；根据大华会计师出具的“大华审字[2021]000661号”《审计报告》，发行人最近一年财务会计报告未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告，未被出具保留意见的审计报告。据此，本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
3．经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。据此，本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
4．经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
4-1-9法律意见书查的情形。据此，本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
5．经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。据此，本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
6．经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，据此，本次发行不存在《注册管理办法》第十一条
第（六）项规定的情形。
7．本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于全链路智能化广告内容生
产平台建设项目、广告生产制作要素收集与交易系统项目及补充流动资金。经本所律师核查，本次募集资金项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;本次募集资金不会用于持有财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。据此，本次发行符合《注册管理办法》第十二条之规定。
8．本次发行的发行对象须符合股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过35名。据此，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条之规定。
9．本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。据此，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条之规定。
10．本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象。据此，本次发行符合《注册管理办法》第五十八条之规定。
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11．发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，发行对象基于本次发行所取得公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。据此，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
发行人系由天龙有限依法以整体变更的方式设立，于2007年8月8日在肇庆市工商行政管理局登记注册的股份有限公司。经本所律师核查发行人设立过程中的相关会议文件、审计报告、验资报告、工商登记资料及营业执照等相关文件，本所律师认为：
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合相关法律、法规和规范
性文件的规定，并已得到有权部门的批准，其设立合法、有效。
（二）发行人设立过程中有关财务审计、验资等均履行了必要程序，符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人召开创立大会的程序及所议事项，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
1．经核查，发行人经核准的经营范围为：研发、生产、销售：油墨、化工原料（以上产品除塑料油墨外，不含其他化学危险品）；网络技术开发、技术服务；数据处理和存储服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；以自有资金从事实业投资、产业投资、项目投资、创业投资、股权投资；企业总部管理；广告设计、制作、代理、发布；信息咨询服务；
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信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2．发行人是专注于互联网营销服务、精细化工产品制造和销售的现代企业集团，主营业务包括互联网营销板块、林产化工板块和油墨化工板块。发行人具有独立完整的研发、生产、销售、管理体系和直接面向市场独立开展业务的能力，并建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构。
3．经本所律师核查，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产独立完整1．根据发行人的资产权属证明等相关资料并经本所律师核查，发行人（包括其前身）的出资和历次增资，各出资人的所有出资已全部到位，并由发行人（包括其前身）拥有所有权、实际占有和使用，发行人的资产产权关系明晰。
2．发行人拥有独立的生产经营场所，独立拥有土地、房产、知识产权、生产设备以及经营设备的所有权或使用权。
3．根据发行人提供的资料和《审计报告》，并经本所律师核查，发行人不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方以无偿占用或有偿使用的形式违规占用发行人的资金、资产及其他资源而未予以规范的情况。
（三）发行人的人员独立
1．经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》及其他有关规定产生。发行人现任总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
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2．经本所律师核查发行人与员工签订的《劳动合同》样本等资料，发行人建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，发行人的劳动、人事及工资管理独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
3．经本所律师核查发行人的股东大会及董事会文件，发行人董事以及高级管理人员人选产生过程合法，不存在控股股东、实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。发行人股东大会和董事会可自主决定有关人员的选举和聘用。
（四）发行人的机构独立
1．发行人具有健全的组织结构，已建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构。
2．发行人具有独立完整的采购、生产、销售、研发和管理部门，拥有独立的办公地点和生产场所；拥有独立机构设置自主权，其各职能部门依据公司规章制度独立行使各自的职权，不存在控股股东、实际控制人干预发行人的机构设置的情况。
3．发行人在生产经营和行政管理等方面完全独立于控股股东、实际控制人，不存在混合经营、合署办公的情况。
（五）发行人的财务独立
1．发行人独立设置有财务部门，配置了专门的财务会计人员，全面负责公司的财务管理工作，并已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。
2．发行人拥有独立的银行帐户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或关联企业共用银行账户的情形。
3．发行人依法办理了税务登记，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
1．发行人具有完整的业务体系，包括研发、生产、供应、销售等，该等业务体系的设立、运行均不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
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2．发行人具有完整的组织结构，各部门能够独立行使其职责，不存在控股股东、实际控制人干扰其独立运行的情形。
3．发行人的收入和利润主要来源于自身经营，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人、主要股东、控股股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
发行人设立时的发起人股东为冯毅、冯华、冯军、钟辉、冯勇、陈铁平、陈加平、李四平、廖星、王大田、李国荣、陈爱平和唐天明。
本所律师认为，发行人的各发起人于发行人设立时均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。
（二）发行人的前十大股东
根据发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》，截至2021年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1冯毅17072493322.76
2程宇502311336.70
3冯华202250002.70
4上海进承投资管理中心（有限合伙）171500002.29
5北京通冠资本管理有限公司170888002.28
6张霞142919971.91
7冯军141500001.89
8常州长平企业管理咨询有限公司82500401.10
9王娜57500000.77
10金克馨29515000.39
合计32081340342.76
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上述股东中，冯毅、冯华和冯军系胞兄弟关系，为一致行动人；北京通冠资本管理有限公司与常州长平企业管理咨询有限公司存在关联关系，均为江阴植乾企业管理咨询有限公司全资子公司。
（三）发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人股本总额为750201950股，冯毅持有发行人170724933股股份，占发行人总股本的比例为22.76%，系发行人控股股东、实际控制人。冯华持有发行人20225000股股份，占发行人总股本的比例为2.70%，冯军持有发行人14150000股股份，占发行人总股本的比例为1.89%。冯毅、冯华和冯军系胞兄弟关系，为一致行动人，合计持有发行人27.34%的股份。
按照本次发行上限225060585股测算，本次发行完成后，发行人总股本变为975262535股，冯毅持有发行人17.51%股份，程宇持有发行人5.15%股份，单个发行对象及其一致行动人认购本次发行的股票后合计持有的发行人股票数
量未超过本次发行完成后发行人总股本的10%。此外，冯华持有发行人2.07%股份，冯军持有发行人1.45%股份，冯毅、冯华及冯军三人合计持股21.03%，持股比例较高。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
（四）发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人股份质押、冻结和其它权利受到限制的情形
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东、实际控制人冯毅将其持有的发行人6000万股股份质押给平安银行股份有限公司深圳分行，为品众互动银行贷款提供质押担保。
综上所述，本所律师认为，发行人的发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格；发行人的主要股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格；截至本《法律意见书》出具之日，除上述披露的质押情况外，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人所持发行人股份不存在质押、冻结和其它权利受到限制的情形。
4-1-15法律意见书
七、发行人股本及其演变
（一）经本所律师核查，发行人设立时的股本结构符合当时有关法律、法规
和规范性文件的规定，真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）经本所律师核查，发行人2021年因实施股权激励计划存在未及时办理工商变更登记的情形，具体情况参见《律师工作报告》正文“七、发行人股本及其演变/(四)发行人上市后的股本变动”。本所律师认为，发行人未及时办理工商变更登记手续系基于实际可操作性的考虑，并不存在登记机关责令其限期登记仍故意不办理登记的情形，发行人未及时办理工商变更登记手续的情形不影响其股本结构的清晰、完整。
（三）经本所律师核查，除前述披露的发行人未及时办理工商变更登记手续的情形外，发行人设立至今历次股本变动符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围与经营方式
经本所律师核查，发行人及其子公司的经营范围和经营方式已经主管部门核准登记，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性法律文件的规定，符合国家产业政策。
（二）发行人及其子公司的主要业务资质及经营许可
经本所律师核查，发行人及其已实际开展经营的子公司已依法取得了经营所必须的资质，且其资质均处于有效期内。
（三）发行人在中国大陆以外经营的情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人在香港设立有全资子公司香港天龙。除香港天龙之外，发行人未在中国大陆以外的国家或地区设立其他机构从事经营活动。
（四）发行人报告期内经营范围变更情况
4-1-16法律意见书
经本所律师核查，发行人报告期内经营范围的变更合法、有效，该等经营范围的变更未导致发行人主营业务发生变化。
（五）发行人的主营业务
经本所律师核查，报告期内发行人是专注于互联网营销服务、精细化工产品制造和销售的现代企业集团，主营业务包括互联网营销板块、林产化工板块和油墨化工板块，且发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
经本所律师核查，发行人报告期内经营状况稳定；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人不存在需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善；发行人合法拥有与经营有关的资产的所有权或使用权；发行
人不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。据此，本所律师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1.发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人截至本《法律意见书》出具之日，冯毅为发行人的控股股东、实际控制人，冯华及冯军与冯毅构成一致行动人关系。
2.持有发行人5%以上股份的其他股东及其关系密切的家庭成员
前述人员关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，下同。
截至2021年6月30日，持有发行人5%以上股份的其他股东为程宇，程宇持有发行人50231133股股份，占发行人股本总额的6.70%。
3.发行人的控股子公司及参股公司序号名称股权关系1品众创新发行人全资子公司
4-1-17法律意见书2广东品众品众创新全资子公司3品众互动品众创新全资子公司4海南品众品众互动全资子公司5北京吉狮品众创新全资子公司6海南吉狮北京吉狮全资子公司7杭州品众品众创新全资子公司8上海奇搜品众创新全资子公司9上海品众品众创新全资子公司10江苏品致品众创新全资子公司11上海品慧品众创新全资子公司12海南乾乾品众创新控股子公司13优力互动发行人全资子公司14年年有娱优力互动控股子公司15北京智创发行人全资子公司
16三影互动发行人及品众创新合计持股100%17广东天龙发行人全资子公司18成都天龙发行人全资子公司19杭州天龙发行人全资子公司20青岛天龙发行人全资子公司21北京天虹发行人全资子公司22上海亚联发行人全资子公司23快道互动发行人控股子公司24海南快道快道互动全资子公司25天龙精细化工发行人控股子公司26松源林产发行人控股子公司27美森源林产发行人控股子公司28云南天龙发行人控股子公司29广州橙果发行人控股子公司30香港天龙发行人全资子公司
31福建三惠发行人持股60%，不具有控制权4.发行人的控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或施加重大影响的其他企业
4-1-18法律意见书
经本所律师核查，除发行人及其子公司外，发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或施加重大影响的其他企业如下：
序号企业名称关联关系
实际控制人冯毅及其一致行动人冯军、1普洱帝龙茶叶有限公司
冯华合计持股90%
实际控制人冯毅之子冯鸣持股6.87%并
2运业源（广州）投资有限公司担任董事
3湖南景联汽车销售有限公司实际控制人冯毅之兄弟冯军持股100%
4衡阳市万鑫利报废汽车回收拆解有限公司实际控制人冯毅之兄弟冯军持股48%
5.发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员均为发行人的关联方。
发行人的董事、监事及高级管理人员情况参见本《法律意见书》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化/（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员”。
6.发行人关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业序企业名称关联关系号
持股5%以上的股东程宇及其配偶马晓霞合
1芜湖联企投资咨询合伙企业（有限合伙）计持有100%出资份额，报告期内曾持有发行人股份
2西藏琅樾科技发展有限公司持股5%以上的股东程宇持有100%股权
3广州市洪源电子科技发展有限公司持股5%以上的股东程宇担任董事
持股5%以上的股东程宇及其配偶马晓霞合
4宜黄瑞新信息科技合伙企业（有限合伙）
计持有100%出资份额
持股5%以上的股东程宇及其配偶马晓霞合
5宜黄艾瑞方德信息科技合伙企业（有限合伙）
计持有100%出资份额
持股5%以上的股东程宇的配偶马晓霞持有
6上海弘隼投资管理中心（有限合伙）
92.91%出资份额
持股5%以上的股东程宇及其配偶马晓霞合
7北京坤禾润物科技发展合伙企业（有限合伙）
计持有100%出资份额
8广州优量网络技术有限公司持股5%以上的股东程宇担任执行董事
持股5%以上的股东程宇的配偶马晓霞担任
9天大德雅（北京）投资管理有限公司董事10中荣印刷集团股份有限公司独立董事宋铁波担任董事
7.其他关联方
4-1-19法律意见书序名称关联关系号报告期内发行人实际控制人冯毅及副总经理冯鸣合计持1肇庆天龙商业发展有限公司
有100%股权，已注销报告期内发行人实际控制人冯毅及副总经理冯鸣合计持
2珠海一泓投资中心（有限合伙）
有95%出资份额，冯鸣担任执行事务合伙人，已注销3广东乐德新材料有限公司报告期内发行人副总经理冯鸣持有100%股权，已注销4肇庆市晨宏置业有限公司报告期内发行人副总经理冯鸣持有50%股权，已注销5衡阳恒驰置业有限公司报告期内发行人副总经理冯鸣持有40%股权，已注销6沈阳市天金龙油墨有限公司报告期内发行人子公司，已注销7武汉天龙报告期内发行人子公司，已注销8北京优力互动文化传媒有限公司报告期内发行人子公司，已注销9芜湖锐达新网络技术有限公司报告期内发行人子公司，已注销10芜湖吉狮网络技术有限公司报告期内发行人子公司，已注销报告期内发行人独立董事张仕华之子的配偶朱晓婷的个11深圳市南山区哈铂家居商行
人独资企业，已注销12邸倩报告期内曾担任发行人董事13李玉平报告期内曾担任发行人董事14陈铁平报告期内曾担任发行人董事15陈亮报告期内曾担任发行人董事16蓝海林报告期内曾担任发行人独立董事17经强报告期内曾担任发行人监事18余中华报告期内曾担任发行人监事19秦月华报告期内曾担任发行人监事20邵弘夫报告期内曾担任发行人副总经理21吴纬如报告期内曾担任发行人副总经理22肖和平报告期内曾担任发行人副总经理23姚松报告期内曾担任发行人副总经理
24徐永全报告期内曾担任发行人副总经理、董事会秘书25丁云林报告期内曾担任发行人副总经理、财务负责人26孙新报告期内曾担任发行人副总经理、财务负责人发行人控股子公司快道互动的少数股东，发行人现任副27金华总经理王娜之配偶
除上述已披露的关联方外，根据《股票上市规则》，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东或者一致行动人、发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人4-1-20法律意见书
员的除发行人及其子公司以外的法人或者其他组织，及与上述人员关系密切的家庭成员及由该等人员直接或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的法人或者其他组织，亦构成发行人的关联方。
（二）关联交易
1.经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易定价合法、公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
2.经本所律师核查，报告期内，中国证监会广东监管局曾就发行人关联交易审议程序不规范作出《关于对广东天龙油墨集团股份有限公司的监管关注函》（广东证监函〔2018〕1486号），具体情况参见本《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚/(四)发行人及相关主体报告期以来受到的监管措施及纪律处分”。除前述披露的情况之外，发行人报告期内的关联交易依照有关法律、法规、规范性文件及发行人当时的《公司章程》履行了相应的批准程序。
（三）关联交易决策制度
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》及《关联交易管理制度》等规定了关联股
东、关联董事在关联交易表决中的回避程序并建立了关联交易的公允决策制度。
本所律师认为，发行人已在《公司章程》及其他制度中明确了关联交易决策的相关程序，该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定，该等制度的有效实施能够防止损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）同业竞争
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人是专注于互联网营销服务、精细化工产品制造和销售的现代企业集团，主营业务包括互联网营销板块、林产化工板块和油墨化工板块。根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，控股股东、实际控制人未另行从事与发行人相同或相似的业务，不存在与发行人直接或间接同业竞争的情形。
（五）规范关联交易及避免同业竞争的承诺
4-1-21法律意见书
1．关于规范关联交易的承诺
发行人控股股东、实际控制人冯毅及其一致行动人冯华、冯军已出具关于关联交易的书面承诺：
“1.本人将采取合法及有效的措施，促使本人及本人直接或间接控制的企业尽量减少与规范同天龙集团之间的关联交易。
2.对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人直接或间接控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及《天龙集团章程》等关于规范关联交易的相关规定，遵循公平合理、价格公允的原则，并遵照一般市场交易规则，履行相应程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害天龙集团及其他股东的合法权益。
3.本人保证不利用控股股东、实际控制人的地位谋求不当利益，不损害天龙集团和其他股东的合法权益。
4.本人愿意对违反上述承诺而给天龙集团造成的经济损失承担全部赔偿责任。”2.关于避免同业竞争的承诺
发行人控股股东、实际控制人冯毅及其一致行动人冯华、冯军已出具避免同业竞争的书面承诺：
“1.本人确认在本承诺函签署之日未直接或间接经营任何与天龙集团现有业务构成竞争或潜在竞争的业务；亦未投资或任职于任何与天龙集团现有业务及产品构成竞争或潜在竞争的其他企业。
2.自本承诺函签署之日起，本人及直系亲属、本人及直系亲属控制的其他企业不直接或间接经营任何与天龙集团经营业务构成竞争或潜在竞争的业务；也不投资或任职于任何与天龙集团产品或经营业务构成竞争或潜在竞争的其他企业。
3.自本承诺函签署之日起，如天龙集团未来进一步拓展产品和业务范围，且拓展后的产品与业务范围和本人及本人的直系亲属、本人及本人的直系亲属控制的其他企业在产品或业务方面存在竞争，则本人及本人的直系亲属、本人及本人的直系亲属控制的其他企业将积极采取下列措施的一项或多项以避免同业竞争
4-1-22法律意见书
的发生：·停止经营存在竞争或潜在竞争的业务；·将存在竞争或潜在竞争的业务纳入天龙集团的经营体系；·将存在竞争或潜在竞争的业务转让给无关联关系的独立第三方。
4.如因本人及本人的直系亲属、本人及本人的直系亲属控制的其他企业违反上述承诺而导致天龙集团的利益及其它股东权益受到损害，本人同意承担相应的损害赔偿责任。”本所律师认为，上述承诺已对发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人构成合法、有效的义务，可规范关联交易及避免同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）商标
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司共拥有29项注册商标，发行人合法拥有该等商标，不存在权属纠纷。
（二）专利权
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司共拥有34项专利，发行人合法拥有该等专利，不存在权属纠纷。
（三）软件著作权
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司共拥有232项软件著作权，发行人合法拥有该等软件著作权，不存在权属纠纷。除1项软件著作权因向银行申请贷款进行质押之外，其余软件著作权不存在其他权利受限的情形。
（四）域名
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司共拥有59项域名，发行人合法拥有该等域名，不存在权属纠纷。
（五）土地使用权
4-1-23法律意见书
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司共拥有16项土地使用权。发行人合法拥有该等土地使用权，不存在权属纠纷。除8项土地使用权因向银行申请贷款进行抵押之外，其余土地使用权不存在其他权利受限的情形。
（六）房产
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司共拥有58处房产，发行人合法拥有该等房产，不存在权属纠纷。除43处房产因向银行申请贷款进行抵押之外，其余房产不存在其他权利受限的情形。
（七）租赁房产
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司共租赁14处房产，其中部分租赁房产存在租赁瑕疵情况，具体情况参见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产/(七)租赁房产”。
根据发行人说明并经本所律师核查，该等租赁房屋中除1处房屋用于仓储外，其余租赁房屋均用于办公，具有较强的可替代性，若该等房屋不能正常使用，则发行人可较快地租赁其他房屋，对其经营不会构成重大不利影响。此外，发行人实际控制人冯毅承诺，若发行人及其子公司因该等租赁瑕疵遭受经济损失，将给予全额补偿，确保发行人及其子公司不会因此遭受任何经济损失。
本所律师认为，该等房屋租赁瑕疵不会影响发行人的持续经营，不会对发行人造成重大不利影响。
（八）主要生产经营设备
根据发行人提供的资料、大华会计师出具的《审计报告》，发行人及其子公司的主要生产经营设备为机器设备、运输工具及电子设备等，该等生产经营设备由发行人及其子公司通过购买等合法方式取得，该等设备均由发行人及其子公司实际占有和使用。
经本所律师核查，因发行人及其子公司办理银行贷款，天龙精细化工将一批机器设备抵押给交通银行股份有限公司肇庆分行，除此之外，发行人及其子公司的主要生产经营设备不存在其他权利受到限制的情形。
（九）发行人的对外投资
4-1-24法律意见书
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行共拥有30家控股子公司及3家参股公司，发行人合法拥有该等控股子公司及参股公司的股权，不存在权属纠纷。
（十）被冻结的银行存款
经本所律师核查，截至2021年6月30日，发行人子公司被冻结资金共计697.95万元。根据发行人确认，该等冻结事项均因发行人子公司的客户涉嫌违规经营，发行人子公司与其存在商业往来而被冻结。
综上所述，根据本所律师对上述财产的权属凭证、证明材料等的核查及发行人确认，除《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”已披露的情形外，
发行人对该等财产具有合法的所有权或使用权，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至报告期末，发行人正在履行的重大合同或协议
在内容和形式上均不违反有关法律、行政法规的规定，合法有效。
（二）经本所律师核查，发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（三）经本所律师核查，除《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞
争/（二）关联交易”披露的情况外，发行人报告期内与关联方之间不存在重大
其他债权债务，发行人及其子公司不存在对合并报表以外的主体进行担保的情形。
（四）经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款系正常生产经营活动而产生，发行人金额较大的其他应付款主要为资金拆借款、广告主保证金和限制性股票回购义务，发行人金额较大的其他应收、应付款均为合法有效的债权债务。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内的合并、分立、增减注册资本
4-1-25法律意见书
经本所律师核查，发行人报告期内未发生合并、分立的情形，发行人报告期内的增资、减资等股本变动符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。
（二）发行人报告期内的重大资产收购或出售经本所律师核查，发行人报告期内除《律师工作报告》正文“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并/(二)发行人报告期内的重大资产收购或出售”中披
露的已终止事项外，不存在重大资产收购或出售。
（三）发行人未来拟进行的重大资产变化及收购兼并
根据发行人确认，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内未发生重大资产变化。截至本《法律意见书》出具之日，发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》是按照《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件起草并修订的，包含了《上市公司章程指引》所规定的主要内容；《公司章程》及报告期以来的历次修订内容均
符合《公司法》和《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且已履行法定程序；《公司章程》没有对股东特别是小股东依法行使权利作出限
制性的规定，发行人股东包括小股东的权利，可以依据《公司章程》得到充分保护。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人已依据《公司法》《证券法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会；董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员4-1-26法律意见书
会、薪酬与考核委员会四个专门委员会；发行人还建立了独立董事、董事会秘书制度；发行人总经理负责公司日常经营管理工作，并根据生产经营需要，设立了相关职能部门。
本所律师认为，发行人已建立了健全的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，发行人已经制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会会议召开情况
经本所律师核查，发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会召开前，均履行了法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的会议通知程序，会议召开的时间、地点、期限和通知所载一致，参加会议人员均达到法律、法规和规范性文件及《公司章程》所规定的人数；会议提案、表决等程序符合《公司章程》等的规定；每次会议均依法制作会议记录并由相关人士依法签署。
（四）发行人股东大会对董事会的历次授权
经本所律师核查，发行人股东大会在报告期内对董事会的历次授权均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。发行人股东大会在报告期内对董事会的授权均得到有效执行。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
发行人的董事会由10名董事组成，其中独立董事4名，均由股东大会选举产生；监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，由股东大会选举产生，职工代表监事1名，通过职工代表大会选举产生；高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，均由董事会聘任。
1.现任董事
4-1-27法律意见书
发行人董事会由10名董事组成，其中独立董事4名。现任非独立董事分别为冯毅、梅琴、陈东阳、廖星、赵梓潼、刘美媛，现任独立董事分别为夏明会、谢新洲、宋铁波、张仕华，发行人现任董事长为冯毅。
2.现任监事
发行人监事会由3名监事组成，现任监事分别为陈佳、孙宇、毛珍珍，其中毛珍珍为职工代表监事，陈佳为监事会主席。
3.现任高级管理人员
发行人现任高级管理人员如下：总经理冯毅，副总经理梅琴、王娜、冯鸣，董事会秘书王晶。
2021年7月31日，发行人副总经理、财务负责人孙新辞职，发行人财务负责人职责由董事陈东阳暂代。
经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）报告期内发行人董事、监事和高级管理人员变化情况
经本所律师核查，发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变动符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序，没有对发行人持续经营造成不利影响。
（三）发行人的独立董事
经本所律师核查，发行人董事会由10名董事组成，其中独立董事4名，占董事会成员人数的比例不少于三分之一，其中一名独立董事为会计专业人士，该等独立董事的任职已履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，发行人《公司章程》及《独立董事工作细则》中关于独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种和税率
4-1-28法律意见书
经本所律师核查，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
经本所律师核查，发行人及其子公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的财政补贴
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的金额在10万元以上的政府补助合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司报告期内的纳税情况
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在重大违反有关税收法律法规的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司不存在重大违反有关环境保护法律法规的情形。
（二）发行人的产品质量和技术
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司能严格遵守国家有关产品质量及技术监督的法律、法规及规范性文件，不存在因违反产品质量及技术监督有关的法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）发行人的劳动用工
经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司已按规定与员工订立劳动合同，不存在因违反社会保险或住房公积金相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（四）发行人的安全生产
4-1-29法律意见书
经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司不存在重大违反有关安全生产法律法规的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经发行人2020年年度股东大会审议通过，发行人本次向特定对象发
行股票募集资金总额预计不超过100000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于“全链路智能化广告内容生产平台建设项目”、“广告生产制作要素收集与交易系统项目”以及“补充流动资金”。
（二）经本所律师核查，本次发行募集资金投资项目的实施主体为发行人全资子公司广东天龙及广东品众。本次发行募集资金投资项目所使用的土地已取得不动产权证书。
（三）经本所律师核查，本次发行募集资金投资项目已依法进行备案，本次发行募集资金投资项目依法可豁免办理环评手续。
（四）根据发行人2020年年度股东大会授权，本次发行募集资金将存放于董事会设立的募集资金专项账户。
综上所述，本所律师认为，本次募集资金运用方案已经发行人股东大会审议通过，运用方案合法、合规，项目的实施不存在法律障碍；本次募集资金投资项目符合国家产业政策，已经有权部门备案，且可豁免办理环评手续；本次募集资金将存放于董事会设立的募集资金专项账户。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人说明，2020年是发行人上市后第二个“五年规划”的收官之年，同时发行人制订了第三个“五年规划”。发行人未来五年将继续深耕现有互联网营销、油墨化工、林产化工三大产业，依托科技创新、技术革新，打造高附加值产品，提升客户服务能力，建立和完善现代化企业制度，进一步提升经营能力和管理水平，致力于将天龙集团建设成为具有较强核心竞争力和品牌知名度的现代化控股集团。
4-1-30法律意见书
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1.发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁案件经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司尚未了结的金额在500万元以上的重大诉讼、仲裁案件共计5件。
本所律师认为，该等诉讼案件系发行人在业务经营过程中发生的合同纠纷，均为发行人为催收客户欠款而作为原告主动提起的诉讼，不涉及计提预计负债。
若发行人在该等诉讼案件中败诉，预计将会对发行人的短期经营业绩造成一定的不利影响，该等案件涉及金额占发行人应收账款、净资产的比例较小，不会对发行人的持续经营能力、长期盈利能力造成重大不利影响，亦不会对募投项目产生重大不利影响。
2．发行人及其子公司的行政处罚
报告期以来，发行人及其子公司受到的行政处罚情况参见《律师工作报告》附件二。
经核查，本所律师认为，该等行为不构成重大违法违规行为，不会对本次发行造成实质性法律障碍。
（二）发行人控股股东、实际控制人涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人确认，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
4-1-31法律意见书
根据发行人董事长、总经理确认，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚案件。
（四）发行人及相关主体报告期以来受到的监管措施及纪律处分发行人及相关主体报告期以来受到的监管措施及纪律处分参见《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚/（四）发行人及相关主体报告期以来受到的监管措施及纪律处分”。
经核查，本所律师认为，发行人及相关主体被采取纪律处分、监管措施事项不属于被中国证监会行政处罚或被证券交易所公开谴责的情形，且前述事项已处理完毕并进行了相应的整改；发行人及其现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的向特定对象发行股票的禁止性情形。
第三节结论意见综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项条件，发行人本次发行不存在法律障碍。发行人本次发行尚需深交所审核通过，并经中国证监会同意注册。
本《法律意见书》正本四份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后生效。
4-1-32法律意见书[此页为《广东华商律师事务所关于广东天龙科技集团股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签字页，无正文]广东华商律师事务所
负责人：经办律师：
高树王在海吕军旺李世琦年月日
2-3-33