兴森科技:众华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于请做好兴森科技非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复

1-2-1众华会计师事务所（特殊普通合伙）
《关于请做好兴森科技非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
众专审字（2021）第07818号
中国证券监督管理委员会：
众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“我们”）接受委托，审计了深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“兴森科技”或“公司”）2018年、2019年、2020年的财务报表，包括2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日的合并及公司资产负债表，2018年度、2019年度、2020年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并所有者权益变动表及公司所有者权益变动表以及财务报表附注，分别出具了众会字
（2019）第1894号、众会字（2020）第2430号、众审字(2021)第03613号审计报告。
我们于近日收悉民生证券股份有限公司转来的《关于请做好兴森科技非公开发行股票发审委会议准备工作的函》，针对该函中要求申报会计师核查的事项我们会同发行人进行了核查和落实，现将有关情况回复如下。
注：我们没有接受委托审计或审阅发行人2021年1-6月期间的财务报表，以下所述核查程序及实施核查程序中涉及2021年半年度财务数据的结果仅为协
助发行人回复贵会问询目的，不构成审计或审阅，其结果可能与我们未来执行发行人2021年度财务报表审计得出的结论存在差异。
一、关于经营业绩。申请人境外收入占比较高，境外业务产销均主要以美元结算，面临一定汇率波动风险，同时新冠疫情对公司海外业务也造成一定影1-2-2响。2021年以来贵金属、覆铜板等主要原材料价格均有不同程度的上涨，申请人面临一定的原材料成本上升压力。请申请人说明：（一）各境外子公司报告期内的主要经营情况，所在国家政治经济环境、新冠疫情对各境外子公司经营业绩是否具有重大不利影响，相关风险是否充分揭示；（二）2021年以来贵金属、覆铜板等主要原材料价格上涨对申请人原材料采购成本的影响，现有产品定价原则能否及时消化原材料采购成本，申请人的应对措施及其有效性；（三）汇率波动、原材料价格波动对申请人主要经营业绩指标的敏感性分析。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复如下：
（一）各境外子公司报告期内的主要经营情况，所在国家政治经济环境、新冠疫情对各境外子公司经营业绩是否具有重大不利影响，相关风险是否充分揭示；
1、各境外子公司报告期内的主要经营情况良好，所在国家政治经济环境、新冠疫情对各境外子公司经营业绩不构成重大不利影响
公司境外子公司主要经营情况如下：
（1）Fineline
Fineline注册地为新加坡，管理总部位于以色列，从事印制电路板贸易业务，公司于 2015年收购 Fineline的控股权。Fineline的客户主要分布于德国、意大利、法国、英国和以色列等国家，供应商主要来源于中国。2020年，疫情严重时，境外员工主要通过远程办公开展销售工作，目前已经恢复正常的经营活动，受疫情影响较小。同时，主要销售区域政治经济环境较为稳定，未受中美贸易摩擦等事件影响。
报告期，Fineline 的主要经营情况如下：
单位：万元项目2021年1-6月2020年2019年2018年营业收入61660.56100077.81100998.06110626.09
1-2-3净利润5858.427496.977630.107256.25
最近三年 Fineline的销售收入和净利润较为稳定，2021年上半年有所增长，主要原因如下：· Fineline 产品采购主要来源于中国，优秀的供应链管理保证了对客户的交期和质量稳定；· Fineline 的产品广泛应用于消费电子、网络通信、工业控制、汽车电子、医疗等领域。在疫情影响下，宅经济的崛起对计算机及周边产品的需求增加以及疫情对医疗设备等领域的需求增加；同时疫情环境下，欧洲客户对中国工厂现场审厂和交流的难度增加，更倾向于通过具有中国供应链管理经验和本地化团队运营的贸易商实施采购，Fineline 的销售收入和净利润得以增长。
（2）香港兴森
香港兴森是公司国内工厂产品的出口贸易平台，销售区域以亚洲、欧洲为主，报告期销往美国的收入占公司主营业务收入的比例分别为3.30%、2.94%、2.13%和2.05%，受美国贸易政策影响较小，相关国家和地区政治经济环境较为稳定。
受疫情影响，香港兴森对欧洲、美国的销售收入有所减少，但亚洲对新冠疫情的控制较好，且受益于半导体市场景气度较高，市场对芯片封装、半导体设备需求量增加，带动香港兴森 IC封装基板、PCB产品销售额增加。最近三年香港兴森的销售收入较为稳定，2021年上半年有所增长。
报告期，香港兴森的主要经营情况（母公司报表）如下：
单位：万元项目2021年1-6月2020年2019年2018年营业收入36870.4756686.5055311.4357146.97
净利润3499.365601.132530.454486.99报告期，香港兴森的毛利率为7%-8%，期间费用主要是人员工资、运费、汇兑损益和利息费用等，毛利率覆盖了期间费用率，净利润的变动主要由于香港兴森取得境外子公司的分红款波动所致，分红款分别为450万美元、243.74万美元、600万美元、301.37万美元。
（3）Harbor
1-2-4Harbor 注册地为美国特拉华州，生产经营地为旧金山硅谷，主要从事半导体测试板的设计、生产和销售业务，主要服务于美国和欧洲芯片生产及设计企业等。Harbor 凭借优异的生产制造能力和稳定的交付与众多客户建立了稳固的合作关系，截至目前，上述合作关系并未受到中美贸易摩擦所影响。2020年上半年，疫情严重时，Harbor 工厂曾应政府要求，临时性关闭工厂约 2 周，其后便恢复正常生产经营，目前 Harbor各项生产经营情况正常，受疫情影响较小。
报告期，Harbor 的主要经营情况如下：
单位：万元项目2021年1-6月2020年2019年2018年营业收入18042.5138846.6932945.9825867.38
净利润1874.182948.421754.04-2936.38报告期，Harbor 的销售收入及净利润呈增长趋势，受益于半导体市场景气度较高，市场对 IC 芯片的需求迅速增加，主要客户的采购量增加；同时，Harbor工厂自动化程度较高以及精益化生产，同时加强疫情管理，生产经营较稳定。
（4）Exception
Exception注册地和经营地为英国格洛斯特郡，主要从事 PCB样板的生产和销售，生产人数较少，2021年1-6月销售面积为893.02平方米，产品销售均价高，主要服务于欧洲电子产业的 PCB样板需求，所在国家的政治经济环境较为稳定。受疫情影响，Exception 的销售收入略有下滑，但 Exception销售收入占公司销售收入比例低，对公司的经营影响小。
报告期，Exception 的主要经营情况如下：
单位：万元项目2021年1-6月2020年2019年2018年营业收入3308.486659.737041.945967.43
净利润281.60-78.46212.67-473.02报告期，Exception 生产经营总体保持稳定，Exception 通过加强成本费用管控，经营业绩逐步改善。
1-2-5综上，截至本回复出具之日，各境外子公司所在国家和地区的政治经济环境及贸易政策较为稳定，各境外子公司生产经营未受到不利影响；2020年上半年，海外子公司所在地政府曾经临时性采取过强制远程办公、临时限制生产等措施，但都很快恢复生产秩序，公司境外子公司的经营业绩整体较为稳定，受疫情影响较小。
2、相关风险是否充分揭示公司已在尽调报告“第十章风险因素及其他事项调查·一、风险因素”补
充披露如下：
“（十一）境外经营风险报告期内，公司主营业务收入中境外销售占比分别为56.95%、54.28%、51.02%和51.85%，境外销售占比较大。公司的境外经营或因不同国家的政治环境、法律法规、监管环境、产业政策、贸易摩擦、汇率波动、疫情管控等产生较大不确定性。公司境外经营相关的风险主要包括：政治经济环境变化的风险、汇率波动风险和境外新冠肺炎疫情反复对经营业绩产生不利影响的风险等。公司若无法妥善处理上述境外经营的不确定因素，可能影响公司的正常采购、生产和销售，进而对公司经营、财务状况和持续经营能力造成不利影响。”
（二）2021年以来贵金属、覆铜板等主要原材料价格上涨对申请人原材料
采购成本的影响，现有产品定价原则能否及时消化原材料采购成本，申请人的应对措施及其有效性；
2021年 1-6月，公司 PCB产品的主要原材料覆铜板、铜球和铜箔的采购均价较上年增长44%、29%、14%。
公司 PCB产品主要为样板、小批量板，具有单个订单小、交货周期短的特点，客户更加注重快速响应能力，对于价格的敏感度低。公司采取成本加成一定营业利润率的定价原则向客户报价，但由于材料的采购成本快速上涨，公司产品售价有所提升，转移原材料采购价格上涨的部分成本。
1-2-6针对原材料价格上涨的情况，公司采取的应对措施主要如下：
（1）引入新的供应商，降低采购成本
公司制定了较为完善的供应商管理制度，生产所需原材料必须从合格供应商处采购，并且引入多家供应商竞争，保证原材料的质量和交期的前提下，选择性价比高的供应商，以降低原材料采购成本。
（2）适当增加库存，优化供应链管理
公司采购管理中心结合原材料行情采取相应的库存策略，提前备货；密切关注并分析原材料市场行情、核查现有供应商涨价依据，并积极与供应商进行协商谈判，争取延迟涨价和少涨价。
（3）公司提高产量和调整产品结构，提升毛利率
2020年和 2021 年 1-6月，公司积极承接订单，自产的 PCB销量分别为 53.73万平方米、32.36万平方米，产能利用率分别为80.04%、84.61%，产销量的增加和产能利用率的提升有利于降低单位生产成本和提升毛利率。同时，公司积极承接高可靠性、高品质的订单，产品附加值高，保证产品的利润率水平。2021年1-6月，公司广州工厂以样板和小批量为主，销售均价为4652.13元/平方米，较上年增长2.63%，广州兴森二期工程刚性板处于试产阶段，承接了部分价格低的订单，剔除上述影响公司广州工厂销售均价较上年增长6.59%。
2020 年和 2021 年 1-6 月，受益于半导体市场景气度较高，市场对 IC 封装基板需求量增加，公司 IC 封装基板销量分别为 12.02 万平方米、10.51 万平方米，产能利用率分别为87.39%、91.09%，产销量的增加和产能利用率的提升有利于降低单位生产成本和提升毛利率。
（4）精益化生产管理和改善工艺，降低单位生产成本
公司自2020年下半年开始推行精益生产，加强了生产成本和产品质量管控，产品良率和成本管理得以显著提升。2021年上半年，国内工厂产品的多投比例较上年下降了2.89个百分点，拼板利用率较上年提升了1.13个百分点，合格率较上年提高0.59个百分点，有效降低了单位生产成本，提升产品毛利率。
1-2-7综上所述，针对原材料价格上涨，公司采取的应对措施积极有效。
（三）汇率波动、原材料价格波动对申请人主要经营业绩指标的敏感性分析。
1、汇率波动对申请人主要经营业绩指标的敏感性分析
（1）报告期内汇率变动对公司经营业绩的影响报告期，汇率波动对公司的主要影响如下：A、个别报表层面，公司及子公司以记账本位币以外的货币结算，汇率波动会影响汇兑损益；B、在合并层面，公司以人民币为记账本位币，将记账本位币为外币的主体报表折算为人民币，一方面，利润表的折算采用当年平均汇率，汇率波动会导致折算利润的变化，影响合并报表的利润；另一方面，外币报表折算时，由于资产负债表和利润表采用不同汇率折算，折算差额计入其他综合收益。
报告期，汇兑损益情况及对公司经营的影响如下：
单位：万元项目2021年1-6月2020年2019年2018年汇兑损益金额218.143717.18-455.48-1509.76
营业收入237050.99403465.52380372.22347325.86
汇兑损益占营业收入的比重0.09%0.92%-0.12%-0.43%
利润总额32317.5760853.3235395.4827603.74
汇兑损益占利润总额的比重0.67%6.11%-1.29%-5.47%
由上表可知，汇兑损益对公司经营影响相对较小。
报告期，公司外销业务以美元、欧元等货币进行结算，其中以美元结算为主，美元兑人民币汇率变动如下：
1-2-8由上图可知，2018年、2019年美元对人民币升值，公司形成汇兑收益；2020年、2021年1-6月，美元对人民币贬值，公司形成汇兑损失。公司汇兑损益的变动与美元兑人民币汇率走势相符。
（2）汇率变动对公司经营业绩影响的敏感性分析报告期，由于公司及子公司存在记账本位币与结算货币不同的情况，汇率波动形成汇兑损益。假设结算货币兑记账本位币汇率波动5%，其他因素均不发生变化，在不考虑外币报表折算对合并报表影响的情况下，汇率波动对公司利润总额的影响如下：
单位：万元项目2021年1-6月2020年2019年2018年期末外币货币性项目折算成人民币余额·39010.5451916.8354904.7330498.39
汇率波动5%对汇兑损益影响金额·=·*5%±1950.53±2595.84±2745.24±1524.92
利润总额·32317.5760853.3235395.4827603.74
对利润总额影响的百分比·=·/·±6.04%±4.27%±7.76%±5.52%
注1：外币货币性项目统计口径为公司及子公司记账本位币以外的币种；
注2：期末外币货币性项目折算成人民币余额=期末外币货币性资产折算成人民币余额-期末外币货币性负债折算成人民币余额。
1-2-9公司编制合并报表，若考虑外币报表折算的影响，将记账本位币为外币的主体报表折算为人民币报表，假设其他因素均不发生变化，汇率波动5%对合并报表利润总额的影响如下：
单位：万元项目2021年1-6月2020年2019年2018年记账本位币为外币的主体利润总额·12994.6118625.3918489.5811815.28
汇率波动5%对利润总额影响金额·=·*5%±649.73±931.27±924.48±590.76
利润总额·32317.5760853.3235395.4827603.74
对利润总额影响的百分比·=·/·±2.01%±1.53%±2.61%±2.14%
通过上述测算，如果外币汇率波动5%，在考虑外币报表折算及汇兑损益的影响下，对公司利润总额影响约为5-10个百分点，具体如下：
项目2021年1-6月2020年2019年2018年汇兑损益对利润总额的影响±6.04%±4.27%±7.76%±5.52%
外币报表折算对利润总额的影响±2.01%±1.53%±2.61%±2.14%
合计±8.05%±5.80%±10.37%±7.66%
2、原材料价格波动对申请人主要经营业绩指标的敏感性分析公司产品成本由直接材料、人工成本和制造费用构成，直接材料的占比较高。
公司控股子公司 Fineline 及报告期内曾控股子公司上海泽丰均无生产环节，剔除两家公司相关数据后，报告期各期，公司自产产品的直接材料占比分别为47.47%、48.20%、50.00%、52.25%。
假设公司自产产品的原材料采购平均价格变动±10%、±20%，其他因素均不发生变化，原材料价格波动对公司主营业务毛利率的影响如下：
主营业务毛利率2021年1-6月2020年2019年2018年报告期数据31.95%30.37%30.32%28.77%
假设原材料平均价格上涨10%29.46%27.87%28.06%26.52%
假设原材料平均价格上涨20%26.96%25.38%25.79%24.28%
假设原材料平均价格下降10%34.45%32.87%32.58%31.02%
假设原材料平均价格下降20%36.95%35.36%34.84%33.27%
通过上述测算，如果原材料平均价格每变动10%，报告期内主营业务毛利率的影响约2-2.5个百分点。
1-2-10综上，汇率波动、原材料价格波动将对公司经营业绩产生一定影响。
（四）会计师核查意见
1、核查依据、过程
（1）获取境外子公司报告期的财务数据，访谈公司管理层，了解其经营情
况、国家政治经济环境及新冠疫情对公司的影响情况，分析境外国家政治经济环境、新冠疫情对公司境外经营的影响及风险因素；
（2）查阅公司报告期的财务报告、采购明细表、销售明细表，针对2021年
来公司主要材料采购价格上涨情况，访谈公司管理层了解其应对策略，了解其应对策略是否取得成效；
（3）查阅覆铜板、铜球、铜箔等公司主要材料的价格波动以及人民币兑美
元汇率变动趋势，针对汇率变动及原材料价格变动对公司经营业绩的影响进行敏感性分析。
2、核查意见
（1）报告期公司境外子公司的经营业绩整体较为稳定，所在国家政治经济
环境、新冠疫情对其经营业绩未构成重大不利影响，相关风险已进行充分揭示；
（2）为消化原材料采购成本快速上涨的压力，公司加强供应链管理、提高
产量、调整产品结构、精益化生产管理以及改善工艺，降低生产成本，公司采取的上述应对措施积极有效；
（3）汇率波动、原材料价格波动将对公司经营业绩产生一定影响。
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众华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师孙立倩（项目合伙人）中国注册会计师刘朝中国，上海2021年9月24日1-2-12