兔宝宝股权分置改革的补充法律意见书

关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

股权分置改革的

补充法律意见书浙江天册律师事务所

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补充法律意见书 浙江天册律师事务所浙江天册律师事务所关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书

天册律证字（2005）第251－1号

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称“指导意见”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“办法”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“操作指引”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，为德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”或“公司”）股权分置改革的有关事项提供法律服务。

自2005年9月19日兔宝宝的股权分置改革方案公告后，公司的非流通股股东与流通股股东进行了充分沟通，经协商，公司对2005年9月19日公告的《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司股权分置改革说明书》（以下简称“改革说明书”）

的对价安排部分进行了修改，持有公司 5%以上股份的非流通股股东同时追加了承诺。有鉴于此，本所特出具本补充法律意见书。

本所天册律证字(2005)第251号《法律意见书》中所述的法律意见书出具依

据、律师声明事项等相关内容适用于本补充法律意见书。

一、关于对兔宝宝改革说明书中对价安排部分的修改

经本所律师核查，改革说明书就对价安排部分进行了修改。

经本所律师核查，兔宝宝于2005年9月19日公告的改革说明书中对价安排方面的内容为：“公司所有非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东，按每10股流通股获付3股的比例支付对价，共计支付1，260万股。”公司对上述内容修改为：“公司所有非流通股股东向股权分置改革方案实施补充法律意见书 浙江天册律师事务所股份变更登记日下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记

在册的全体流通股股东，按每 10股流通股获付 3.2股的比例安排对价，对价股

数共计1，344万股。”

本所律师认为，上述经修改的改革方案是在公司非流通股股东听取流通股股东的意见和建议的基础上作出的，是各非流通股股东对其财产的合法处置行为，系其真实意思表示，符合法律、法规、办法及操作指引的规定。

二、关于持有公司 5%以上股份的非流通股股东的追加承诺事项

经本所律师核查，改革说明书对持有公司 5%以上股份的非流通股股东承诺事项进行了追加。

经本所律师核查，兔宝宝于 2005年 9月 19日公告的原方案中持有公司 5%以上股份的非流通股股东的法定承诺事项为：“1、公司全体非流通股股东承诺其持有的公司非流通股股票，自改革方案实施之日起，在 12个月内不上市交易或者转让。2、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东即德华集团、达华贸易公司承诺：在前项规定期满后，通过交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

3、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东即德华集团、达华贸易公司

承诺：在遵守前两项承诺的前提下，通过交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数 1%时，在该事实发生之日起两个工作日内作出公告，公告期间无须停止出售股份。”现改革方案中，对持有公司 5%以上股份的非流通股股东承诺事项进行了追加，内容如下：“持有公司5%以上股份的控股股东德华集团和第二大股东达华贸易公司承诺：除遵守前述法定承诺外，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在24个月内不上市交易或转让。”本所律师认为，公司持有 5%以上股份的非流通股股东德华集团控股股份有限公司及香港达华贸易公司的追加承诺行为，是对流通股利益的保护，符合法律、法规、办法及指导意见，该行为合法、有效。

补充法律意见书 浙江天册律师事务所

三、改革说明书修改的程序

1、改革说明书修改后，兔宝宝全体非流通股股东根据修改后的股权分置改

革方案签署了承诺与声明，同意修改后的股权分置改革方案。

2、兔宝宝独立董事发表独立意见，同意对本次股权分置改革内容的修改。

经本所律师核查，兔宝宝此次股权分置改革方案内容的修改程序，符合办法的规定，合法、有效。上述经修改的股权分置改革方案，尚需经兔宝宝相关股东会议批准后方可实施。

四、结论意见综上，本所律师认为：兔宝宝此次修改的股权分置改革的内容和程序符合相关法律、法规、指导意见及办法的规定；公司经修改的股权分置改革方案尚需经相关股东会议审议通过。

本法律意见书出具日期为二零零五年九月二十七日。

本法律意见书正本五份，无副本。

补充法律意见书 浙江天册律师事务所

(本页为天册律证字（2005）第251－1号补充法律意见书的签署页)浙江天册律师事务所

经办律师：吕崇华张立灏

二零零五年九月二十七日